Sociétés par actions simplifiées : comment contester une assemblée générale sans être convoqué ? – Cour d’appel de Versailles, 31 mars 2026, N° de RG 25/00558

Quel est le fondement juridique de la qualité pour agir du représentant de la masse des obligataires ?

La qualité pour agir du représentant de la masse des obligataires est régie par l’article L. 228-54 du code de commerce, qui stipule que seuls les représentants de la masse, dûment autorisés par l’assemblée générale des obligataires, ont qualité pour engager des actions en nullité des actes ou délibérations de la société. En l’espèce, le représentant a été maintenu dans ses fonctions par l’obligataire unique, ce qui a été jugé suffisant pour établir sa qualité à agir, malgré l’absence d’une assemblée générale préalable.

Quelle est la portée de l’article L. 235-9 du code de commerce concernant la prescription des actions en nullité ?

L’article L. 235-9 du code de commerce prévoit que les actions en nullité se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf pour les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital, qui se prescrivent par trois mois à compter de la date de l’assemblée générale ayant voté l’augmentation. La cour a retenu que l’action en annulation des assemblées générales du 11 août 2023 n’était pas prescrite, car elle ne portait pas sur une augmentation de capital, tandis que l’action contre l’assemblée du 18 septembre 2023 était déclarée irrecevable pour cause de prescription.

Quels sont les critères d’appréciation de l’intérêt à agir du représentant de la masse des obligataires ?

L’intérêt à agir du représentant de la masse des obligataires est apprécié au regard de sa mission de protection des droits des obligataires. La cour a jugé que l’intérêt à agir était légitime, car le représentant cherchait à protéger les droits de conversion des obligataires, malgré des affirmations antérieures sur l’impossibilité de conversion. La cour a également noté que l’action en nullité visait à rétablir la parité de conversion initiale.

Quelles sont les conséquences de la dissimulation d’une assemblée générale sur le point de départ de la prescription ?

La dissimulation d’une assemblée générale entraîne un report du point de départ de la prescription. La cour a constaté que le représentant de la masse n’avait pas été convoqué à l’assemblée générale du 18 septembre 2023, ce qui a empêché l’exercice de son droit d’agir. Ainsi, le délai de prescription n’a commencé à courir qu’à partir de la communication des procès-verbaux, ce qui a été jugé tardif pour l’action en annulation.

Quelle est la règle applicable en matière de nullité des décisions prises en violation des statuts d’une société par actions simplifiée ?

L’article L. 227-9 du code de commerce permet à tout intéressé de demander l’annulation des décisions prises en violation des statuts d’une société par actions simplifiée. Toutefois, selon la théorie du vote utile, une irrégularité ne peut donner lieu à annulation que si elle a pu influer sur le résultat du processus de décision. En l’espèce, la cour a jugé que l’irrégularité liée à l’absence de convocation du représentant des obligataires n’avait pas eu d’incidence sur les délibérations, car l’associé unique était le seul à voter.

Quels sont les effets de la violation des droits des obligataires sur les décisions d’augmentation de capital ?

Les décisions d’augmentation de capital peuvent être annulées si elles sont prises en violation des droits des obligataires, conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-103 du code de commerce. Cependant, la cour a précisé que la méconnaissance des droits des obligataires ne peut entraîner que des dommages-intérêts et non la nullité des actes de la société, ce qui a été appliqué dans le cadre des assemblées générales contestées.