TRIBUNAL JUDICIAIRE

D’AIX EN PROVENCE

JUGEMENT DU :

28 Septembre 2026

ROLE : N° RG 24/02443 – N° Portalis DBW2-W-B7I-MJK5

AFFAIRE :

S.A.S. [1]

C/

[G] [H]

GROSSE(S)délivrée(s)
le
à
Me Céline COASNES- PELLET
la SELEURL EX-LAW

CH ECOCOM GENERALE

DEMANDERESSES

Société [1],
société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Marseille n° [N° SIREN/SIRET 1], dont le siège social est sis [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Société [4],
société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Marseille n° [N° SIREN/SIRET 2], dont le siège social est sis [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

toutes deux représentées et plaidant par Maître Céline COASNES-PELLET avocat au barreau d’AIX-EN- PROVENCE

DEFENDEUR

Monsieur [G] [H]
né le [Date naissance 1] 1981 à [Localité 3], de nationalité française, demeurant [Adresse 3]

représenté et plaidant par Maître Matthieu GIORDANO de la SELEURL EX-LAW, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS

Madame MACOUIN Servane, Vice-Présidente, magistrate chargée du rapport, a entendu les plaidoiries, sans opposition des parties et de leurs avocats conformément à l’article 805 du Code de procédure civile et en a rendu compte au Tribunal dans son délibéré.

A assisté aux débats : Madame TOUATI Séria, Greffier

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DÉLIBÉRÉ

PRESIDENT : Monsieur JAMET Eric, Vice-Président
ASSESSEURS : Madame MACOUIN Servane, Vice-Présidente
Madame Bénédicte RIOUX, Vice-Présidente

DÉBATS

A l’audience publique du 01 Juin 2026, après avoir entendu les conseils des parties en leurs plaidoiries, l’affaire a été mise en délibéré au 28 Septembre 2026, avec avis du prononcé du jugement par mise à disposition au greffe.

JUGEMENT

contradictoire, en premier ressort,
prononcé publiquement par mise à disposition au greffe
rédigé par Madame MACOUIN Servane, Vice-Présidente
signé par Monsieur JAMET Eric, Vice-Président
assistés de Madame CHANTEDUC Myriam, Greffier

EXPOSE DU LITIGE

Suivant contrat à durée indéterminée du 4 décembre 2019, Monsieur [G] [H] a été engagé en qualité de directeur technique de la SAS [5].

La SAS [5] est détenue à hauteur de 100% par la société [6].

Par décision du 4 février 2021, Monsieur [H] s’est vu attribuer 10.840 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises ( BSPCE-2020) de la société [6], soit 1% du capital société et des droits de vote après exercice des BSPCE-2020.

Le BSPCE est une catégorie particulière de « stock options » permettant d’attribuer à des salariés un bon d’achat de titre de la société à un prix fixé à leur attribution.

Le 12 février 2021, un « mini pacte d’associés » de la société [6] a été signé entre les associés, personnes morales, dont les sociétés [1] et [4], qualifiées d’«associés initiaux », et personnes physiques, dont Monsieur [G] [H], qualifiés d’ «associés salariés. » Monsieur [H] était titulaire de 1% du capital et des droits de vote après exercice des BSPCE -2020. Ce pacte avait pour objet la cession des parts sociales de la société [6].
Selon le procès-verbal des décisions du président de la SAS [6] du 16 février 2023, les conditions d’exercice des BSPCE- 2020 émis et attribués à Monsieur [H] ont été modifiées et ils sont devenus exerçables durant un délai de 18 mois ( alors qu’initialement, les PSPCE ne l’étaient pas avant un délai de 5 ans d’ancienneté).

Monsieur [H] a quitté la société [5] conformément au protocole de rupture conventionnelle du 3 février 2023 , avec effet le 17 mars suivant.

La cession de 51% du capital social et des droits de vote de la société [6] a été réalisée au profit de la société [18] le 10 août 2023 pour un montant d’environ 39 millions d’euros. Monsieur [H] a reçu pour sa part la somme de 656.612,70€.

Le montant des frais de transaction payés à la société [12] s’élève à la somme de 3.204.515,03€ TTC. Ils ont été payés par les sociétés [1] et [4], celles-ci faisant valoir qu’il s’agissait d’une avance faite aux autres associés.

Selon factures datées des 30 novembre 2023 et 14 décembre 2023, la société [4] et la société [1] ont réclamé à Monsieur [H] les sommes respectivement de 36.552,12€ TTC et de 17.460,73€ TTC correspondant à sa participation aux frais de transaction.

Monsieur [H] a refusé le règlement des frais.

Les parties n’ont pas trouvé d’accord.

Par acte du 11 juin 2024, la société [1] et la société [4] ont fait assigner Monsieur [H] devant le présent tribunal aux fins de le voir condamné à payer à la première la somme de 17.460,73€ TTC au titre de la facture correspondante due, et à la seconde la somme de 36.552,12€ au titre de la facture correspondante due, de le voir condamné à leur payer à chacune la somme de 3.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Monsieur [H] a présenté des conclusions d’incident et, par ordonnance du 11 juillet 2025, le juge de la mise en état a dit que la demande de fin de non-recevoir soulevée relève du litige au fond, a renvoyé l’affaire à la mise en état du 13 octobre 2025 pour les conclusions au fond de Monsieur [H], a rejeté la demande sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et a dit que les dépens de l’incident suivront le sort des dépens au fond.

Dans leurs conclusions notifiées par le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 10 octobre 2025, la SAS [1] et la SAS [4] maintiennent leurs demandes initiales, au visa des articles 1103, 1161 et 1317 du Code civil.

Dans ses conclusions notifiées par le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 3 décembre 2025, Monsieur [H] demande à la juridiction de, au visa du Code civil, de la jurisprudence citée et des pièces versées aux débats, de :
-Rejeter l’ensemble des demandes, fins et prétentions formulées par les sociétés,
-Les condamner in solidum à lui payer la somme de 3.000€ sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et aux dépens.

En application de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour l’exposé complet des moyens développés.

Par ordonnance du 23 mars 2026, le juge de la mise en état a clôturé la procédure et a renvoyé l’affaire à l’audience de plaidoiries du 1er juin 2026, en formation juge unique.

Les parties ont été avisées ensuite de ce qu’il s’agissait d’une audience en juge rapporteur et n’ont pas fait d’observations.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les demandes principales

L’article 1103 du Code civil énonce que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1317 du même code énonce que :
« Entre eux, les codébiteurs solidaires ne contribuent à la dette que chacun pour sa part.
Celui qui a payé au-delà de sa part dispose d’un recours contre les autres à proportion de leur propre part.
Si l’un d’eux est insolvable, sa part se répartit, par contribution, entre les codébiteurs solvables, y compris celui qui a fait le paiement et celui qui a bénéficié d’une remise de solidarité. »
Enfin, l’article 1353 du même code énonce que : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

En l’espèce, le mini-pacte d’associés de la société [6] signé le 12 février 2021 entre les différents associés, parmi lesquels l’ensemble des parties au présent litige, stipule en son article 2 que :
« Dans l’hypothèse où un ou plusieurs associés envisageraient une cession significative à un tiers, chaque associé salarié disposerait d’un droit de cession, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix, sous réserve des stipulations de l’article 5 « introduction en bourse » ci-après, que celles offertes par le cessionnaire à l’associé concerné, de l’intégralité ( et non d’une partie seulement) des actions dont il serait alors propriétaire ou dont il serait bénéficiaire au titre des BSPCE-2020 dont il est titulaire, exerçables ou non à la date de la cession significative à un tiers, sous réserve qu’il procède à l’exercice de l’intégralité de ses BSPCE-2020 avant la date de la cession.
A cet effet, avant de prendre tout engagement définitif relatif à la cession significative envisagée, l’associé concerné devra demander au cessionnaire de s’engager à acheter également les actions que les autres associés souhaiteraient lui céder, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles proposées par le cessionnaire à l’associé concerné, sous réserve des stipulations de l’article 5 « introduction en bourse ».

Il s’ensuit que ce mini-pacte d’associés a reconnu à Monsieur [H] la faculté de céder ses BSPCE en cas de vente significative des actions par l’un des associés de la société [6] à un tiers, et ce aux modalités et conditions de la cession envisagée à celui-ci.

La juridiction retient que les termes du mini-pacte d’associés ne permettent pas de déterminer que les associés « salariés » ont donné mandat aux associés « initiaux » pour engager des frais de conseil ou d’assistance. En effet, aucun mandat exprès n’est stipulé par ce mini-pacte. De plus, les circonstances aux termes desquelles le mini-pacte a reconnu la faculté pour les associés salariés de vendre leurs titres aux mêmes conditions que les associés « initiaux » ne suffit pas à caractériser l’existence d’un mandat implicite donné aux associés « initiaux » pour engager des frais de conseil ou d’assistance puisque de tels frais ne sont nullement mentionnés.

Ensuite, suivant contrat du 24 juin 2022, les sociétés [4], représentée par M.[I] [Y], et [1], représentée par M.[Q] [N], ainsi que les sociétés [14] et [15] ont conclu avec la société [12] un contrat de mission de conseil à titre exclusif dans les négociations relatives à la réalisation de l’opération de cession de tout ou partie du capital de la société [6]. Ce contrat prévoit la rémunération de la société [12] par différentes tranches en fonction de la valeur qui retenue pour la société [6].

Dans la mesure où le mini-pacte d’associés n’a pas donné mandat aux associés « initiaux » de la société [6] de conclure un tel contrat de mission, celui-ci n’oblige pas l’ensemble des associés « salariés », non signataires.

Ensuite, le protocole de rupture conventionnelle conclu entre la société [5] et Monsieur [H], en date du 3 février 2023, prévoit que le dernier pourra exercer la totalité de ses PSPCE, au nombre de 10840, dès la rupture de son contrat de travail selon certaines conditions et notamment que :
– (ii) : leur cession interviendra « selon les modalités et dans les conditions prévues dans le contrat de cession d’actions à conclure entre les associés d’[6] et le tiers investisseur et conformément à la valorisation retenue selon les termes de l’offre d’acquisition acceptée par les associés majoritaires d’[6] pour les fins de transaction. Avant la finalisation de la transaction, M. [G] [H] devra donc être informé de cette future cession afin qu’il puisse exercer ses BSPCE-2020 selon les modalités exposées précédemment ».

Aux termes de ce protocole, Monsieur [H] a réitéré son accord pour la cession de ses titres aux conditions qui seront celles de la cession par les autres associés.

Ensuite, le protocole vient préciser que Monsieur [H] s’engage à les céder, « selon les modalités et dans les conditions prévues dans le contrat de cession d’actions à conclure entre les associés d’[6] et le tiers investisseur et conformément à la valorisation retenue selon les termes de l’offre d’acquisition acceptée par les associés majoritaires d’[6] pour les fins de transaction ».

Le protocole prévoit par ailleurs que Monsieur [H] devra être informé de la future cession.

Sur ce protocole, la juridiction retient que l’information visée par celui-ci s’entendait nécessairement des conditions de prix et des éventuels frais à la charge des associés. Pour autant, alors que les associés initiaux de la société [6] avait alors déjà conclu le contrat de mission avec la [12], celui-ci n’est pas visé par le protocole et Monsieur [H] n’en est donc pas informé à ce stade.

Après, suivant procès-verbal du 16 février 2023, le Président de la SAS [6] a ratifié les termes du protocole de rupture conventionnelle du contrat en ce qu’il prévoit la possibilité pour Monsieur [H] d’exercer ses BSPCE dès la rupture du contrat de travail.

Ensuite, suivant acte unilatéral du 28 juillet 2023, Monsieur [H] a reconnu avoir pris connaissance de ce que la société [6] participe à un processus organisé par [12], en qualité de conseil financier, et par les associés de la société, en vue de la cession de toute ou partie de leur participation au capital de la société, au bénéfice d’un ou plusieurs cessionnaires, ensuite avoir pris connaissance des discussions avancées en cours entre les associés d’[6] et un tiers investisseur en vue de céder le contrôle de la société au profit de ce tiers , au plus tard le 31 décembre 2023, et enfin avoir pris connaissance de ce que le contrat de cession d’actions devrait être signé entre les associés de la société et les cessionnaires dans les semaines qui suivent.

Aux termes du même acte, Monsieur [H] a déclaré confirmer son accord, dans le cadre de la transaction et sous réserve que celle-ci ait lieu, pour renoncer aux différents délais de notification relatifs à l’accélération et à l’exercice des BSPCE-2020 prévus dans le mini-pacte en date du 12 février 2021 conclu entre les associés de la société et l’ensemble des titulaires de BSPCE-2020 ou dans la décision d’accélération et de procéder à l’exercice de l’intégralité des 10.840 BSPCE-2020, par souscription d’actions de la société, en vue de les céder dans leur globalité au profit du tiers investisseur, dans les conditions de la transaction (en ce compris de valorisation).

Ainsi, par cet acte, Monsieur [H] a reconnu avoir été valablement informé de l’intervention de la société [12] en qualité de conseiller financier. Il n’apparaît cependant pas qu’il a été informé des termes du contrat qui a été conclu par les associés initiaux de la société [6] et notamment des conditions financières de celui-ci.

Enfin, suivant acte de réitération du 16 octobre 2023, les sociétés [4], [1], [16], [17], Madame [W] [E], Monsieur [O] [K], Monsieur [S] [F], Monsieur [X] [C] et Monsieur [G] [H] ont vendu à la société [18] les actions de la société [6] au prix de 39.374.843,71€. L’acte stipule en son paragraphe 5 que « l’acquéreur et les vendeurs paieront chacun tous les frais et coûts qu’ils auront respectivement engagés dans le cadre du présent acte réitératif et des opérations qu’il prévoit, y compris les honoraires et frais de leurs conseils respectifs, étant précisé que ces frais et coûts n’ont pas été incorporés au prix de cession. Conformément aux stipulations de l’article 4 ci-dessus, les droits d’enregistrement relatifs à la cession des actions [19] seront supportés par l’acquéreur. »

Il est notable que cet acte ne mentionne pas le détail des frais et coûts engagés par le ou les vendeurs. Précisément, l’annexe n°1 de l’acte de réitération relative à la répartition du prix de cession entre les différents vendeurs ne mentionne que le prix à recevoir par chacun des vendeurs sans imputation de quelconques frais et coûts.

Le fait que l’acte réitératif de vente ne mentionne pas expressément le montant des frais de conseil n’est pas surprenant dès lors qu’il est confidentiel entre les vendeurs et la société de conseil et n’a pas nécessairement à être communiqué à l’acquéreur. Pour autant, les sociétés demanderesses à l’instance ne justifient pas avoir avisé Monsieur [H], avant la réitération de l’acte de cession, du montant des frais de conseil qu’elles entendaient mettre à sa charge.

Il s’évince de l’ensemble de ces pièces que le montant des frais de conseil de la société [12] n’a jamais fait partie des modalités et conditions du prix de vente des titres de la société [6].

Par conséquent, les sociétés demanderesses ne sont pas fondées à faire valoir que Monsieur [H] était valablement engagé à leur égard au titre des frais de conseil dus à la SA [12] proportionnellement à la part du prix de cession de ses BSPCE.

Les sociétés seront donc déboutées de leurs demandes en paiement.

Sur les demandes accessoires

En application de l’article 696 du Code de procédure civile, en équité, dans la mesure où Monsieur [H] a tiré profit de la mission de conseil de la SA [12] engagée par d’autres associés et où le coût de la mission a au final été payé par l’ensemble des autres associés de la société [6] à l’exception du premier, il y a lieu de dire que chacune des parties conservera la charge des dépens qu’elle a exposés.

De même, pour les mêmes motifs, il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du Code de procédure civile.

Enfin, l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement rendu par mise à disposition au greffe, après débats publics, contradictoire et en premier ressort :

DEBOUTE la SAS [1] et la SAS [4] de leurs demandes en paiement,

DIT n’y avoir lieu de faire application de l’article 700 du Code de procédure civile,

DIT que chacune des parties conservera la charge des dépens qu’elle a exposés,

DIT que l’exécution provisoire est de droit.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au greffe, par la chambre économique et commerciale du tribunal judiciaire d’Aix en Provence, la minute étant signée par M. JAMET, vice-président, et Mme CHANTEDUC, greffier.

LE GREFFIER LE PRESIDENT

La République Française mande et ordonne à tous huissiers sur ce requis de mettre la présente décision à exécution aux Procureurs Généraux et aux Procureurs de la République près les Tribunaux Judiciaires d’y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis.
En foi de quoi la présente décision a été signée sur la minute par le président et le greffier du Tribunal.
La présente grosse certifiée conforme a été signée par le greffier du Tribunal Judiciaire d’AIX-EN-PROVENCE