TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 6 OCTOBRE 2026 1ère Chambre

N° RG: 2026F00666

DEMANDEUR

LA COMPTABLE DU SERVICE DES IMPÔTS DES ENTREPRISES (SIE) DE MARNE-ET-BOIS [Adresse 5] comparant par Mme [Y] [O], munie d’un pouvoir

DEFENDEUR

SASU CERTINOV [Adresse 6] non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant Mme Laetitia PROTOY en qualité de Juge chargé d’instruire l’affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision réputée contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Jean-Jacques ACCHIARDI, Président, Mme Laetitia PROTOY, M. Stéphane EYZAT, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée pour le Président empêché par Mme Laetitia PROTOY, l’un des juges qui en ont délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

LES FAITS

La COMPTABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES du VAL DE MARNE (ci-après la COMPTABLE du SIE) se déclare créancière de la société CERTINOV au titre d’une créance fiscale correspondant à de la TVA due et restée impayée.

La COMPTABLE du SIE entend s’opposer à la dissolution de la société CERTINOV et à la transmission universelle de son patrimoine (TUP) à la société de droit anglais SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED pour préserver sa capacité à recouvrer les montants réclamés à la société CERTINOV.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par acte de Commissaire de justice du 10 avril 2026 signifié selon les dispositions de l’article 659 du CPC, la COMPTABLE du SIE a assigné la société CERTINOV demandant au Tribunal de :

En application de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil,
* Dire et juger la comptable du service des impôts des entreprises de Marne-et-Bois recevable et bien fondé en son opposition à la dissolution sans liquidation de la SASU CERTINOV par transmission universelle de patrimoine au profit de la société de droit anglais SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED ;
* Dire et juger que la société SASU CERTINOV ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société de droit anglais SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED ;
* Dire et juger que la société SASU CERTINOV conserve sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit ;
* D’ordonner à la société SASU CERTINOV de procéder au paiement de la somme de 11.866,00€ ou de constituer des garanties suffisantes ;
* Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir ;
* Ordonner que le jugement à intervenir, nonobstant appel, sera publié au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil ;
* condamner la société SASU CERTINOV aux entiers dépens.

L’affaire a été appelée à l’audience collégiale du 5 mai 2026 à laquelle la partie défenderesse n’a pas comparu, puis a été envoyée à l’audience d’une Juge chargée de l’instruire fixée au 26 mai 2026 pour audition des parties.

A son audience du 5 mai 2026, la Juge chargée d’instruire l’affaire, après avoir entendu la partie demanderesse seule présente, a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu’un jugement serait prononcé le 6 octobre 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

La COMPTABLE du SIE expose que :

Par décision du 20 novembre 2025, la société CERTINOV a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation entraînant la transmission universelle de son patrimoine (TUP) au profit de son associée unique, la société de droit anglais SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED, dont le siège social est situé au Royaume-Uni.

Cette décision a fait l’objet d’une publication au BODACC le 12 mars 2026.

L’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil dispose que lorsque la dissolution d’une société entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation, les

créanciers disposent d’un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution pour former opposition.

L’opposition a été formée par assignation du 10 avril 2026, soit dans le délai légal de trente jours suivant la publication intervenue le 12 mars 2026.

Au soutien de son opposition, il détient à l’encontre de la société CERTINOV une créance fiscale d’un montant total de 11.866,00€, correspondant à la TVA due au titre du mois de décembre 2025 ainsi qu’aux pénalités de recouvrement y afférentes. Faute de paiement spontané de cette dette, il a poursuivi le recouvrement forcé par l’émission d’un avis de mise en recouvrement le 27 février 2026, puis par l’envoi d’une mise en demeure de payer le 16 mars 2026, sans que la société CERTINOV ne procède au règlement des sommes dues.

Ainsi, l’existence de cette créance fiscale demeurée impayée justifie son opposition à la dissolution de la société CERTINOV et à la transmission universelle de son patrimoine à la société SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED.

L’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil dispose que le Tribunal saisi d’une opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le remboursement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

En conséquence, il demande au Tribunal de le déclarer recevable et bien fondée en son opposition, de dire que la dissolution sans liquidation de la SASU CERTINOV et la transmission universelle de son patrimoine à la société SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED ne peuvent produire leurs effets tant qu’il n’a pas été statué sur cette opposition et d’ordonner à la société CERTINOV de procéder au paiement de la somme de 11.866,00€ ou de constituer des garanties suffisantes.

A l’appui de ses demandes, la partie demanderesse verse aux débats 5 pièces dont :

1- Extrait Kbis ;

2- PV de l’AGE du 20/11/2025 ;

3- Copie de la publication au Bodacc ;

4- Bordereau de situation de la dette

5- Courrier au domicile du président statutaire.

La partie défenderesse, bien que comparante, n’a développé aucun moyen pour sa défense.

LES MOTIFS DE LA DECISION

La partie défenderesse n’ayant pas comparu, n’a donc présenté aucun argument susceptible de l’exonérer des griefs qui lui sont reprochés. Elle s’expose ainsi à ce qu’un Jugement soit prononcé contre elle au vu des seuls moyens et pièces présentés par la partie demanderesse. Toutefois, en vertu des dispositions de l’article 472 du CPC, le Juge ne fera droit à la demande que s’il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

Sur la recevabilité de l’opposition à la dissolution de la société CERTINOV et corrélativement à la TUP au profit de la société de droit anglais SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED

L’article 1844-5 du Code civil dispose que « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. ».

L’article 8, alinéa 2 du décret modifié n°78-704 du 3 juillet 1978 précise que « Le délai d’opposition court à compter de la publication de la dissolution faite au BODACC. ».

En l’espèce, la TUP de la société CERTINOV a été publiée au BODACC du 12 mars 2026, de sorte que le 10 avril 2026, jour de l’assignation signifiée à la société CERTINOV, le délai d’opposition de 30 jours n’était pas expiré.

En conséquence, le Tribunal dira la COMPTABLE du SIE recevable en son opposition à la Transmission Universelle de Patrimoine de la société CERTINOV.

La COMPTABLE du SIE revendique à l’encontre de la société CERTINOV une créance d’un montant de 11.866,00€ au titre de la TVA due pour le mois de décembre 2025 et des pénalités de recouvrement y afférentes.

Il ressort des pièces versées aux débats qu’un avis de mise en recouvrement a été émis le 27 février 2026 pour le recouvrement de cette créance. La COMPTABLE du SIE indique également avoir adressé à la société CERTINOV une mise en demeure de payer le 16 mars 2026.

La COMPTABLE du SIE verse aux débats un bordereau de situation fiscale établi le 19 mars 2026 faisant apparaître un montant restant à payer de 11.866,00€, composé de :
* 11.301,00€ au titre de la taxe sur la valeur ajoutée due pour la période du 1er au 31 décembre 2025,
* 565,00€ au titre de la majoration de recouvrement de 5%.

Le Tribunal constate que la société CERTINOV, régulièrement citée et n’ayant pas comparu, n’a apporté aucun élément de contestation de la créance ainsi revendiquée.

Il ressort de ces éléments que la COMPTABLE du SIE était créancière de la société CERTINOV antérieurement à la publication de la dissolution au BODACC intervenue le 12 mars 2026, la créance de TVA se rapportant au mois de décembre 2025 et ayant fait l’objet d’un avis de mise en recouvrement dès le 27 février 2026.

La COMPTABLE du SIE détient donc, au jour de la publication de la TUP au BODACC, une créance fiscale demeurée impayée d’un montant de 11.866,00€, à l’encontre de la société FRANCE INOV.

Sur l’opposition de la COMPTABLE du SIE à la TUP

Le Tribunal observe que la COMPTABLE du SIE était créancière de la société CERTINOV pour la somme de 11.301,00€ au titre de la taxe sur la valeur ajoutée due pour la période du 1er au 31 décembre 2025 et de 565,00€ au titre de la majoration de recouvrement de 5%.

La société absorbante SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED est une société de droit anglais, enregistrée au registre de CARDIFF sous le numéro 13341705, dont le siège est sis [Adresse 4], Royaume-Uni et représentée par son directeur et représentant légal [B] [X].

Le recouvrement par la COMPTABLE du SIE de sa créance auprès d’une société étrangère, hors Union européenne, présente des coûts importants et un caractère incertain, et lui fait donc courir un risque élevé de non-recouvrement.

En conséquence, le Tribunal dira la COMPTABLE du SIE bien fondée en son opposition à la dissolution de la société CERTINOV et à sa TUP au profit de la société SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED

Sur la demande en principal

La COMPTABLE du SIE demande au Tribunal de condamner la société CERTINOV à lui payer la somme de 11.866,00€ au titre de la TVA due du mois de décembre 2025 ainsi qu’aux pénalités de recouvrement y afférentes

L’article 1844-5 du Code civil dispose que, si un créancier forme opposition, « (…)une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. ».

La société CERTINOV, n’ayant pas comparu, n’a donc apporté aucun élément sur d’éventuelles garanties.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société CERTINOV à payer à la COMPTABLE du SIE la somme de 11.866,00€ au titre de la TVA due du mois de décembre 2025 assortie des pénalités de recouvrement y afférentes ou de constituer des garanties suffisantes pour assurer le recouvrement de la créance, et rappellera que tant que ce paiement n’est pas effectué, la société CERTINOV ne peut être dissoute, ni son patrimoine universellement transmis et qu’elle conserve sa personnalité morale.

Sur l’exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Les dépens seront supportés par la société CERTINOV.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort :

Dit la COMPTABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES du VAL DE MARNE bien fondée en son opposition à la dissolution de la société CERTINOV et à la Transmission Universelle de son Patrimoine à la société SECURE MANAGEMENT SOLUTIONS LIMITED.

Condamne la société CERTINOV à payer à la COMPTABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES du VAL DE MARNE la somme de 11.866,00€ ou de constituer des garanties suffisantes pour assurer le recouvrement de cette créance.

Rappelle que tant que ce paiement n’est pas effectué, la société CERTINOV ne peut être dissoute, ni son patrimoine universellement transmis et qu’elle conserve sa personnalité morale.

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Condamne la partie défenderesse aux dépens.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 62,83 euros T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

5ème et dernière page.