COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 13 OCTOBRE 2026

N° RG 25/06248 – N° Portalis DBV3-V-B7J-XPLF

AFFAIRE :

[C] [O]

C/

S.A.S. CHROME [V]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 10 Septembre 2025 par le TJ de [Localité 1]

N° Chambre : 1ère

N° RG : 23/08767

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Dan ZERHAT

Me Asma MZE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TREIZE OCTOBRE DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTE :

Madame [C] [O]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : Me Dan ZERHAT de l’AARPI OHANA ZERHAT,

avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 731 – N° du dossier E000CDG6

Plaidant : Me Marion BOULFROY, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E 2219

****************

INTIMEE :

S.A.S. CHROME [V]

N° SIRET : 898 534 862 RCS [Localité 1]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2577275

Plaidant : Me Jean-daniel BRETZNER de la SAS BREDIN PRAT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T12 –

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 31 Août 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Ronan GUERLOT, Président et Monsieur Cyril ROTH, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 9 avril 2015, la société [R] a acquis 49 % des parts de la société d’exercice libéral par actions simplifiée LBM Glasgow, qui exploitait à [Localité 4] un laboratoire de biologie médicale dont Mme [O], médecin, était associée.

Le 27 mai 2015, la société LBM Glasgow a nommé Mme [O] en qualité de directrice générale. Cette société a par la suite été renommée Cerballiance Finistère, puis Cerballiance Bretagne.

En mars 2021, la société Chrome [V] (la holding) est venue aux droits de la société [R].

Le 6 mai 2021, la holding a écrit aux collaborateurs du groupe [R] pour les informer de la possibilité pour eux d’investir dans les nouveaux véhicules d’intéressement du groupe, les « manager companies » (ou ManCo) MGCI 1 et MGCI 2 ; à ce courrier était joint un formulaire de réponse.

Le 19 mai 2021, Mme [O] a renvoyé ce formulaire rempli.

Le 10 juin 2021, en assemblée générale, les actionnaires de la société Cerballiance Bretagne ont décidé de ne pas renouveler son mandat de directrice générale.

Le 2 juillet 2021, la holding a indiqué aux collaborateurs du groupe, dont Mme [O], que l’opération de renouvellement de l’actionnariat avait été finalisée le 30 juin 2021 et qu’ils devraient recevoir, suite à la cession des titres, les fonds attendus minorés des sommes réinvesties par apports de titres.

Le 31 août 2021, la société Cerballiance Bretagne a notifié à Mme [O] la résiliation de son contrat d’exercice libéral.

Le 16 décembre 2021, en assemblée générale, les actionnaires de la société Cerballiance Bretagne ont constaté la perte de la qualité d’associée de Mme [O] consécutive à cette résiliation, en application de la clause d’éviction automatique stipulée à l’article 13.4 des statuts ; ils ont approuvé le principe du rachat par la société des actions qu’elle restait détenir.

Le 25 mai 2022, Mme [O] a assigné la holding devant le tribunal judiciaire de Brest, lui demandant de réputer non écrit l’article 13.4 des statuts de Cerballiance, de déclarer nulles les résolutions du 16 décembre 2021, ordonner son rétablissement dans ses droits d’associée, d’enjoindre à Cerballiance de lui permettre de poursuivre son activité de biologiste et de condamner la holding à lui payer la somme de 3 000 000 euros à titre de dommages-intérêts.

Le 12 septembre 2023, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Brest a déclaré cette juridiction incompétente au profit du tribunal judiciaire de Nanterre.

Le 10 septembre 2025, par jugement contradictoire, le tribunal judiciaire de Nanterre a :

– débouté Mme [O] de l’ensemble de ses demandes ;

– condamné Mme [O] aux dépens ;

– condamné Mme [O] à verser à la société Chrome [V] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le 20 octobre 2025, Mme [O] a interjeté appel de ce jugement.

Par dernières conclusions du 26 mai 2026, elle demande à la cour de l’infirmer, et, statuant à nouveau, de :

A titre principal et avant dire droit,

– juger que la société Chrome [V] a engagé sa responsabilité contractuelle en ne permettant pas à Mme [O] de souscrire à l’investissement conformément à la proposition en date du 19 mai 2021 acceptée le 2 juillet 2021 par Chrome [V] ;

– condamner la société Chrome [V] à indemniser Mme [O] au titre de la perte de chance subie ;

– réserver l’évaluation du préjudice subi par Mme [O] à la date de sortie de l’opération de LBO mise en place au sein du Groupe [R] en 2021 via les sociétés MGI 1 et 2 ;

– renvoyer l’affaire à une prochaine audience de mise en état qu’il lui plaira de fixer pour faire un point sur l’avancement de l’opération de LBO mise en place au sein du Groupe [R] ;

A titre subsidiaire, de :

– juger que la société Chrome [V] a engagé sa responsabilité contractuelle en ne permettant pas à Mme [O] de souscrire à l’investissement conformément à la proposition en date du 19 mai 2021 acceptée le 2 juillet 2021 par Chrome [V] ;

– condamner la société Chrome [V] à payer à Mme [O] la somme de 3 135 000 euros au titre de la perte de chance subie ;

En tout état de cause, de :

– débouter la société Chrome [V] de toutes demandes, fins et conclusions ;

– condamner la société Chrome [V] à payer à Mme [O] la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

– condamner la société Chrome [V] aux entiers dépens.

Par dernières conclusions du 12 juin 2026, la société Chrome [V] demande à la cour de :

A titre principal :

– juger qu’aucun fait générateur de responsabilité ne peut être allégué à l’encontre de la société Chrome [V] dans la mesure où aucun contrat n’a jamais été conclu entre elle et Mme [H] ;

Subsidiairement :

– juger qu’aucun préjudice indemnisable ne peut être allégué par Mme [O] ;

En tout état de cause,

– confirmer, au besoin par substitution de motifs, le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

– débouter Mme [H] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

– condamner Mme [H] à s’acquitter d’une somme de 20 000 euros entre les mains de Chrome [V] en exécution de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner Mme [H] aux entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 18 juin 2026.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Sur la formation d’un contrat d’investissement

Mme [O] soutient qu’un contrat d’investissement a été valablement formé par la rencontre de son offre d’investir en date du 19 mai 2021, matérialisée par le renvoi de son formulaire d’engagement, et de l’acceptation de la holding exprimée dans le courriel du 2 juillet 2021. Elle affirme que le nombre d’actions à acquérir n’était pas un élément essentiel de l’offre dès lors qu’il était déterminable à l’issue de l’opération, et que le courriel du 2 juillet 2021, rédigé sans réserve par le directeur général, emporte un accord ferme puisqu’il y est fait mention de la minoration des sommes réinvesties.

La holding réplique que le formulaire renvoyé le 19 mai 2021 ne constituait pas une offre au sens de la loi, faute de préciser les éléments essentiels du contrat envisagé tels que le prix et le nombre exact de titres à acquérir. Elle prétend qu’elle n’a jamais manifesté d’acceptation, ayant au contraire notifié son refus d’agrément par téléphone à la demanderesse dès le 10 juin 2021, comme en témoignent les instructions internes transmises à ses conseils le 11 juin 2021. Elle précise enfin que le courriel général du 2 juillet 2021 ne constituait pas une acceptation individuelle mais une note d’information collective sur le débouclage financier de l’ancienne opération.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

L’article 1114 du même code dispose que l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation ; qu’à défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

Aux termes de l’article 1118 du code civil, l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

En 2015, Mme [O] a souscrit 150 000 actions d’une ManCo créée par le groupe [R] pour intéresser les principaux associés des laboratoires dont il avait fait l’acquisition.

Le 6 mai 2021, par un courriel nominativement adressé à Mme [O], la holding lui a proposé de réinvestir au sein du groupe [R]. Ce courrier décrit de manière circonstanciée les modalités de cet investissement sur deux pages A4 denses, rédigées avec une police de taille réduite (émission de titre par la holding, clef de répartition du montant total investi entre les deux ManCo, rôle de chacune d’elle dans l’opération, détermination du nombre d’actions, possibilité d’apport en nature ou en numéraire, pacte d’associés, forme sociale des ManCo, etc.) puis, sur une page et demi, le montant possible de l’investissement, ensuite sur plus d’une page, le calendrier de l’investissement, sur plus d’une page encore, le pouvoir en vue de réaliser les opérations d’investissement.

Mme [O] reconnaît (conclusions, §50), que la proposition lui ayant été ainsi faite le 6 mai 2021 ne constituait pas une offre.

Par un courrier du 10 mai 2021 destiné aux actionnaires commanditaires de MGC1 et MGC2 émanant d’une dirigeante du groupe [R], Mme [O] a été informée de l’estimation de la valeur de chacune des actions de ces deux véhicules (14,60 euros et respectivement 2,50 euros).

Le 12 mai 2021, par courriel, Mme [O] a été informée par le directeur général du groupe [R] de la possibilité pour elle de souscrire un emprunt auprès du Crédit Lyonnais pour financer son investissement.

Le 19 mai 2021, Mme [O] a renseigné le formulaire joint au courriel du 6 mai 2021 pour exprimer sa volonté de participer à l’investissement, en mentionnant le montant qu’elle souhaitait investir, soit 1 000 000 euros, et en précisant que cet investissement serait entièrement réalisé par apport d’actions MGCI.

Le formulaire émanant de Mme [O] comporte ainsi les éléments essentiels d’une offre d’achat de titres : l’objet de l’investissement et son calendrier, très précisément décrits au courrier du 6 mai 2021, le montant de cet investissement, les modalités de cet apport ’ en nature.

Le nombre des actions objet de sa proposition était calculable à partir des indications fournies par le courrier du 10 mai 2021.

Comme l’a justement retenu le premier juge, en remplissant et en signant le formulaire, qui mentionnait que son accord valait « engagement ferme et irrévocable d’investir », Mme [O] a formulé une offre au sens de l’article 1114 du code civil.

Il est indifférent à cet égard que, dans le formulaire comme dans sa lettre d’accompagnement du 6 mai 2021, il ait été précisé que l’engagement des souscripteurs restait soumis à l’accord définitif de la holding, dès lors que, par construction, un contrat ne peut être formé que par la rencontre de la volonté du pollicitant et de l’acceptant.

Le 2 juillet 2021, Mme [O] a reçu du directeur général du groupe [R], agissant pour le compte de la holding Chrome [V], un courriel libellé de la manière suivante :

Bonjour à tous,

Nous avons le plaisir de vous confirmer que l’opération de renouvellement de notre actionnariat s’est finalisée comme prévu le 30 juin.

Dans ce cadre, la cession de vos titres a été lancée et les virements sont en cours. Vous devriez donc recevoir les fonds attendus, minorés des sommes que vous avez réinvesties par apports de titres, dans les prochains jours.

L’équipe [Z] va vous faire parvenir individuellement tous les documents nécessaires pour votre banque. Bien évidemment, elle reste aussi à votre disposition pour tout complément ou précision.

Il n’est pas déterminant que ce courriel ait été adressé simultanément, en copie cachée, à plusieurs des collaborateurs du groupe, dont la holding n’a pas dévoilé la liste, dès lors qu’il a été adressé personnellement à Mme [O].

En revanche, ce courrier ne mentionne pas le montant de l’investissement agréé, ni le nombre des actions attribuées.

Il ne comporte qu’une information sur la cession des titres de l’ancien véhicule d’investissement détenus par ses destinataires, alors que Mme [O] avait offert de participer à la nouvelle opération de capitalisation par l’apport en nature de la totalité de ces titres.

L’acceptation de l’offre de Mme [O] par la holding eût été invraisemblable au regard du fait que, le 10 juin 2021, la société opérationnelle dont elle était l’associée, Cerballiance Bretagne, avait décidé de mettre fin à son mandat de directeur général, ce dont il peut s’inférer que les relations entre elle et le groupe [R] étaient déjà très dégradées.

Selon un courriel adressé le 10 juin 2021, soit à la même date, par un dirigeant du groupe [R] au cabinet d’avocats [Z], chargé de la nouvelle opération de capitalisation, Mme [O] a été avisée par téléphone le jour même que sa demande de réinvestissement était rejetée, ce qui est cohérent avec la circonstance de la cessation de son mandat social décidée par la société opérationnelle.

Il résulte enfin d’une notification adressée le 6 juillet 2021 à Mme [O] que la totalité de ses titres dans les véhicules d’investissement précédents a été cédée le 30 juin 2021 et le 1er juillet 2021, soit antérieurement au courrier du 2 juillet 2021, ce dont il résulte que ces titres ne pouvaient pas matériellement être apportés en nature à l’opération en cours comme elle l’avait offert.

De ce faisceau d’indices concordants, il résulte que la holding n’a pas accepté la proposition d’investissement formulée par Mme [O] le 19 mai 2021.

Le contrat d’investissement prétendu n’a donc pas été formé.

Au reste, aucune démonstration n’est faite par l’appelante de l’existence de la perte de chance qu’elle allègue ; la holding établit qu’au contraire, depuis le 30 juin 2021, la valeur des actions des deux véhicules d’investissement alors créés a fortement baissé.

Le jugement entrepris doit en conséquence être confirmé en toutes ses dispositions critiquées.

Sur les demandes accessoires

L’équité commande d’allouer à la holding l’indemnité de procédure prévue au dispositif.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement entrepris ;

Condamne Mme [O] aux dépens d’appel ;

Condamne Mme [O] à payer à la société Chrome [V] la somme de 5 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT