REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 6

Copie à l’expert

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE JEUDI 15/10/2026

PAR M. OLIVIER BROSSOLLET, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME JESSYCA ZENOUDA, GREFFIER,

RG 2026077990

ENTRE :

SARL BERLIOZ & CIE, N° Siren 837984103, dont le siège social est au [Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par Me Angélique LAFFINEUR Avocat (L0118) (RPJ037795)

ET :

1) SAS STEELE & HOLT, N° Siren 792752057, dont le siège social est au [Adresse 2]

Partie défenderesse : comparant par Me Vincent HUG de Larauze, Avocat (A133) 2) SARL DAJAVA, N° Siren 823002696, dont le siège social est au [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par Me Sébastien GOGUEL-NYEGAARD, Avocat (B504)

3) SARL LASIDO CIE, N° Siren 838441335, dont le siège social est au [Adresse 4]

Partie défenderesse : comparant par Me Cécile HUBERT, Avocat (R183) (RPJ072577)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance du 3/09/2026 signifiée à personne habilitée à la société STEELE & HOLT et déposée en l’étude du commissaire de justice pour les sociétés DAJAVA et LASIDO CIE, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la société BERLIOZ & CIE nous demande de :

Vu les dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, Vu l’article 3 du Pacte d’Associés du 30 avril 2018

Désigner tel Expert qu’il plaira, avec pour mission de déterminer la valeur de marché des 1.000 actions de la société STEELE & HOLT détenues par BERLIOZ & CIE et, en conséquence, leur prix de rachat par les sociétés DAJAVA et LASIDO CIE, en faisant application des stipulations du Pacte d’Associés du 30 avril 2018, conformément aux dispositions de l’article 1843-4, II, alinéa 2, du Code civil.

Enjoindre à la société STEELE & HOLT à communiquer à l’Expert tous les éléments nécessaires ou utiles à la réalisation de sa mission :

Condamner solidairement les sociétés DAJAVA et LASIDO CIE à payer la moitié des frais de l’Expertise en ce compris sa provision :

Le conseil de la SAS STEELE & HOLT se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Juger que la société STEELE & HOLT ne sera pas partie aux opérations d’expertise :
Juger que les demandes de communication de l’expert devront être strictement limitées aux seuls éléments existants dont dispose STEELE & HOLT nécessaires à l’évaluation de la valeur de marché des Actions Cédées par Berlioz & Cie :
* Juger qu’il incombera à l’expert de fixer dans sa lettre de mission des modalités de communication protectrices de la confidentialité et du secret des affaires, en prévoyant le cas échéant qu’il sera l’unique destinataire des éléments sollicités.

Le conseil de la SARL DAJAVA se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il se rapporte à la décision de Madame ou Monsieur le Président sur les demandes de la société BERLIOZ & CIE.

Le conseil de la SARL LASIDO CIE se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il s’associe à la demande de la société Berlioz & Cie de désignation d’un expert selon la procédure accélérée au fond.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au jeudi 15/10/2026, à 16 heures.

SUR CE,

Le conseil de la société BERLIOZ ET CIE nous expose que la société STEELE & HOLT, crée en 2013, est une agence de communication dont, avant les faits, le capital a été réparti entre la société DAJAVA (60%), la société LASIDO (20%) et la société BERLIOZ ET CIE (20%).

Les relations entre associés étaient régies, outre les statuts, par un pacte du 30 avril 2018 ;la société DAJAVA étant présidente de STEELE & HOLT, le directeur général de STEEL AND HOLT était jusqu’au 29 avril 2026 BERLIOZ ET CIE, date à laquelle elle a été révoquée par l’assemblée générale qui a nommé en ses lieux et place la société LASIDO.

Cette révocation a été contestée par BERLIOZ ET CIE qui a assigné STEELE & HOLT, DAJAVA et LASIDO devant ce tribunal par acte extrajudiciaire du 18 mai 2026, en y ajoutant des demandes indemnitaires et le paiement d’un solde qu’elle affirme du ; l’affaire est enrôlée sous le numéro RG 2026047240.

DAJAVA et LASIDO ont notifié à BERLIOZ et Cie le 25 juin 2026 la levée de l’option d’achat résultant du pacte d’actionnaires et de la perte par BERLIOZ et Cie de sa qualité de mandataire social de STEEL & HOLT ; elles ont proposé un prix sur la base d’une estimation qu’elles ont fait réaliser par le cabinet COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Contestant cette valorisation, BERLIOZ ET CIE nous demande la nomination d’un expert au visa de l’article 1814-4 du Code civil.

DAJAVA se rapporte à justice et demande d’écarter des noms des experts qui ont été suggérés par BERLIOZ et Cie.

LASIDO conclut de même.

STEEL & HOLT s’en rapporte à justice et demande que la mission de l’expert soit restreinte.

SUR CE

Nous lisons à l’article 1843-4 du Code civil : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II.
* Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

Le pacte d’associés du 30 avril 2018 (pièce n°6 de BERLIOZ & CIE) stipule à l’article Article 8 –« Options d’achat » :

« 8.1. Principes

Dans l’hypothèse de réalisation d’un des évènements prévus ci-dessous, la Partie concernée par cet Évènement et/ou ses Ayants-droits (ci-après « la Partie concernée ») s’engagent concernée »), a lui céder, a première demande, la totalité des Titres par elle détenues irrévocablement et inconditionnellement, vis-à-vis de à l’autre Partie (ci-après « la Partie non (l’option d’achat).

Chaque Partie accepte l’option d’achat qui lui est consentie par l’autre Partie, se réservant le droit de l’exercer en cas de survenance d’un des évènements prévus ci-dessous, l’autre Partie s’interdisant de révoquer l’option d’achat par elle consentie pendant toute la durée du Pacte. L’exercice de l’option d’achat portera sur tous les Titres qui seront détenus par la Partie

concernée au jour de l’exercice par la Partie non concernée de ladite option.

Le prix des Parts sera déterminé conformément aux dispositions de l’Article 3.

8.2. Perte de la qualité de mandataire social

En cas de perte (ci-après • l’Évènement »), a quelque titre et pour quelque motif que ce soit, de la qualité de mandataire social de la SOCIETE par l’une des Parties aux présentes, la ou les Parties non concernées pourront exercer l’option d’achat telle que définie ci-dessus, dans les soixante (60) jours calendaires de la date à laquelle elles auront eu connaissance de cet Événement.

Le prix des Titres sera déterminé conformément à la procédure décrite à l’Article 3. »

Nous constatons que la révocation de BERLIOZ & CIE de son mandat de Directeur Général lors de Assemblée Générale 29 avril 2026 (pièce n°7 de BERLIOZ & CIE) a ouvert la période de levée de l’option d’achat ;

Le 25 juin 2026, DAJAVA et LASIDO ont notifié à BERLIOZ & CIE leur décision de lever l’option d’achat des 1.000 actions de BERLIOZ & CIE (Pièce n°9 de BERLIOZ & CIE) et, par courrier

du 22 juillet 2026 (sa pièce n°10), BERLIOZ & CIE a pris acte de l’exercice par DAJAVA et LASIDO de l’option d’achat et a contesté le prix offert.

Nous relevons que les conditions de mise en jeu de l’article 1843-4 sont réunies ; nous relevons aussi que les parties ont confirmé ne pas être parvenues à un accord sur le nom d’un expert qu’elles auraient désigné en commun ;

En conséquence, nous ferons application des dispositions du pacte d’associés du 30 avril 2018 et nous désignerons un expert dans les termes ci-après, statuant selon la procédure accélérée au fond au visa de l’article 1843-4 du code civil.

PAR CES MOTIFS

Vu l’article 1843-4 du Code civil, Vu l’article 481-1 du Code de procédure civile, Vu le pacte d’associés du 30 avril 2018,

Statuant par jugement contradictoire et insusceptible de recours, selon la procédure accélérée au fond,

Nommons M. [V] [I] [Adresse 6]

[Courriel 1]

[XXXXXXXX01]

en qualité d’expert avec la mission de déterminer le prix des 1 000 actions de la société STEEL & HOLT détenues par BERLIOZ et CIE en faisant application des stipulations du Pacte d’Associés du 30 avril 2018,

Disons que les frais et honoraires du tiers-expert seront supportés par les parties conformément aux dispositions de l’article 1843-4.

Déboutons les parties de leurs autres demandes.

Laissons la charge des dépens par moitié entre les parties dont ceux à recouvrer par le Greffe liquidés à la somme de 86,40 € TTC dont 14,19 € de TVA.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Olivier Brossollet président et Mme Jessyca Zenouda greffier.