20/10/2026

ARRÊT N°2026/295

N° RG 24/03787 – N° Portalis DBVI-V-B7I-QUA7

IMM AC

Décision déférée du 18 Novembre 2024

Tribunal de Commerce de TOULOUSE

( 2024F00653)

M. MARTIN-HANRAS

INFIRMATION

Renvoi devant le TC de Toulouse

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU VINGT OCTOBRE DEUX MILLE VINGT SIX

***

APPELANTE

S.E.L.A.R.L. [G] [B] prise en la personne de Maître [G] [B] agissant en qualité de mandataire liquidateur de Madame [O] [U] (RCS [Localité 1] n°[N° SIREN/SIRET 1])

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Thomas NECKEBROECK, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEES

Madame [O] [U]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Michel AVENAS, avocat au barreau de TOULOUSE

(bénéficie d’une aide juridictionnelle Totale numéro C-31555-2026-656 du 04/02/2026 accordée par le bureau d’aide juridictionnelle de TOULOUSE)

S.C.I. [U]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par Me Michel AVENAS, avocat au barreau de TOULOUSE

En présence du :

MINISTERE PUBLIC

Cour d’Appel

[Adresse 4]

[Localité 1]

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 22 Juin 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant I. MARTIN DE LA MOUTTE, Conseillère, chargée du rapport et V.SALMERON, présidente. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de:

V. SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

– contradictoire

– prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

– signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et de la procédure 

Depuis le 3 septembre 2005, Madame [O] [U] exploite à titre individuel une activité de bar restauration sous l’enseigne [Etablissement 1] au sein de locaux appartenant à la Sci [U] (la SCI), situés à [Localité 3].

Aucun bail écrit n’a été conclu entre Madame [O] [U] et la Sci [U] et aucune somme n’a été versée à la SCI.

Par jugement du 27 novembre 2023, le tribunal de commerce a ouvert la liquidation judiciaire de Madame [O] [U] et désigné la Selarl [G] [B] prise en la personne de Me [G] [B] en qualité de liquidateur judiciaire. Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 27 novembre 2023.

Par acte du 20 janvier 2024, le Selarl [G] [B] ès qualités a saisi le tribunal de commerce de Toulouse afin d’obtenir l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte au bénéfice de Madame [O] [U] à la Sci [U].

Par jugement du 18 novembre 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a :

– Débouté la Selarl [G] [B] prise en la personne de Me [G] [B] en qualité de mandataire liquidateur de Mme [O] [U] de sa demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire de Madame [O] exerçant en son nom personnel sous l’enseigne « [Etablissement 1] » à la Sci [U] (RCS [N° SIREN/SIRET 2])

– dit n’y avoir lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile et débouté les parties de leurs demandes formées sur ce chef

– condamné la Selarl [G] [B] prise en la personne de Me [G] [B] en qualité de mandataire liquidateur aux dépens

Par déclaration d’appel du 22 novembre 2024, la Selarl [G] [B] prise en la personne de Me [G] [B] agissant en qualité de mandataire liquidateur de Madame [O] [U] a relevé appel du jugement.

La clôture est intervenue le 12 janvier 2026, a été révoquée à l’audience du 22 juin 2026, les parties ayant manifesté leur accord sur ce point.

Exposé des prétentions et des moyens 

Vu les conclusions n° 3 notifiées par RPVA le 18 juin 2026 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Selarl [G] [B] prise en la personne de Me [G] [B] en sa qualité de liquidateur de Madame [U] demandant, au visa de l’article L621-2 du code de commerce de:

– Rejeter toutes conclusions, fins, prétentions ou moyens contraires comme étant injustes ou injustifiés,

– Infirmer, le jugement rendu par le tribunal de commerce de Toulouse le 18 novembre 2024, en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

– Prononcer l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de Madame [O] [U] exerçant en son nom personnel sous l’enseigne ’[Etablissement 1]’ à la SCI [U] (RCS Toulouse [N° SIREN/SIRET 2]),

– Ordonner que la décision à intervenir sera notifiée par le Greffe à la SCI [U] et fera l’objet des publicités prévues à l’article R. 621-8 du Code de commerce,

En tout état de cause,

– Condamner la SCI [U] à verser à Maître [G] [B], es qualités, la somme de 1500 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

– Ordonner l’emploi des dépens de la présente instance en frais privilégiés de la procédure collective

Vu les conclusions n°4 notifiées par RPVA le 22 juin 2026 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de Madame [O] [C] divorcée [U] et la Sci [U] demandant de:

-confirmer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse du 18 novembre 2024 en ce qu’il a débouté la Selarl [G] [B] ès qualités de sa demande d’extension de la liquidation judiciaire de la SCI [U]

– accueillir l’appel incident formulé par Madame [O] [U] et la Sci [U]

Ce faisant,

– condamner la Selarl [G] [B] es qualité au paiement d’une somme de 2 500 euros chacune à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil,

– condamner la Selarl [G] [B] es qualité au paiement de la somme de 2 500 euros chacune sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par avis communiqué aux parties par le RPVA le 30 janvier 2026, le ministère public demande à la cour de :

– infirmer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse du 18 novembre 2024 ayant débouté la Selarl [G] [B] de sa demande d’extension de la liquidation judiciaire de Mme [O] [U] à la Sci [U]

– prononcer l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de Madame [O] [U] exerçant n son nom personnel sous l’enseigne [Etablissement 1] à la Sci [U].

Motifs

Les parties s’étant accordées sur ce point lors de l’audience du 22 juin 2026, la clôture en date du 12 janvier 2026 a été révoquée. Les conclusions signifiées après cette date sont donc recevables.

Au soutien de sa demande d’extension de la liquidation de Madame [U] à la SCI, le liquidateur invoque l’existence de relations financières anormales entre la Sci [U] et Madame [O] [U] résultant du défaut de paiement des loyers, de l’absence de contrat de bail, de l’absence de déclaration de créance au passif, et de l’absence d’autonomie juridique de la SCI.

Il ajoute que la SCI, créée en même temps que l’immatriculation de Madame [U] et détenue à 99 % par cette dernière, ne bénéficie d’aucune autonomie.

Madame [U] et la SCI soutiennent que le liquidateur n’a pas d’intérêt à l’action à défaut d’établir une insuffisance d’actif.

Elles estiment que la situation dénoncée n’a pas aggravé le sort de Madame [U] et reprochent au liquidateur de vouloir récupérer dans la procédure un actif immobilier pour régler le passif.

La cour observe à titre liminaire que c’est sans conclure à l’irrecevabilité des demandes du liquidateur que les intimées qui se bornent à solliciter confirmation du jugement qui a débouté le liquidateur de ses demandes, invoquent l’absence d’intérêt à agir de ce dernier.

En application des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif.

Il sera rappelé en tout état de cause, que le liquidateur, à qui l’article L 621-2 du code de commerce confère qualité à agir dans l’intérêt collectif des créanciers, dispose par principe d’un intérêt à faire constater la confusion des patrimoines en vue d’étendre la procédure collective à une autre personne (Com., 25 mars 2026, pourvoi n° 25-11.719)

Selon l’article L621-2 du code de commerce, ’ à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale.’

La confusion des patrimoines peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales sans qu’il soit nécessaire de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable et permanente et l’extension peut être décidée à l’égard de toute personne physique ou morale dès lors que les circonstances révèlent des relations financières anormales.

Les relations financières sont anormales dans la situation ou, sans qu’il y ait de véritable transfert d’actif d’un patrimoine dans l’autre, une personne juridique abandonne certaines prérogatives, renonce sans contrepartie ou sans motif légitime à percevoir certaines créances au bénéfice d’une autre ou lui concède des avantages injustifiés

Il appartient par conséquent à celui qui poursuit l’extension de la procédure collective de la société débitrice de démontrer, le cas échéant par un ensemble d’indices, l’existence de relations financières anormales, c’est à dire dépourvues de contrepartie et ne pouvant se rattacher à aucune obligation juridique ou dépourvues d’intérêt pour la société débitrice.

Il n’est en revanche pas imposé au liquidateur de démontrer que ces relations ont appauvri la société débitrice soumise à la procédure collective (Com 2 décembre 2016, n°15 13 006)

En l’espèce, le mandataire justifie que Madame [U] a occupé les locaux de la SCI sans que les parties soient liées par aucune convention et sans verser à la SCI aucune somme en contrepartie de cette occupation.

Madame [U] n’invoque aucune contrepartie à cette occupation continue pendant de nombreuses années ; Elle se borne à soutenir que la constitution d’une SCI a été pour elle le seul moyen de mettre le bien immobilier à l’abri de ses créanciers en précisant que jusqu’en 1998, la déduction fiscale des loyers n’était pas possible.

Mais, outre que la SCI a été constituée en 2005, à une date ou la déduction fiscale des loyers versés était possible, les explications de Madame [U] viennent confirmer le bénéfice qu’elle a retiré de l’occupation des locaux de la SCI, en dehors de toute relation contractuelle et sans aucune contrepartie pour la SCI dont elle est également gérante.

Et Madame [U] qui ne conteste pas le déséquilibre ainsi créé dans les patrimoines respectifs, ne peut prétendre justifier les relations financières anormales dénoncées par le liquidateur en faisant valoir qu’elle y a été contrainte, n’étant pas en mesure de régler des loyers puisqu’il lui appartenait alors, tirant les conséquences de l’absence de trésorerie suffisante pour faire face à ses charges, de déclarer son état de cessation des paiements.

Pour écarter la qualification de relations financières anormales, le tribunal a estimé que la prise en compte des difficultés rencontrées par un partenaire n’est pas exclue dans les relations d’affaires.

En l’espèce toutefois, la situation dénoncée par le liquidateur s’est poursuivie pendant 18 ans sans qu’aucune demande, mise en demeure, et a fortiori aucune poursuite ne soit engagée par la SCI qui n’a d’ailleurs pas déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire de Madame [U]. La durée particulièrement longue de la mise à disposition des locaux sans contrepartie comme l’absence de toute demande de la SCI permettent par conséquent de retenir que le comportement de cette dernière, a excédé la tolérance admise entre partenaires commerciaux.

La valeur locative des locaux occupés n’est pas connue, si bien qu’il n’est pas possible de chiffrer l’avantage mensuel conféré par la SCI à Madame [U] mais en revanche, la durée de jouissance sans aucune contrepartie, permet de retenir le caractère particulièrement significatif de cet avantage.

C’est donc à tort, alors que l’occupation des locaux de la SCI sans aucune contrepartie a eu pour effet de créer un déséquilibre patrimonial significatif ne s’inscrivant pas dans le cadre d’une relation commerciale normale, que le tribunal a écarté la qualification de relations financières anormales et par conséquent la confusion des patrimoines.

Le jugement sera en conséquence intégralement infirmé.

Les dépens sont à la charge de la procédure collective.

Par ces motifs

– Infirme le jugement déféré,

Statuant à nouveau,

– Etend à la SCI [U] la procédure collective ouverte à l’égard de Madame [O] [C] divorcée [U],

– Renvoie l’affaire devant le tribunal de commerce de Toulouse pour la suite de la procédure,

– Dit qu’en application de l’article R.661-7 du code de commerce, la présente décision sera notifiée aux parties et au procureur général, à la diligence du greffier de la cour dans les huit jours de son prononcé,

– Dit qu’une copie de la présente décision sera transmise dans les huit jours de son prononcé au greffier du tribunal pour l’accomplissement des mesures de publicité prévues à l’article R.621-8 du code de commerce,

– Dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

En conséquence, la République française mande et ordonne à tous commissaires de justice sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

La présente grosse certifiée conforme a été signée par la greffière de la cour d’appel de Toulouse.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE.