Tribunal de commerce d’Aubenas

Première chambre Au nom du peuple français

Jugement du 20/10/2026

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 004237

Demandeur(s):

MME divorcée [F] [S] née [R]

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentant(s) :

Maître [X] [B]/ARDECHE

Défendeur(s) :

MEYSSAT GESTION SAS (SAS)

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentant(s) :

Maître Alix ROCHAT/ Barreau de Lyon

Me Emmanuelle REYNIER/ARDECHE

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président d’audience :

Jean-Paul BOURNE

Juges :

Julien BUSSON

Mathieu SAUGET

Greffier lors des débats : Manon CHARNAY

Débats à l’audience publique du 02/06/2026

Dépens de greffe liquidés à la somme de 75,03 euros TTC

Exposé du litige,

La SARL AUDRIANE, dont Madame [S] [R] divorcée [F] était gérante et associée unique, exploitait un institut de beauté sous la franchise Yves [Localité 3] sis [Adresse 4] à [Localité 1].

Désireuse de céder son fonds pour prendre sa retraite, Madame [S] [R] divorcée [F] a été approchée au printemps 2024 par Monsieur [I] [Q], directeur général de la SAS MEYSSAT GESTION, lequel prospectait dans le secteur [Localité 4]-Est pour implanter plusieurs commerces à l’enseigne SAGA COSMETICS.

Le 25 juillet 2024, un compromis de cession de parts sociales a été signé aux termes duquel Madame [S] [R] divorcée [F] consentait à la vente de la totalité des parts sociales de la SARL AUDRIANE au profit de la société MEYSSAT GESTION, moyennant la somme de 150.000 euros.

Le compromis prévoyait un dépôt de garantie de 7.500 euros (5% du prix de vente) versé entre les mains de l’étude notariale de Maître [M], notaire à [Localité 5], ainsi qu’une clause pénale de 15.000 euros en cas de défaut de réitération.

La date de réitération de l’acte authentique a été fixée au 30 septembre 2024.

Par courriel du 26 septembre 2024, soit quatre jours avant la date de signature prévue, Monsieur [I] [Q] a notifié à Madame [S] [R] divorcée [F] et au notaire que la société MEYSSAT GESTION renonçait à l’acquisition, invoquant une période politique et fiscale défavorable.

Par acte de commissaire de justice en date du 19 août 2025, Madame [S] [R] divorcée [F] a fait assigner la société MEYSSAT GESTION devant ce tribunal.

Aux termes de ses conclusions, pièces et plaidoirie, Madame [S] [R] divorcée [F] demande au tribunal de :

Déboutant toutes conclusions contraires,

Vu les articles 1103 et suivant du code civil,

Vu les articles 1113 et suivant du même code,

Vu le compromis de cession de parts sociales du 25 juillet 2024,

Vu les pièces versées aux débats,

Dire Madame [S] [F] [R], agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de gérante et associé unique de la SARLAUDRIANE, tant recevable que bien fondée en ses demandes, Y faisant droit,

Dire que la non réitération du compromis de vente de parts sociales régularisé le 25 juillet 2024 entre Madame [F] [R] et la SAS MEYSSAT GESTION est imputable à cette dernière,

En conséquence,

Ordonner, s’il n’a déjà eu lieu, le versement à Madame [F] [R] du dépôt de garantie d’un montant de 7.500 euros détenu en l’étude de Maître [M], notaire à [Localité 6],

Condamner la SAS MEYSSAT GESTION à payer à Madame [F] [R] :

La somme de 15.000 euros au titre de la clause pénale, outre intérêts au taux légal à compter du 27 novembre 2024,

La somme de 25.000 euros à titre de dommages et intérêts complémentaires, outre intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2025,

La somme de 4.000 euros au visa des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire,

Condamner la SAS MEYSSAT GESTION aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Isabelle REBOUL, avocat, au visa de l’article 699 du code de procédure civile.

En réponse, la société MEYSSAT GESTION demande au tribunal de:

Vu les articles 1103 et suivants et 1231-5 du code civil,

Vu les pièces produites,

A titre principal,
* Rejeter l’ensemble des demandes formées par Mme [S] [R],

A titre subsidiaire,

Constater que le montant du dépôt de garantie n’est pas à la disposition de la société MEYSSAT GESTION mais entre les mains de l’étude notariale de Maître [M], ou déjà restitué à Mme [S] [R],

Moduler à la baisse le montant de la clause pénale.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 2 juin 2026, date à laquelle elle a été mise en délibéré, lequel a été prorogé.

Sur ce, le tribunal,

Sur la restitution du dépôt de garantie de 7.500 euros

Madame [S] [R] divorcée [F] soutient que la somme de 7.500 euros correspondant à 5% du prix de vente, versée par la société MEYSSAT GESTION à la signature du compromis lui est acquise et demande d’ordonner le versement.

En réponse, la société MEYSSAT GESTION expose que cette somme a été versée entre les mains de l’étude de Maître [M] et qu’il appartient à la demanderesse d’en solliciter la restitution.

Il ressort du compromis de cession de parts sociales du 25 juillet 2024 que la somme de 7.500 euros « sera versée au cédant et lui restera acquise à titre d’indemnité forfaitaire et non réductible faute pour le cessionnaire ou ses substitués dans la mesure où cela est convenu aux présentes, d’avoir réalisé l’acquisition dans les délais et conditions ci-dessus, toutes les conditions suspensives ayant été réalisées ». Il est précisé que « Le séquestre conservera cette somme pour la verser à qui de droit ».

En l’espèce, il n’est pas contesté par la société MEYSSAT GESTION que la somme de 7.500 euros doit être décaissée au profit de Madame [S] [R] divorcée [F]. Cette dernière reconnaissant d’ailleurs que la somme a bien été consignée.

En conséquence, il convient d’ordonner, s’il n’a déjà eu lieu, le versement à Madame [S] [R] divorcée [F] du dépôt de garantie d’une montant de 7.500 euros détenu en l’étude de Maître [M], notaire à [Localité 5].

Sur la clause pénale

La demanderesse sollicite le paiement intégral de la clause pénale d’un montant de 15.000 euros telle que prévue dans le compromis de cession de parts sociales.

Afin d’obtenir la réduction du montant de la clause pénale, la société MEYSSAT GESTION expose que son montant cumulé avec le dépôt de garantie, soit la somme de 22.500 euros, représentant 15% du prix de vente, est manifestement excessif. Elle fait également valoir le fait que de nombreux points de vente « SAGA COSMETICS » a été fermé pour cause de liquidation judiciaire.

Madame [S] [R] divorcée [F] indique que les conditions de mise en œuvre de la clause pénale stipulée sont réunies, la défaillance de la société MEYSSAT GESTION ne pouvant être contestée.

Elle ajoute que les événements auxquels la défenderesse fait désormais référence (fermetures de magasins SAGA COSMETICS en 2024 et 2025) ne constituent absolument pas des cas de force majeure et sont sans emport sur l’obligation de réitérer l’acquisition des parts sociales de la SARL AUDRIANE.

Il a été convenu dans le compromis de cession de parts sociales du 25 juillet 2024 que « Bien que toutes les conditions suspensives soient réalisées, l’une ou l’autre des parties, ne voulant ou ne pouvant réitérer les présentes conventions par acte authentique, sera de plein droit redevable envers l’autre partie, d’une indemnité fixée d’ores et déjà à QUINZE MILLE EUROS (15.000 €) à titre de clause pénale conformément aux dispositions des articles 1152, 1226 et suivants du code civil ».

La société MEYSSAT GESTION a failli à ses obligations en invoquant, quatre jours avant la date convenue pour la régularisation de l’acte authentique, un contexte politique et fiscale défavorable à tout

investissement et développement de ses structures.

Il convient de relever d’une part que le compromis de cession de parts sociales du 25 juillet 2024, prévoyait expressément le versement d’un dépôt de garantie ainsi qu’une clause pénale forfaitaire destinée à sanctionner la non-réalisation de la vente. Ces montants, relevant de la liberté contractuelle des parties, étaient donc parfaitement connus par la société MEYSSAT GESTION lorsqu’elle a décidé de ne pas poursuivre l’opération.

D’autre part, le défendeur ne précise pas en quoi le montant cumulé de ces sommes, soit 22.500 euros, serait disproportionné et n’en rapporte pas la preuve. En effet, il se contente de relever qu’il représente 15% du prix de vente et que Madame [S] [R] divorcée [F] sollicite par ail leurs des dommages intérêts.

Enfin, si le retournement du contexte économique peut expliquer que la société MEYSSAT GESTION n’ait pas réitéré l’acte, cet argument ne justifie pas, au sens de l’article 1231-5 du code civil, la réduction du montant de la clause pénale.

En conséquence, la société MEYSSAT GESTION sera condamnée à payer à Madame [S] [R] divorcée [F] la somme de 15.000 euros au titre de la clause pénale.

Sur la demande de dommages et intérêts

Madame [S] [R] divorcée [F] soutient qu’il y a lieu à la réparation des préjudices complémentaires subis, non indemnisés par l’indemnité due au titre de la clause pénale. Elle invoque un préjudice supplémentaire de l’ordre de 25.000 euros comprenant notamment un coût social de 18.420,49 euros et des frais annexes à hauteur de 6.519,10 euros.

La société MEYSSAT GESTION soutient que le montant du préjudice de 25.000 euros invoqué par la demanderesse n’est pas justifié par des preuves matérielles. Elle ajoute, subsidiairement, que Madame [S] [R] divorcée [F] agit en son nom et non en qualité de gérante de la société AUDRIANE. Le défendeur sollicite en conséquence de la débouter de sa demande à titre de dommages et intérêts.

A l’appui de sa demande, Madame [S] [R] divorcée [F] produit une attestation de son expert-comptable attestant que suite à la rétractation soudaine de Monsieur [Q], elle a dû engager des dépenses imprévues, pour un montant total estimé à 22.573,34 euros.

Elle justifie notamment des bulletins de salaires du mois de septembre, des reçus pour solde de tout compte, des documents relatifs au contrat de sécurisation professionnelle des salariées, de la CFE 2025 et de différentes factures. Tous ces documents sont libellés au nom de la société AUDRIANE.

Il en résulte que si le non-remboursement de ces charges a causé un préjudice direct à la société AUDRIANE, le préjudice invoqué par Madame [S] [R] divorcée [F] n’est que le reflet du préjudice social subi en réalité par la personne morale.

De plus, il n’est pas rapporté la preuve que Madame [S] [R] divorcée [F] a réglé personnellement les dépenses engagées par la société AUDRIANE.

Enfin, la radiation du registre du commerce et des sociétés de la société AUDRIANE a entrainé la fin des fonctions de gérante de Madame [S] [R] divorcée [F].

En conséquence, Madame [S] [R] divorcée [F] sera déboutée de sa demande en dommages et intérêts.

Sur les autres demandes

L’équité commande application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au bénéfice de la société MEYSSAT GESTION, et de lui allouer à ce titre la somme de 1.500 euros.

Il est statué sur les dépens conformément à l’article 696 du code de procédure civile.

Par ces motifs :

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, assisté du greffier,

Ordonne, s’il n’a déjà eu lieu, le versement à Madame [S] [R] divorcée [F] du dépôt de garantie d’une montant de 7.500 euros détenu en l’étude de Maître [M], notaire à [Localité 5],

Condamne la société MEYSSAT GESTION à payer Madame [S] [F] divorcée [R] la somme de 15.000,00 euros au titre de la clause pénale, outre intérêts au taux légal à compter du 27 novembre 2024,

Déboute Madame [S] [F] divorcée [R] de sa demande en dommages et intérêts,

Déboute les parties de leurs plus amples demandes, fins ou conclusions,

Condamne la société MEYSSAT GESTION à payer à Madame [S] [F] divorcée [R] la somme de 1.500,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société MEYSSAT GESTION aux dépens, dont ceux de greffe, liquidés comme il est dit en en-tête,

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et a été prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article.