TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE JUGEMENT DU 14/10/2026

Jugement du 14/10/2026 rendu en procédure accélérée au fond

PARTIE(S) EN DEMANDE:
* [1] SARL

[Adresse 1], DEMANDEUR –

représenté(e) par

BRAUNSTEIN & ASSOSIES – [Adresse 2] prise en la personne de Me DELAIRE Marine – comparante

PARTIE(S) EN DEFENSE :
* [7] SARL [Adresse 3], Non comparante

**Collégiale Débats en audience publique le 16/09/2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Président : Monsieur [Magistrat/Greffier K] [Magistrat/Greffier R]

Assisté lors des débats par Maître [Magistrat/Greffier H] [Magistrat/Greffier P], greffier associé.

Décision réputée contradictoire et en premier ressort.

OBJET du PROCES

La société [1] SARL est une société Holding familiale qui a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et immatriculée au RCS de SALON de PROVENCE le 17 décembre 2013.

Cette société détenait respectivement 95% et 98% de participation dans les sociétés [10] SARL et [7] SARL, étant précisé que le reste des participations étaient détenues respectivement à hauteur de 5% par Monsieur [P] [O] et à hauteur de 2% par Monsieur [B] [O], chacun d’eux étant par ailleurs gérant de la société dans laquelle il détient des participations.

Historiquement, la [7] ([7]) SARL est une société commerciale, détentrice du contrat client [8] et la société [10] SARL est société industrielle de production.

Aucun contrat écrit n’a été ni négocié, ni établi par les sociétés [7] SARL et [10] SARL que ce soit de sous-traitance, de partenariat ou de partage de marge.

En 2012, la société [7] SARL a signé un contrat écrit avec la société [8], son principal voire unique client.

A cette date, la société [7] SARL agit pour son propre compte. Il n’existe aucune structuration de groupe de sociétés. La société [10] SARL n’est pas partie au contrat.

Ainsi la société [7] SARL est le seul interlocuteur commercial de la société [8].

Aucun mécanisme de partage de marge ou obligation de transparence du prix de revient du fabricant n’ont été convenus.

Ne sont interdits ni les échanges techniques fabricant / client, ni la sous-traitance industrielle.

En outre, la suspension des livraisons en cas d’impayé est expressément autorisée.

Depuis plus de 10 ans, la société [10] SARL fabrique la base 007 que la société [7] SARL revend à la société [8].

La relation commerciale entre les sociétés [10] SARL et [7] SARL se déroule sur un schéma classique :

établissement de bons de commande ;

livraisons et établissement de bons de livraison ;

factures établies par la société [10] SARL ;

paiement des factures sous 60 jours.

Historiquement la société [10] SARL est un fournisseur industriel indépendant et non le sous-traitant de la société [7] SARL.

Il existe des relations intra-groupes en parallèle des relations commerciales entretenues.

Fin 2023, une réunion a été organisée à l’initiative de Monsieur [S] [O], gérant de la société holding [1] SARL, avec l’accord tant de la société [7] SARL que de la société [10] SARL.

Il a été décidé, afin de favoriser le fonctionnement du groupe, de confier la gestion opérationnelle et commerciale du client [8] à la société [10] SARL

En contrepartie, la société [7] SARL percevait une commission de 250 euros / tonne.

La société [10] SARL a alors pris en charge :

la coordination client,

les négociations,

le suivi technique,

la planification des productions.

Les accords intervenus ont été formalisés par une lettre d’information du 27 mars 2025 établie par Monsieur [S] [O] et adressée aux gérants des sociétés [10] SARL et [7] SARL.

Cette lettre :

confirme que la société [7] SARL a cédé la gestion commerciale et opérationnelle de la société [8] à la société [10] SARL,

prévoit un mécanisme de commission au profit de la société [7] SARL,

demande la transmission du contrat client et des historiques,

précise que la société [7] SARL ne doit plus intervenir directement auprès de la société [8],

C’est dans ce contexte et pour tenter de revenir à une situation antérieure que Monsieur [B] [O] a entendu, de manière unilatérale, imposer la rédaction d’un contrat qu’il a entendu appeler « avenant » et dont l’objectif était de :

requalifier la relation,

imposer un partage de marge,

exiger la communication du prix de revient de la société [10] SARL

Et a, par lettre du 25 novembre 2025, décidé unilatéralement de :

reprendre de manière exclusive la gestion du client [8],

l’exclusion immédiate de la société [10] SARL du périmètre commercial.

La société [10] SARL a refusé tout accord en ce sens. Aucun contrat ou avenant n’est intervenu entre les parties.

La société [7] SARL a :

contesté le paiement des factures pourtant liées à des productions réalisées,

exigé la communication du prix de revient détaillé de la société [10] SARL,

tenté d’imposer un partage de marge a posteriori,

appliqué des estimations et retenues unilatérales dites « conservatoires »,

et ce, sous couvert de relations commerciales établies ou d’usages existant entre ces sociétés.

La société [10] SARL avait alors proposé d’établir un cahier des charges lequel avait pour objectifs de :

clarifier la relation client /fournisseur,

rappeler l’indépendance totale du prix de revient de la société [10] SARL,

fixer les règles de commande, de paiement et de délais,

préciser que toute commande vaut acceptation du cadre proposé.

La société [7] SARL a refusé toutes négociations en ce sens.

Au terme de plusieurs semaines de conflit ayant entrainé l’arrêt total de la production de la société [10] SARL en l’état du non-paiement de ses factures par la société [7] SARL, cette dernière s’est finalement résolue à régler certaines factures FC004878, FC004874, FC004880.

De nouvelles commandes ont été passées par la société [7] SARL auprès de la société [10] SARL. Les bons de commande y afférents ont été établis et transmis à la société [7] SARL pour signature, précisions étant faites que les délais de production étaient de 4 à 5 semaines à compter de la réception des bons de commande signés.

Au 12 février 2026, les bons de commandes signés n’avaient toujours pas été réceptionnés par la société [10] SARL.

Le fonctionnement autoritaire mis en place par Monsieur [B] [O] a fortement préjudicié au fonctionnement du groupe.

La société [10] SARL a souhaité formaliser sa sortie du groupe de sociétés qu’elle formait avec la société holding [1] SARL.

La société holding [1] SARL a accepté de céder les participations qu’elle détenait dans la société [10] SARL à Monsieur [P] [O], associé et gérant de ladite société.

Les actes de cession ont été régularisés en date du 12 décembre 2025.

A date, la société [10] SARL fait toujours face à des impayés de la part de la société [7] SARL étant précisé que pendant plusieurs semaines les montant des impayés était significatif, de l’ordre de 220 254,189 € HT (factures n°FC004881, FC004880, FC004874, FC004873) entrainant incontestablement l’impossibilité de financer l’acquisition de matières premières par la société [10] SARL et l’arrêt de production.

En effet, de manière répétée et malgré le paiement des factures de la société [7] SARL par le client final, la société [8], la société [7] SARL s’est opposée au règlement des factures de son partenaire commercial privilégié.

Ces retards de paiement injustifiés ont risqué d’entrainer :

l’application de pénalités de retard et d’indemnités forfaitaires venant grever inutilement le résultat de la société,

la non reprise de la production et des livraisons par la société [10] SARL, paralysant ainsi le cycle d’exploitation de la société,

à terme, un assèchement de la trésorerie voire la mise à mal de son équilibre économique et financier,

la perte du client historique et exclusif, la société [8].

Une telle gestion est incompatible avec le maintien du mandat social de Monsieur [B] [O] qui n’a plus la confiance de l’associé majoritaire, ni de ses partenaires principaux.

En effet, ce comportement constitue une faute de gestion caractérisée.

Dans le cas où le non-paiement des factures échues de la part de la Société avait été dû à une trésorerie insuffisante, il y aurait eu lieu de déclarer la cessation des paiements de la Société sous 45 jours.

Nécessairement l’équilibre financier tant de la Société que du partenaire privilégié de la société a été mis à mal par la résistance opérée dans le paiement des factures par la société [7] SARL, alors même que la production de marchandises a été commandée, livrée, acceptée et réglée par le client final.

Outre les manquements financiers, la gérance a provoqué une rupture profonde du lien de confiance avec les partenaires stratégiques de la société [7] SARL.

Désormais, les interlocuteurs privilégiés de la société la considèrent comme « un partenaire à risque »

Cette situation se manifeste par :

la suspension de la production et de la livraison des commandes par la société [10] SARL,

l’exigence de paiements comptants à la commande, privant la société de ses facilités de trésorerie habituelles,

un risque de contentieux lourd voire inextricable avec les partenaires privilégiés de la Société.

La confiance étant le socle de l’intuiti personae dans les relations d’affaires, ce comportement a gravement altéré l’image de marque de la SARL.

En l’état, la société [10] SARL a été contrainte de suspendre la production et donc de ne plus répondre aux commandes de la société [7] SARL jusqu’à la reprise bien que partielle des règlements.

En effet, la société [10] SARL n’était pas en mesure de se réapprovisionner en matières premières en l’état du non-paiement de ses 4 dernières factures par la société [7] SARL.

Par ailleurs, la société [10] SARL aurait pu ou pourrait refuser de reprendre une quelconque production en faveur de la société [7] SARL sans le paiement intégral de la totalité de ses factures échues et une visibilité et confiance restaurée, ce qui ne pourra être le cas en l’état de la gouvernance actuelle de la Société.

La société [10] SARL aurait pu introduire à l’égard de la société [7] SARL des procédures de recouvrement de ses créances et des procédures indemnitaires, alors même que les bons de commandes ont été établis et signés par la société [7] SARL, ainsi que les bons de livraison.

Il n’était pas non plus à exclure de voir introduire à l’égard de la Société, une action tendant à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Dans ces conditions la société holding [1] SARL n’a eu d’autre choix, en application des dispositions de l’article L.223-27 alinéa 4 du Code de commerce et l’article 24.1 des statuts sociaux, que de solliciter, par LRAR du 30 janvier 2026 retirée le 13 février 2026, auprès du gérant de la société [7] SARL, la convocation d’une assemblée générale aux fins de statuer sur les résolutions mises à l’ordre du jour suivantes :

révocation de Monsieur [B] [O] de ses fonctions de gérant de la Société,

nomination, en remplacement du gérant révoqué, de Monsieur [S] [O], en qualité de gérant de la société

pouvoirs pour les formalités.

En effet les dispositions de l’article L.223-27 alinéa 4 du Code de commerce prévoient que : « Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. »

Par ailleurs, les dispositions de l’article 24.1 des statuts sociaux de la société [7] SARL prévoient que : « La réunion d’une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales »

A l’appui de cette demande, elle transmettait les éléments suivants :

bons de commandes,

factures de la société [10] SARL impayées,

courriers de mise en demeure de la société [10] SARL,

mails de la société [10] SARL.

Dans un souci de respecter le principe du contradictoire et de permettre à Monsieur [B] [O] de présenter ses observations et moyens de défense, il était alors également demandé à Monsieur [B] [O] de donner toutes explications orales sur ces difficultés lors de l’assemblée générale convoquée le 23 février prochain ou de présenter ses observations sur les motifs invoqués ci-dessus par écrit à transmettre aux associés et à la Société en vue de l’assemblée générale.

Or, le gérant de la Société n’a pas déféré à la demande de la société holding [1] SARL de voir convoquer une assemblée générale de la Société dont l’ordre du jour lui était soumis et ainsi a manqué à ses obligations statutaires, l’existence d’un tel manquement étant, par ailleurs, de nature à compromettre l’intérêt social.

Si le gérant s’oppose à la demande ou garde le silence, l’associé demandeur peut, à l’expiration du délai d’un mois à dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de commerce, statuant selon la procédure accélérée au fond, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Ce courrier est resté sans effet.

Par exploit de la SCP CHANIOLLEAU et SINIBALDI en date du 17 mars 2026, la société holding [1] SARL assignait en procédure accélérée au fond la [7] ([7]) SARL devant le Président du Tribunal de commerce de SALON de PROVENCE afin qu’un mandataire ad hoc soit désigné avec pour mission d’avoir à convoquer une assemblée générale dont l’ordre du jour sera de :

révocation de Monsieur [B] [O] de ses fonctions de gérant de la Société,

nomination, en remplacement du gérant révoqué, de Monsieur [S] [O], en qualité de gérant de la société

pouvoirs pour les formalités.

DEMANDES des PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du CPC, se référant expressément pour l’énoncé des moyens des parties à l’acte introductif d’instance et aux écritures qu’elles ont échangées, le Juge des référés rappellera l’objet des demandes ainsi qu’il suit :

La société holding [1] SARL DEMANDE :

Vu les dispositions de l’article L.223-27 du Code de Commerce, Vu les dispositions des statuts sociaux, Vu les dispositions de l’article 481-1 du Code de Procédure Civile Vu les dispositions de l’article 514 et 514-1 du Code de Procédure Civile, Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile, Vu les pièces versées au débat

DECLARER les demandes des requérants recevables et bien fondées,

ORDONNER la désignation d’un mandataire ad’hoc en la personne de la SCP [18]-[X]-[15], mission conduite par Maître [T] [X], aux fins de convoquer une assemblée générale de la [7] ([7]) SARL, dans les meilleurs délais et dont l’ordre du jour sera :

révocation de Monsieur [B] [O] de ses fonctions de gérant de la Société,

nomination, en remplacement du gérant révoqué, de Monsieur [S] [O], en qualité de gérant de la société

accomplissement des formalités y afférentes.

DIRE et JUGER que la rémunération du mandataire ad’hoc sera mise à la charge de la [7] ([7]) SARL.

DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

CONDAMNER Monsieur [B] [O] à verser à la société holding [1] SARL la somme de 3 000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER Monsieur [B] [O] aux entiers dépens.

La [7] ([7]) SARL DEMANDE :

Non comparante et Non représentée.

MOTIFS de la DECISION

Attendu que la société [1] SARL détient 98% de la [7] ([7]) SARL, que le reste des participations est détenue à hauteur de 2% par Monsieur [B] [O], gérant de la [7] ([7]) SARL.

Que les dispositions de l’article L.223-27 du Code commerce prévoient en leurs alinéas 4 et 5 que :

« Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. »

«Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.»

Que les dispositions de l’article 24.1 des statuts sociaux de la société [7] SARL prévoient que:

« Les assemblées générales d’associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le commissaire aux comptes s’il en existe.

La réunion d’une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour »

En conclusion, nous juge, saisi en procédure accélérée au fond, déclarerons la demande de la requérante recevable et bien fondée

Attendu que les dispositions de l’article R.223-20 du Code de commerce prévoient que : « Le mandataire chargé de convoquer l’assemblée dans le cas prévu par le septième alinéa de l’article L. 223-27 est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.»

Que le décret 78-704 du 3 juillet 1979, art. 39, alinéa 1 et 3 mentionne que : «

Si le gérant

s’oppose à la demande ou garde le silence, l’associé demandeur peut, à l’expiration du délai d’un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal judiciaire, statuant selon la procédure accélérée au fond, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés ».

Que fin 2023, Monsieur [S] [O], gérant de la société holding [1] SARL, avec l’accord tant de la société [7] SARL que de la société [10] SARL, a décidé, afin de favoriser le fonctionnement du groupe, de confier la gestion opérationnelle et commerciale du client [8] à la société [10] SARL

Que la société [10] SARL a alors pris en charge :

la coordination client,

les négociations,

le suivi technique,

la planification des productions.

Que les accords intervenus ont été formalisés par une lettre d’information du 27 mars 2025 établie par Monsieur [S] [O] et adressée aux gérants des sociétés [10] SARL et [7] SARL qui :

confirme que la société [7] SARL a cédé la gestion commerciale et opérationnelle de la société [8] à la société [10] SARL,

prévoit un mécanisme de commission au profit de la société [7] SARL,

demande la transmission du contrat client et des historiques,

précise que la société [7] SARL ne doit plus intervenir directement auprès de la société [8]

Que par lettre du 25 novembre 2025, Monsieur [B] [O] a décidé unilatéralement de :

reprendre de manière exclusive la gestion du client [8],

l’exclusion immédiate de la société [10] SARL du périmètre commercial.

Qu’au terme de plusieurs semaines de conflit ayant entrainé l’arrêt total de la production de la société [10] SARL en l’état du non-paiement de ses factures par la société [7] SARL, cette dernière s’est finalement résolue à régler certaines factures FC004878, FC004874, FC004880.

Qu’à date, la société [10] SARL fait toujours face à des impayés de la part de la société [7] SARL entrainant incontestablement l’impossibilité de financer l’acquisition de matières premières par la société [10] SARL et l’arrêt de production.

Que de manière répétée et malgré le paiement des factures de la société [7] SARL par le client final, la société [8], la société [7] SARL s’est opposée au règlement des factures de son partenaire commercial privilégié.

Que ces retards de paiement injustifiés ont risqué d’entrainer :

l’application de pénalités de retard et d’indemnités forfaitaires venant grever inutilement le résultat de la société,

la non reprise de la production et des livraisons par la société [10] SARL, paralysant ainsi le cycle d’exploitation de la société,

a terme, un assèchement de la trésorerie voire la mise à mal de son équilibre économique et financier,

la perte du client historique et exclusif, la société [8].

Qu’une telle gestion est incompatible avec le maintien du mandat social de Monsieur [B] [O] qui n’a plus la confiance de l’associé majoritaire, ni de ses partenaires principaux.

En conséquence, nous juge, saisi en procédure accélérée au fond :

ordonnerons la désignation d’un mandataire ad’hoc en la personne de la SCP [18]-[X]-[15], mission conduite par Maître [T] [X], aux fins de convoquer une assemblée générale de la [7] ([7]) SARL, dans les meilleurs délais et dont l’ordre du jour sera :

révocation de Monsieur [B] [O] de ses fonctions de gérant de la Société,

nomination, en remplacement du gérant révoqué, de Monsieur [S] [O], en qualité de gérant de la société

accomplissement des formalités y afférentes.

dirons que la rémunération du mandataire ad’hoc sera mise à la charge de la [7] ([7]) SARL.

Vu l’article 514 du CPC,

Attendu qu’il n’y pas lieu d’écarter l’exécution provisoire du présent jugement,

En conséquence nous dirons n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

SUR l’ARTICLE 700 du CPC :

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la société [1] SARL a dû exposer des frais non compris dans les dépens en conséquence la [7] ([7]) SARL sera condamnée à verser à la société holding [1] SARL la somme de 1 000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

SUR LES DEPENS :

Attendu qu’en application de l’article 696 du Code de Procédure Civile, la [7] ([7]) SARL sera condamnée aux entiers dépens de l’instance.

PAR ces MOTIFS

Nous, Président du Tribunal de Commerce de SALON DE PROVENCE, statuant en procédure accélérée au fond, publiquement en premier ressort et par décision réputée contradictoire.

DECLARONS la demande de la société [1] SARL recevable et bien fondée,

ORDONNONS la désignation d’un mandataire ad’hoc en la personne de la SCP [18]-[X]-[15], mission conduite par Maître [T] [X], aux fins de convoquer

une assemblée générale de la [7] ([7]) SARL, dans les meilleurs délais et dont l’ordre du jour sera :

révocation de Monsieur [B] [O] de ses fonctions de gérant de la Société,

nomination, en remplacement du gérant révoqué, de Monsieur [S] [O], en qualité de gérant de la société

accomplissement des formalités y afférentes.

DISONS que la rémunération du mandataire ad’hoc sera mise à la charge de la [7] ([7]) SARL.

DISONS n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

CONDAMNONS la [7] ([7]) SARL à verser à la société holding [1] SARL la somme de 1 000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS [7] ([7]) SARL aux entiers dépens en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 57,23 euros dont TVA 9,54 euros.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître [Magistrat/Greffier H] [Magistrat/Greffier P]

Le Président Monsieur [Magistrat/Greffier K] [Magistrat/Greffier R]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier K] [Magistrat/Greffier R]

Signe electroniquement par [Magistrat/Greffier H] [Magistrat/Greffier P], greffier associe.