Numéro de rôle : 2025005390

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 29 octobre 2026

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après débats en audience publique le 17 septembre 2026 devant Monsieur Hervé SCHEMBRI, président, Madame Dominique GASET, Monsieur Yves ROUGIER, juges, assistés de Monsieur Frédéric LIEUTAUD, greffier.

Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 29 octobre 2026 (article 450 du code de procédure civile).

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :
* SELARL LMJ prise en la personne de Maître [V] [O] ès qualités de mandataire liquidateur de la SARL AVENIR SUD IMMOBILIER CIMM IMMOBILIER ayant son siège social [Adresse 1] représentée par :

Maître Emmanuelle DESSART de la SELAS CABINET D’AVOCATS DESSART ROULLET, Avocat au barreau de Toulouse

Maître Erwan VIMONT de la SCP LEX ALLIANCE, Avocat au barreau d’Agen

ET

PARTIE DÉFENDERESSE :
* SAS RENTYOURDAY

Immatriculée sous le numéro 819 097 072, ayant son siège social [Adresse 2]

représentée par :

Maître Jérôme CARLES de la SCP CAMILLE ET ASSOCIES, Avocat au barreau de Toulouse

Copie exécutoire délivrée le 29/10/2026 à Maître Emmanuelle DESSART de la SELAS CABINET D’AVOCATS DESSART ROULLET – Maître Erwan VIMONT de la SCP LEX ALLIANCE

LES FAITS

La SARL Hôtelière Segala [Localité 1], devenue SAS Hôtelière Segala [Localité 1], ci-après Hôtelière [Localité 1], exerce une activité d’hôtel meublé et restauration sur la commune de [Localité 1]. Cette société est initialement détenue par une holding, la SARL Société Hôtelière de Bienne, ci-après Hôtelière Bienne.

La SAS RentYourDay, ci-après Rent, exerce une activité de location d’appartements meublés et de services.

Le 21 juillet 2023, Rent s’engage auprès d’Hôtelière de Bienne à acquérir les parts sociales de Hôtelière [Localité 1] par acte sous seing privé.

L’acte sous seing privé prévoit que les honoraires d’intermédiation de l’agence SARL [Adresse 5], ci-après Cimm, d’un montant de 144 000 € TTC sont supportés par l’acquéreur et payés au jour de la date de réalisation.

Le 25 octobre 2023, un avenant reporte la date limite de réalisation des conditions suspensives du 30 octobre 2023 au 30 novembre 2023, avec une date de réalisation de cession des titres reportée du 15 novembre 2023 au 15 décembre 2023.

Le 15 décembre 2023, un avenant reporte la date de réalisation de cession des titres du 15 décembre 2023 au 15 février 2024.

Le 20 décembre 2023, Cimm est placée en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce d’Agen qui désigne la SELARL LMJ, ci-après LMJ, en qualité de mandataire liquidateur.

Le 11 janvier 2024, Cimm émet une facture à l’attention de Rent pour un montant de 144 000 €.

Le 11 janvier 2024, puis le 20 septembre 2024, LMJ met en demeure Rent de payer 144 000 €.

Le 30 janvier 2024, Rent conteste cette facture par mail dans la mesure où l’opération n’a pas eu lieu.

Le 8 avril 2024, la cession de Hôtelière [Localité 1] à Rent intervient pour 3 247 223 €.

C’est en l’état que se présente l’affaire.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de Cimm s’adresse à la justice par acte de commissaire de justice signifié non à personne le 14 mars 2025, enrôlé sous le n° 2025005390, et assigne Rent à comparaître devant notre tribunal.

L’affaire se plaide le 17 septembre 2026.

LMJ demande au tribunal de :

Condamner Rent à payer à LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de Cimm la somme de 144 000 € assortie d’intérêts de retard au taux légal à compter du 8 avril 2024 ;

Condamner Rent au paiement d’une indemnité de 4 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

LMJ soutient :

Vu l’article L641-9 du code de commerce, Vu les articles 1103 et suivants du code civil, Vu les pièces versées au débat,

Que conformément à l’article L641-9 du code de commerce, le jugement de liquidation judiciaire du 20 décembre 2023 emporte dessaisissement du débiteur au profit du mandataire liquidateur, et que LMJ ès qualités a la charge de recouvrer les créances que détient Cimm ;

Que l’acte préparatoire à la cession des parts sociales de Hôtelière [Localité 1] stipule que les honoraires d’intermédiation dus à Cimm d’un montant de 144 000 € seront supportés par l’acquéreur, Rent, et payés au jour de la date de réalisation ;

Que Rent ne s’est pas acquittée du paiement de la somme de 144 000 € ;

Que Rent apparaît dorénavant en qualité de président de Hôtelière [Localité 1] ;

Que les intérêts de retard sont dus à compter de la mise en demeure du 11 janvier 2024.

En défense, Rent demande au tribunal de :

Débouter LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de Cimm de l’ensemble de ses demandes ;

Condamner LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de Cimm aux dépens ;

Condamner LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de Cimm à verser à Rent la somme de 4 000 € par application de l’article 700 du code de procédure civile.

Rent soutient :

Vu la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce et plus particulièrement ses articles 1 et 6,

Vu le décret n° 72-678 du 20 juillet 1972 fixant les conditions d’application de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce, et plus particulièrement son article 74, Vu les articles 1231-6 et 1344 du code civil,

Vu les jurisprudences visées et les pièces versées au débat,

Que le droit à rémunération de l’intermédiaire est subordonné au respect des dispositions de la loi Hoguet ;

Que selon l’article 6 de la loi Hoguet, aucune somme d’argent représentative d’honoraires n’est due ou ne peut être exigée avant que l’opération ait été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties ;

Que la date d’émission de la facture par Cimm est le 11 janvier 2024 alors que la cession est intervenue le 8 avril 2024 ;

Que l’article 74 du décret du 20 juillet 1972 précise que lorsque l’engagement des parties contient une clause de dédit ou une condition suspensive, l’opération ne peut être regardée comme effectivement conclue tant que la condition suspensive n’est pas réalisée ou tant que la faculté de dédit subsiste ;

Que le protocole de cession du 21 juillet 2023 était soumis à conditions suspensives, de sorte que l’opération ne pouvait être considérée comme conclue le 11 janvier 2024 ;

Que ce protocole prévoit aussi que l’indemnité d’immobilisation versée par Rent serait conservée par le cédant si la cession n’est pas réalisée au 15 novembre 2023 (puis reportée au 15 décembre 2023 et au 15 février 2024) ce qui correspond à une clause de dédit ;

Que la cession n’étant intervenue que le 8 avril 2024, la facture a été émise par Cimm par anticipation en violation des obligations lui incombant ;

Que la mission impartie à Cimm n’était pas une mission de présentation entre le vendeur et l’acheteur mais était une mission de négociation ;

Que cette mission n’a pas été menée à son terme, les négociations ayant perduré après la liquidation judiciaire de Cimm ;

Que la rémunération promise doit être limitée à la partie exécutée du mandat et peut être réduite, voire supprimée, en considération des fautes commises par l’intermédiaire dans l’exécution de sa mission.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la demande de LMJ de condamner Rent à payer à LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de Cimm la somme de 144 000 € assortie d’intérêts de retard au taux légal à compter du 11 janvier 2024

LMJ soutient que conformément à l’article L641-9 du code de commerce, le jugement de liquidation judiciaire du 20 décembre 2023 emporte dessaisissement du débiteur au profit du mandataire liquidateur, et que LMJ ès qualités a la charge de recouvrer les créances que détient Cimm ;

que le mandat de vente des parts sociales de Hôtelière [Localité 1] du 9 mars 2023 (pièce 13 de LMJ) est signé entre Cimm et Hôtelière [Localité 1] ; que le bon de visite du 29 mars 2023 est signé par le Président de Rent qui reconnaît que l’affaire a été présentée par Cimm (pièce 14 de LMJ) ; que l’offre d’acquisition émise le 31 mars 2023 par Rent à Hôtelière [Localité 1] mentionne avoir été réalisée avec le concours de Cimm (pièce 15 de LMJ) ;

que l’acte préparatoire à la cession des parts sociales de Hôtelière [Localité 1] du 21 juillet 2023 (pièce 2 de LMJ) stipule à l’article 11.4 que « la négociation … a été effectuée par Cimm » et que « les honoraires d’intermédiation dus à Cimm d’un montant de 144 000 € seront supportés par l’acquéreur (Rent), et payés au jour de la date de réalisation » ;

que si la facture du 11 janvier 2024 est antérieure à l’acte de cession de parts sociales du 8 avril 2024, la créance due à Cimm devient exigible à compter du jour constatant la cession le 8 avril 2024, quelque soit la date d’émission de la facture (article 73 alinéa 4 du décret 72-678 du 20 juillet 1972 pour les opérations sur les immeubles et fonds de commerce indiquant que « le titulaire de la carte professionnelle perçoit sans délai sa rémunération ou ses honoraires une fois constatée par acte authentique l’opération conclue par son intermédiaire ») ;

que le second avenant au contrat d’acquisition du 15 décembre 2023 (pièce 12 de LMJ) précise que l’avenant du 25 octobre 2023 proroge la date de réalisation au 15 décembre 2023 et la levée des conditions suspensives au 30 novembre 2023 et que les conditions suspensives sont satisfaites au 15 décembre 2023, ce qui prouve que la liquidation judiciaire de Cimm le 20 décembre 2023 (pièce 7 de LMJ) est postérieure à la date de levée des conditions suspensives qui ont été entièrement réalisées ; que la liquidation judiciaire n’est pas une circonstance mettant fin au contrat du mandat liant les parties ; que le décalage de la date de signature de l’acte définitif était une simple convenance d’usage entre les parties et le notaire sans aucune négociation postérieure ;

que Cimm n’a commis aucune faute justifiant la décote de la commission conventionnellement prévue et Rent ne démontre aucune faute ;

que Rent ne s’est pas acquittée du paiement de la somme de 144 000 € ;

que Rent apparaît dorénavant en qualité de président de Hôtelière [Localité 1] (pièce 11 de LMJ) ;

que les intérêts de retard sont dus à compter de la mise en demeure du 11 janvier 2024, date revue dans les conclusions définitives au 8 avril 2024, date de la réalisation de l’acte de vente ;

Rent soutient que le droit à rémunération de l’intermédiaire est subordonné au respect des dispositions de la loi Hoguet ;

que selon l’article 6 de la loi Hoguet, aucune somme d’argent représentative d’honoraires n’est due ou ne peut être exigée ou acceptée par un intermédiaire avant que l’opération ait été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties ;

que le droit à commission de Cimm devait naître au jour de la réalisation du transfert de propriété des titres de Hôtelière [Localité 1] comme indiqué dans le contrat d’acquisition de parts sociales sous conditions suspensives de Hôtelière [Localité 1] du 21 juillet 2023 (pièce 2 de Rent) ;

que la date d’émission de la facture par Cimm est le 11 janvier 2024 alors que la cession est intervenue le 8 avril 2024 ;

que l’article 74 du décret du 20 juillet 1972 précise que lorsque l’engagement des parties contient une clause de dédit ou une condition suspensive, l’opération ne peut être regardée comme effectivement conclue tant que la condition suspensive n’est pas réalisée ou tant que la faculté de dédit subsiste ;

que le protocole de cession du 21 juillet 2023 était soumis à conditions suspensives, de sorte que l’opération ne pouvait être considérée comme conclue le 11 janvier 2024 ;

que ce protocole prévoit aussi que l’indemnité d’immobilisation versée par Rent serait conservée par le cédant si la cession n’est pas réalisée au 15 novembre 2023 (puis reportée au 15 décembre 2023 et au 15 février 2024) ce qui correspond à une clause de dédit, et donc l’opération ne pouvait être considérée en janvier 2024 comme conclue et ouvrant droit au paiement de la commission auprès de Cimm ;

que la cession n’étant intervenue que le 8 avril 2024, la facture du 11 janvier 2024 a été émise par Cimm par anticipation en violation des obligations lui incombant ; que Rent n’a reçu aucune facture rectifiée postérieure au 8 avril 2024 à la suite du mail du 30 janvier 2024 envoyé par Rent à LMJ de contestation de la facture du 11 janvier 2024 (pièce 4 de Rent) ;

que l’émission par anticipation de cette facture par Cimm ne permet pas de se prévaloir d’intérêts de retard ; que la demande des intérêts de retard à compter de la date de l’acte de cession (après avoir demandé à compter de la date d’émission de la facture) n’est pas recevable car l’intérêt au taux légal ne court qu’à compter de la mise en demeure (article 1231-6 du code civil) ce qui n’est pas le cas avec seulement une « invitation » à payer le 20 septembre 2024 sur la base de la facture du 11 janvier 2024 (pièce 9 de LMJ) ;

que la mission impartie à Cimm n’était pas une mission de présentation entre le vendeur et l’acheteur mais était une mission de négociation comme indiqué à l’article 11.4 du protocole de cession « Les Parties reconnaissent que la négociation relative à la vente des présentes a été effectuée par l’Agence Cimm » (pièce 2 de Rent) ;

que cette mission n’a pas été menée à son terme, les négociations ayant perduré après la liquidation judiciaire de Cimm, la transaction initialement prévue au 15 novembre 2023 ayant dû être décalée à plusieurs reprises ;

que LMJ rappelle que la liquidation judiciaire n’est pas une circonstance mettant fin au contrat de mandat liant les parties mais il n’est pas démontré que Cimm a bien réalisé les prestations convenues et qu’il ait été demandé une autorisation de maintien d’activité jusqu’au terme des prestations convenues ;

que la présentation de l’activité cédée fait par Cimm à Rent est erronée modifiant les perspectives de développement et la gestion envisagée ; que Cimm avait indiqué à Rent que Hôtelière [Localité 1] ne faisait pas de commercialisation auprès de groupes (mail de Cimm du 24 mars 2023 en pièce 5 de Rent) alors qu’un car était présent le 9 avril 2024 (photo du 9 avril 2024 en pièce 6 de Rent) ;

que le décalage de la date de signature de l’acte définitif n’est pas une simple convenance entre les parties contrairement à ce que dit Cimm comme en atteste l’importance du décalage entre les dates ;

que la rémunération promise doit être limitée à la partie exécutée du mandat et peut être réduite, voire supprimée, lorsque la mission n’a été effectuée que partiellement ou en considération des fautes commises par l’intermédiaire dans l’exécution de sa mission ; qu’il convient donc de réduire le montant de la commission réclamée par Cimm.

Le tribunal constate que le mandat simple de vente (sans exclusivité) des parts sociales de Hôtelière [Localité 1] du 9 mars 2023 (pièce 13 de LMJ) pour un prix de 3 144 000 € et pour une durée de 2 ans est signé entre Cimm et Hôtelière [Localité 1] et prévoit des honoraires de 4,8 % TTC du prix net vendeur (3 000 000 €), soit 144 000 € à charge de l’acquéreur ; que le bon de visite du 29 mars 2023 est signé par le Président de Rent qui reconnaît que l’affaire a été présentée par Cimm pour un montant de 3 144 000 € TTC frais d’agence inclus à charge de l’acquéreur pour une durée de 15 mois (pièce 14 de LMJ) ; que l’offre d’acquisition émise le 31 mars 2023 par Rent à Hôtelière [Localité 1] mentionne avoir été réalisée avec le concours de Cimm et fera l’objet d’un paiement de 144 000 € à Cimm par Rent (pièce 15 de LMJ) ;

que l’acte préparatoire à la cession des parts sociales de Hôtelière [Localité 1] du 21 juillet 2023 (pièce 2 de LMJ) stipule à l’article 11.4 que « la négociation … a été effectuée par Cimm » et que « les honoraires d’intermédiation dus à Cimm d’un montant de 144 000 € seront supportés par l’acquéreur (i.e. Rent), et payés au jour de la date de réalisation » ;

que par conséquent, le montant de 144 000 € est bien prouvé ;

que le mandat simple de vente (sans exclusivité) des parts sociales de Hôtelière [Localité 1] du 9 mars 2023 (pièce 13 de LMJ) est uniquement un mandat de recherche d’acquéreur par Cimm et ne prévoit pas une mission de négociation par Cimm ; que l’acte préparatoire à la cession des parts sociales de Hôtelière [Localité 1] du 21 juillet 2023 (pièce 2 de LMJ) est signé entre Rent et Hôtelière Bienne en présence de Hôtelière [Localité 1], n’est pas signé par Cimm, ne prévoit pas de mission de négociation de la part de Cimm pour la levée des conditions suspensives qui relèvent uniquement de Rent et de Hôtelière Bienne ;

que le second avenant au contrat d’acquisition du 15 décembre 2023 (pièce 12 de LMJ) précise que « les conditions suspensives sont à ce jour satisfaites » et proroge la date de réalisation du 15 décembre 2023 au 15 février 2024 ;

que la liquidation judiciaire de Cimm le 20 décembre 2023 (pièce 7 de LMJ) est postérieure à la date de levée des conditions suspensives qui ont été entièrement réalisées ; que la liquidation judiciaire n’est pas une circonstance mettant fin au contrat du mandat liant les parties et que conformément à l’article L641-9 du code de commerce, le jugement de liquidation judiciaire du 20 décembre 2023 emporte dessaisissement du débiteur au profit du mandataire liquidateur, et que LMJ ès qualités a la charge de recouvrer les créances que détient Cimm ;

que Cimm n’a commis aucune faute justifiant la décote de la commission conventionnellement prévue et Rent ne démontre aucune faute, le mandat de vente ne spécifiant pas la clientèle de l’hôtel ;

que la cession est bien réalisée au 8 avril 2024 (décisions de l’associé unique du 8 avril 2024 de Hôtelière [Localité 1] en pièce 5 de LMJ et acte notarié du 20 juin 2024 en pièce 10 de LMJ) ;

que la créance de 144 000 € due par Rent à Cimm devient exigible à compter du jour constatant la cession le 8 avril 2024 ;

que les intérêts de retard sont dus à compter de la réalisation de l’acte de vente au 8 avril 2024 ;

De tout ce qui précède, le tribunal condamnera Rent à payer à LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de Cimm la somme de 144 000 € assortie d’intérêts de retard au taux légal à compter du 8 avril 2024.

Sur l’article 700 du code de procédure civile :

Rent succombe et il paraît équitable de mettre à sa charge, par application de l’article 700 du code de procédure civile, les frais non compris dans les dépens engagés par LMJ pour faire valoir ses droits et obtenir un titre que les éléments du dossier permettent de fixer à la somme de 1 500 €.

Sur les dépens :

Rent qui succombe, sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort, après en avoir délibéré,

Condamne la SAS RentYourDay à payer à la SELARL LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de SARL Avenir Sud Immobilier Cimm Immobilier la somme de 144 000 € assortie d’intérêts de retard au taux légal à compter du 8 avril 2024 ;

Condamne la SAS RentYourDay à payer à la SELARL LMJ ès qualités de mandataire liquidateur de SARL Avenir Sud Immobilier Cimm Immobilier la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS RentYourDay aux dépens et frais de l’instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 58,31 €.

Le Greffier

Le Président.