Cour d’appel, Pôle 1 – Chambre 2, 8 octobre 2026, RG n° 25/20235

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 2

ARRÊT DU 8 OCTOBRE 2026

(n° , 13 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/20235 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CMM5M

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 19 Novembre 2025 -Tribunal de Commerce d’EVRY-COURCOURONNES – RG n° 2025R00142

APPELANTES

Mme [O] [R]

[Adresse 1]

[Localité 1]

S.A.S. FACET, RCS d'[Localité 2] sous le numéro 480.966.019, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentées par Me Samuel GUEDJ de la SELARL CABINET D’AVOCATS GUEDJ HAAS-B IRI, avocat au barreau d’ESSONNE, toque : L 233

Ayant pour avocat plaidant Me Franck MARCAULT-DEROUARD, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉS

M. [Y] [S]

[Adresse 2]

[Localité 3]

M. [T] [A]

[Adresse 3]

[Localité 1]

Mme [P] [G]

[Adresse 4]

[Localité 4]

S.A.R.L. [Localité 5], agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 6]

Représentés par Me François COLLANGE, avocat au barreau de PARIS, toque : D0244

S.A.S. PREMIUM TRADING SAS, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 6]

[Localité 7]

S.A.S. MPA HOLDING INVEST SAS

[Adresse 6]

[Localité 7]

Représentées par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

Ayant pour avocat plaidant Me Philippe PÉRICAUD, avocat au barreau de PARIS, toque : P219

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 3 Septembre 2026 en audience publique, devant Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre chargée du rapport et Laurent NAJEM, Conseiller, dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile, les avocats des parties ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

– CONTRADICTOIRE

– rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Lucas DEGODEZ, greffier présent lors de la mise à disposition.

*****

EXPOSE DU LITIGE

La société à responsabilité limitée [Localité 5] a pour associés Mme [F] (175 parts), M. [A] (175 parts), Mme [G] (300 parts), M. [S] (300 parts) et la société Facet (50 parts). Elle a pour gérant M. [S].

Elle est propriétaire d’un ensemble immobilier de bureaux et d’activités donné à bail, d’une surface de 10.045 m², édifié sur un terrain situé [Adresse 7] à [Localité 8], lequel constituait son seul actif immobilier.

Une assemblée générale extraordinaire s’est tenue le 25 avril 2025, qui a décidé à l’unanimité des associés présents de vendre cet ensemble immobilier.

Une offre d’acquisition avait été faite le 11 juillet 2024 par la société Premium Trading, au prix de 5 300 000 euros. Une promesse de vente a été signée le 29 avril 2025 entre la société [Localité 5] et la société MPA Holding Invest, venue se substituer à la société Premium Trading, au prix de 5 300 000 euros HT.

Mme [R] et la société Facet contestent la validité de cette assemblée générale extraordinaire dont elles poursuivent la nullité devant le tribunal de commerce d’Evry-Courcouronnes par une assignation délivrée le 25 août 2025 à la société [Localité 5] et son gérant M. [S], aux motifs suivants :

– Violation de l’objet social, lequel ne prévoit pas la possibilité de céder l’actif immobilier de la société ;

– Atteinte au droit fondamental des associés minoritaires de participer à la décision de cession intervenue : Mme [R] et la société Facet ont été privées de leur droit d’associées de participer à l’assemblée générale litigieuse, à laquelle elles se sont présentées mais qui ne s’est pas tenue au lieu indiqué sur la convocation qu’elles avaient reçue ;

– Abus de majorité et fraude aux droits des associés minoritaires : la société Facet n’a pas été mise en mesure de formaliser son offre d’acquisition de l’immeuble ; le prix de la vente a été sous-évalué (l’immeuble vaut 6,5 millions et non 5,3 millions d’euros) ; cette décision précipitée de vente à une société tierce caractérise une fraude potentielle au divorce en cours des époux [A]/[R].

Par actes des 23 et 24 juillet 2025, Mme [R] et la société Facet ont fait assigner les sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest, M. [S], la société [Localité 5], M. [A] et Mme [G] devant le juge des référés du tribunal de commerce d’Evry aux fins de voir :

– Interdire, et à tout le moins suspendre, la vente envisagée entre les sociétés [Localité 5], la société Premium trading et la société MPA holding Invest sous astreinte de 1 200 000 euros ;

– Interdire à la société Premium trading et à la société MPA Holding Invest de se substituer toute autre personne physique ou morale sous astreinte de 1 200 000 euros ;

– Nommer tel expert qu’il plaira à la présente juridiction avec la mission de procéder à l’estimation de la valeur de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 9] ;

Subsidiairement,

– Ordonner une expertise de gestion concernant la vente de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 9] ;

– Condamner toute partie succombante à payer à Mme [R] et à la société Facet la somme de 5 000 euros chacune au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Condamner toute partie succombante aux entiers dépens en ce compris le droit proportionnel dégressif sollicité par le commissaire de justice instrumentaire en application des dispositions de l’article 10 du décret du 8 mars 2001, portant modification du décret du 12 décembre 1996, dans le cadre de l’exécution forcée de la présente décision.

Par ordonnance contradictoire du 19 novembre 2025, le juge des référés du tribunal de commerce d’Evry a :

– Dit la demande d’incompétence recevable en la forme,

– Rejeté la demande d’incompétence,

– Dit être compétent,

– Débouté les sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest de leur demande de faire droit à l’exception de nullité des assignations des 23 juillet et 7 octobre 2025 pour défaut de motivation en fait,

– Débouté les sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest de leur demande de faire droit à la fin de non-recevoir soulevée contre l’action de Mme [R] [O] et la société Facet pour défaut d’intérêt à agir contre la société Premium Trading, tiers à la société [Localité 5] et tiers à la promesse de vente de l’ensemble immobilier conclue entre la société [Localité 5] et la société MPA Holding Invest,

– Débouté la société Facet et Mme [R] de leur demande d’interdire, et à tout le moins suspendre, la vente envisagée entre les sociétés [Localité 5], la société Premium Trading et la société MPA Holding Invest sous astreinte de 1 200 000,

– Débouté la société Facet et Mme [R] de leur demande d’interdire à la société Premium Trading et à la société MPA Holding Invest de se substituer toute autre personne physique ou morale sous astreinte de 1 200 000 euros,

– Débouté la société Facet et Mme [R] de leur demande de nommer tel expert qu’il plaira à la présente juridiction avec la mission de procéder à l’estimation de la valeur de l’immeuble situé [Adresse 8],

– Débouté la société Facet et Mme [R] de leur demande d’ordonner une expertise de gestion concernant la vente de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 9],

– Dit n’y avoir lieu à référé pour la demande des sociétés MPA Holding Invest et Premium Trading de condamner la société Facet et Mme [R] à payer la somme de 1 060 000 euros à titre de provision pour perte de chance de voir la vente se réaliser,

– Dit n’y avoir lieu à référé pour la demande des sociétés MPA Holding Invest et Premium Trading de condamner in solidum Mme [R] et la société Facet à payer la somme provisionnelle de 1 060 000 euros (20 % du prix de la vente) à valoir sur les dommages-intérêts en réparation de l’immobilisation dans la vente qu’elles subissent de par l’effet de la procédure, les empêchant de se tourner vers d’autres biens,

– Débouté les sociétés MPA Holding Invest et Premium Trading de leur demande de condamner les demandeurs à payer à chacun des 3 associés personnes physiques la somme de 10 000 euros pour procédure abusive,

– Condamné in solidum Mme [R] et la société Facet à payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à chacune des sociétés MPA Holding Invest et Premium Trading,

– Débouté les parties de leurs autres demandes les disant mal fondées, contraires aux motifs ou devenues sans objet,

– Condamné Mme [R] et la société Facet aux entiers dépens en ce compris les frais du greffe liquidés à la somme de 135,62 euros.

Par déclaration du 4 décembre 2025, Mme [R] et la société Facet ont relevé appel de cette décision.

Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 3 septembre 2026, elles demandent à la cour, au visa des articles 873, 145 du code de procédure civile et L223-22 et suivants du code de commerce, de :

– Réformer l’ordonnance de référé rendue par M. le président du tribunal de commerce d’Evry-Courcouronnes le 19 novembre 2025 en ce qu’elle a :

– Débouté la société Facet et madame [R] de leur demande d’interdire, et à tout le moins suspendre, la vente envisagée entre les sociétés [Localité 5], la société Premium Trading, et la société MPA Holding Invest sous astreinte de 1 200 000,00 euros,

– Débouté la société Facet et Mme [R] de leur demande d’interdire à la société Premium Trading et à la société MPA Holding Invest de se substituer toute autre personne physique ou morale sous astreinte de 1 200 000,00 euros,

– Débouté la société Facet et Mme [R] de leur demande de nommer tel expert qu’il plaira à la présente juridiction avec la mission de procéder à l’estimation de la valeur de l’immeuble situé [Adresse 9],

– Débouté la société Facet et Mme [R] de leur demande d’ordonner une expertise de gestion concernant la vente de l’immeuble situé [Adresse 9],

– Condamné in solidum Mme [R] et la société par actions simplifiée Facet à payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à chacune des sociétés MPA Holding Invest et Premium Trading,

– Débouté les parties de leurs autres demandes les disant mal fondées, contraires aux motifs ou devenues sans objet,

– Condamné Mme [R] et la société Facet aux entiers dépens en ce compris les frais du greffe liquidés à la somme de 135,62 euros.

Statuant à nouveau,

– Ecarter des débats les conclusions et pièces signifiées par la société [Localité 5], M. [S], M. [A] et Mme [G] le 3 septembre 2026 (il a été renoncé à cette demande à l’audience de plaidoirie) ;

– Les juger recevables et fondées en leur action,

– Interdire, et à tout le moins suspendre, la vente envisagée de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 9] par la société [Localité 5], sous astreinte de 1 200 000 euros, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond sur la validité de l’AGE du 25 avril 2025 et sur la conformité de l’opération à l’objet social et à l’intérêt social de [Localité 5] ;

– Interdire, et à tout le moins suspendre, la vente envisagée entre les sociétés [Localité 5], la société Premium Trading, et la société MPA Holding Invest sous astreinte de 1 200 000,00 euros, jusqu’à ce qu’il soit statué au fond sur la validité de l’AGE du 25 avril 2025 et sur la conformité de l’opération à l’objet social et à l’intérêt social de [Localité 5] ;

Interdire à la société Premium Trading et à la société MPA Holding Invest de se substituer toute autre personne physique ou morale sous astreinte de 1 200 000,00 euros.

Nommer tel expert qu’il plaira à la présente juridiction avec la mission de :

– déterminer la valeur vénale de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 9] au 12 juillet 2024 et au 25 avril 2025 ;

– analyser les conditions locatives, le taux d’occupation, la rentabilité et la commercialisation du bien ;

– prendre connaissance de l’ensemble des évaluations et études réalisées (notamment BNP Paribas Real Estate et toute autre agence) et en discuter la pertinence.

Subsidiairement,

– Ordonner une expertise de gestion sur le fondement des articles L. 223-37 et R. 223-30 du code de commerce, l’expert se voyant confier pour mission notamment, d’examiner les conditions dans lesquelles a été décidée et préparée la vente de l’immeuble situé [Adresse 9], la conformité de cette opération à l’objet social, à l’intérêt social et aux droits des associés, ainsi que l’existence éventuelle d’abus de majorité ou de fraude.

En tout état de cause,

– Débouter les sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, tant en première instance qu’en appel ;

– Débouter la société [Localité 5] et les consorts [S], [G] et [A] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, tant en première instance qu’en appel ;

– Condamner toute partie succombante à leur payer la somme de 5 000 euros chacune en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure de première instance

– Condamner toute partie succombante à leur payer la somme de 5 000 euros chacune en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la présente procédure d’appel

Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 24 août 2026, les sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest demandent à la cour, au visa des articles 32, 56, 112, 114, 122, 566, 873 du code de procédure civile, 1103 et 1240 du code civil de :

A titre principal :

– Déclarer irrecevables Mme [R] et la société Facet en leur appel à l’encontre de l’ordonnance du 19 novembre 2025 du juge des référés du tribunal de commerce d’Evry et de leurs demandes à leur encontre, compte tenu de leur défaut d’intérêt à agir et de la disparition de l’objet du litige résultant de la caducité de plein droit de la promesse de vente intervenue au 30 novembre 2025,

– Les mettre hors de cause ;

A titre subsidiaire :

Dans l’hypothèse où l’appel serait jugé recevable :

– Infirmer l’ordonnance en ce qu’elle les a déboutées de leur demande de nullité des assignations,

– Faire droit à l’exception de nullité des assignations des 23 juillet et 7 octobre 2025 soulevée par les concluantes,

– Juger nulle et de nul effet les assignations des 23 juillet 2025 et 7 octobre 2025 à leur encontre,

– Renvoyer les appelantes à mieux se pourvoir et mettre hors de cause les concluantes,

– Confirmer l’ordonnance de référé du 19 novembre 2025 rendue par le juge des référés du tribunal de commerce d’Evry dans toutes ses dispositions, pour le surplus ;

A titre plus subsidiaire :

– Juger mal fondées Mme [R] et la société Facet en leurs demandes,

– Débouter Mme [R] et la société Facet de leur demande de réformation de l’ordonnance de référé rendue par le juge des référés du tribunal de commerce d’Evry – Courcouronnes le 19 novembre 2025,

– Confirmer ladite ordonnance de référé du 19 novembre 2025 rendue par le juge des référés du tribunal de commerce d’Evry dans toutes ses dispositions ;

A titre encore plus subsidiaire (dans l’hypothèse où la cour réformerait l’ordonnance et statuerait de nouveau, alors que la promesse de vente est caduque depuis le 30 novembre 2025 en raison de la défaillance de la condition suspensive d’obtention d’un financement bancaire) :

– Débouter Mme [R] et la société par actions simplifiée Facet de leurs demandes tendant :

– à l’interdiction de la vente de l’Ensemble immobilier de la société [Localité 5] à la société MPA Holding Invest, comme de sa suspension ainsi que de leurs demandes d’astreinte,

– voir nommer un expert judiciaire aux fins d’estimer la valeur de l’ensemble immobilier, comme de leur demande d’expertise de gestion concernant la vente de l’Ensemble immobilier et de toutes autres demandes dirigées à leur encontre,

– leur voir interdire de se substituer toute autre personne physique ou morale sous astreinte de 1 200 000 euros ;

– Les dispenser, tiers de bonne foi par rapport à la société [Localité 5], de toute astreinte et de toute condamnation au paiement de frais irrépétibles et des dépens,

– Confirmer l’ordonnance de référé du 19 novembre 2025 pour le surplus ;

A titre infiniment subsidiaire (dans l’hypothèse où la cour ferait droit à une ou aux deux demande(s) d’expertise judiciaire, alors que la promesse de vente est caduque depuis le 30 novembre 2025 en raison de la défaillance de la condition suspensive d’obtention d’un financement bancaire),

– Juger que, tiers à la société [Localité 5], elles ne seront pas parties aux opérations d’expertise portant sur la valeur de l’immeuble de [Localité 5] et/ ou sur la gestion interne de [Localité 5],

– Les mettre hors de cause de ces opérations d’expertise,

– Juger que Mme [R] et la société Facet ne s’opposent pas à cette mise hors de cause du cadre des deux expertises judiciaires qu’elles sollicitent,

– Confirmer l’ordonnance de référé du 19 novembre 2025 pour le surplus ;

Sur la demande reconventionnelle, statuant de nouveau sur ce point et ajoutant :

– Condamner in solidum Mme [R] et la société Facet à payer :

– à la société MPA Holding Invest 10 000 euros d’amende civile et 50 000 euros de dommages-intérêts,

– à la société Premium Trading 10 000 euros d’amende civile et 50 000 euros de dommages-intérêts ;

En tout état de cause :

– Débouter Mme [R] et la société par actions simplifiée Facet de toutes leurs demandes, fins et conclusions contraires aux présentes,

– Débouter la société La Remard, M. [S], M. [A], et Mme [G] de toutes demandes, fins, prétentions dirigées à leur encontre,

– Condamner in solidum Mme [R] et la société par actions simplifiée Facet à leur payer, à chacune, la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 3 septembre 2026, la société [Localité 5], M. [S], M. [A] et Mme [G] demandent à la cour, au visa des articles 873 du code de procédure civile, 1103 et 1240 du code civil, de :

In limine litis :

– Faire droit à l’exception d’incompétence soulevée s’agissant des demandes de mesures d’instruction (expertise d’évaluation et expertise de gestion), le juge chargé de connaître de l’affaire au fond étant saisi au fond ;

En conséquence,

– Se déclarer incompétente pour connaître desdites demandes et renvoyer les parties à mieux se pourvoir ;

A titre principal :

– Déclarer irrecevable l’appel de Mme [R] et de la société Facet en raison de la fin de non-recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir des appelantes, en application de l’article 122 du code de procédure civile ;

– Confirmer l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a débouté Mme [R] et la société Facet de l’intégralité de leurs demandes et les a condamnées aux dépens, sauf en ce qu’elle a dit n’y avoir lieu à référé sur la condamnation provisionnelle in solidum des appelantes au paiement de la somme de 1 060 000 euros et débouté les concluants de leurs demandes au titre des frais irrépétibles de première instance, des dommages et intérêts pour procédure abusive et de l’amende civile ;

– Débouter Mme [R] et la société Facet de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

Statuant à nouveau de ces chefs, sur appel incident, et y ajoutant en tant que de besoin :

– Déclarer irrecevables, comme nouvelles en cause d’appel en application de l’article 564 du code de procédure civile, les demandes des appelants tendant à l’interdiction ou à la suspension de toute vente de l’immeuble situé [Adresse 10] autre que celle soumise au premier juge, notamment de la vente envisagée avec la société Europexpo, ainsi qu’à l’interdiction de toute substitution ;

– Mettre hors de cause M. [S], M. [A] et Mme [G] ;

– Condamner in solidum Mme [R] et la société Facet à payer, par provision, à la société [Localité 5] la somme de 1 060 000 euros à valoir sur les dommages et intérêts en réparation de la perte de chance de finaliser la vente de l’ensemble immobilier dans un délai raisonnable ;

– Condamner in solidum Mme [R] et la société Facet à payer à chacun de M. [S], de M. [A] et de Mme [G] la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive, sur le fondement de l’article 1240 du code civil, le prononcé d’une amende civile sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile étant laissé à l’appréciation de la cour ;

– Condamner in solidum Mme [R] et la société Facet à payer à chacun des concluants la somme de 7 000 euros en première instance et celle de 10 000 euros au titre de la procédure d’appel, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Condamner in solidum Mme [R] et la société Facet aux entiers dépens de première instance et d’appel.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 3 septembre 2026

Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie expressément à la décision déférée ainsi qu’aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE, LA COUR

Sur la fin de non-recevoir soulevée par les intimés

Les intimés soulèvent à titre principal l’irrecevabilité de l’appel formé par Mme [R] et la société Facet le 4 décembre 2025, au motif que la promesse de vente conclue entre la société [Localité 5] et les sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest était expirée le 30 décembre 2025 sans avoir été réitérée ni prorogée, qu’elle était caduque dès le 30 novembre 2025 en conséquence de la défaillance de la condition suspensive de l’obtention d’un financement par le bénéficiaire.

Il convient toutefois de rappeler que, comme l’indiquent à raison les appelantes, l’intérêt à agir s’apprécie à la date de la saisine de la juridiction, ce dont il résulte que l’intérêt à faire appel s’apprécie à la date de la déclaration d’appel, soit en l’espèce le 4 décembre 2025. Or, il ne peut être considéré qu’à cette date la promesse de vente litigieuse était d’ores et déjà caduque alors qu’elle n’expirait que le 30 décembre 2025 et qu’il ressort des pièces versées aux débats que la société MPA Holding Invest ne s’est prévalue auprès du notaire de la défaillance de la condition suspensive et de la caducité de plein droit de la promesse de vente que par lettre du 10 décembre 2025, soit postérieurement à la déclaration d’appel.

En revanche, alors qu’il n’est pas discuté que cette promesse de vente est définitivement caduque et que le bien immobilier de la société [Localité 5] a fait l’objet d’une nouvelle promesse de vente conclue le 23 juillet 2026 avec la société Europexpo, le litige a évolué en appel ce qui a conduit Mme [R] et la société Facet à modifier leurs demandes, celles-ci sollicitant désormais, en sus de leur demande initiale d’interdiction ou de suspension de la vente conclue avec les sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest, l’interdiction ou la suspension de la vente envisagée de l’immeuble, soit toute vente qui serait conclue en exécution de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2025, dont elles rappellent les termes généraux consistant à  » décider de vendre l’ensemble des biens immobiliers appartenant à la société ainsi que de céder tous les contrats afférents. (’)  »

Il apparaît ainsi que la demande principale, qui ne se limite plus à interdire ou suspendre la vente conclue entre la société [Localité 5] et la société MPA Holding Invest, mais toute vente du bien immobilier, est nouvelle en appel et encourt ainsi l’irrecevabilité en application de l’article 564 du code de procédure civile comme le soulèvent également les intimés.

Les appelantes opposent à raison que cette nouvelle demande présente incontestablement un lien direct de connexité avec les prétentions soumises au premier juge, mais le critère de la connexité n’entre pas dans les cas de recevabilité prévus aux articles 564 et suivants du code de procédure civile.

Les appelantes soutiennent en outre que leur nouvelle demande constitue soit l’accessoire, soit la conséquence ou le complément nécessaire de leurs prétentions initiales.

S’il est vrai que quant à son objet la nouvelle demande d’interdiction ou suspension de toute vente vient compléter la demande initiale d’interdiction ou suspension d’une opération de vente déterminée, il convient de rappeler que la notion de prétention nouvelle ne se définit pas que par rapport à son objet, mais aussi par rapport aux parties concernées.

Or, la demande telle qu’élargie dans son objet en appel concerne désormais la nouvelle bénéficiaire de la promesse de vente conclue le 23 juillet 2026, la société Europexpo, et en vertu du principe de l’effet relatif des décisions, il ne peut être statué sur cette nouvelle demande hors la présence de cette société à la procédure. Une décision d’interdiction ou de suspension de la vente de l’immeuble en l’attente de la décision à intervenir au fond sur la validité de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2025 lui serait en effet inopposable.

Il en résulte que la demande principale telle que modifiée en appel ne peut être considérée comme étant l’accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire de la demande initiale. Elle est en conséquence irrecevable.

La demande initiale, maintenue en appel, est, elle, sans objet dès lors que la promesse de vente conclue avec la société MPA Holding Invest est caduque.

La demande principale des intimés tendant à l’irrecevabilité de l’appel ou de la demande telle que nouvellement formée en appel étant accueillie, il n’y a pas lieu de statuer sur la demande présentée à titre subsidiaire de nullité de l’assignation introductive d’instance.

Sur les demandes d’expertise

A titre principal, Mme [R] et la société Facet sollicitent, sur le fondement l’article 145 du code de procédure civile, une expertise pour évaluer le bien immobilier en raison des disparités importantes dans les estimations proposées par les parties : 5,3 millions d’euros selon les associés majoritaires, 6,5 millions d’euros selon les associés minoritaires.

A titre subsidiaire, elles sollicitent une expertise de gestion sur le fondement des articles L.223-37 et R.223-30 du code de commerce, spécifique à la vente de l’immeuble situé [Adresse 5] à [Localité 9], avec pour objet non seulement de fixer un prix mais d’analyser la conformité de l’opération à l’objet social, à l’intérêt social, aux règles de gouvernance et à l’éventuelle existence d’abus de majorité ou de fraude.

Aux termes de l’article 145 du code de procédure civile, s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé sur requête ou en référé.

L’article 145 suppose l’existence d’un motif légitime c’est-à-dire un fait crédible et plausible, ne relevant pas de la simple hypothèse, qui présente un lien utile avec un litige potentiel futur dont l’objet et le fondement juridique sont suffisamment déterminés et dont la solution peut dépendre de la mesure d’instruction sollicitée, à condition que cette mesure ne porte pas une atteinte illégitime aux droits d’autrui. Elle doit être pertinente et utile.

Ainsi, si le demandeur de la mesure d’instruction n’a pas à démontrer l’existence des faits qu’il invoque puisque cette mesure in futurum est justement destinée à les établir, il doit néanmoins justifier d’éléments rendant crédibles ses suppositions et justifier que le litige potentiel n’est pas manifestement voué à l’échec et que la mesure est de nature à améliorer la situation probatoire du demandeur.

Si la partie demanderesse dispose d’ores et déjà de moyens de preuves suffisants pour conserver ou établir la preuve des faits litigieux, la mesure d’instruction demandée est dépourvue de toute utilité et doit être rejetée.

Selon l’article L.223-37 du code de commerce,  » Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. (’)  »

La société [Localité 5] et ses associés majoritaires soulèvent in limine litis l’incompétence du juge des référés au profit du juge du fond pour statuer sur ces demandes de mesures d’instruction, faisant valoir qu’une fois le procès au fond engagé, la mesure d’instruction de l’article 145 du code de procédure civile ne relève plus du juge des référés ; qu’il n’existe plus aucun motif légitime, lequel s’apprécie au jour où le juge statue, à solliciter une telle mesure devant le juge des référés dès lors que le juge du fond est saisi.

Les appelantes répliquent, à raison, que dès lors que la demande d’expertise a été formée en référé avant la saisine du juge du fond, le juge des référés doit vider sa saisine. (Com., 11 mai 1993, n° 90-20.430)

Le critère du motif légitime est une condition de fond du référé-expertise, il n’a pas à entrer en considération dans la question ici soulevée des pouvoirs du juge des référés et du juge du fond.

Sur la demande d’expertise tendant à l’évaluation du bien

La sous-évaluation du prix de vente (5,3 millions d’euros selon la première promesse devenue caduque, 5,2 millions d’euros selon la promesse du 23 juillet 2026) par rapport à la valeur réelle du bien est invoquée au soutien de la demande de nullité de l’assemblée générale extraordinaire litigieuse ayant décidé de la vente de l’actif immobilier de la société [Localité 5], au titre du moyen pris de l’abus de majorité au détriment des associés minoritaires et de la fraude aux droits de la société Facet qui souhaite acquérir l’immeuble.

Outre que le recours à un expert judiciaire n’est pas indispensable pour évaluer un bien immobilier, il n’est pas crédible de soutenir que la société [Localité 5] et ses associés majoritaires auraient frauduleusement décidé de vendre l’immeuble à un prix nettement sous-évalué dans le but de nuire aux associés minoritaires, alors qu’il est de l’intérêt de la société [Localité 5] et de tous ses associés, majoritaires comme minoritaires, de vendre le bien au prix le plus proche possible de sa valeur, la production d’un simple avis de conseiller immobilier, peu étayé comme relevé par le premier juge, étant au demeurant insuffisant pour faire présumer que le prix de vente actuel de 5,2 millions d’euros serait contraire à l’intérêt social, alors en outre que la valeur d’un bien immobilier dépend des offres faites par les potentiels acquéreurs et qu’il n’est pas soutenu par la société Facet que celle-ci serait prête à acheter l’immeuble au prix de sa valeur alléguée de 6,5 millions d’euros.

Le motif légitime de l’article 145 du code de procédure civile n’est donc pas caractérisé.

L’ordonnance sera confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande d’expertise tendant à l’évaluation du bien.

Quant à la demande d’expertise de gestion, l’anomalie de gestion sur laquelle elle se fonde, à savoir une sous-évaluation manifeste du prix de vente au détriment de l’intérêt social et du droit des associés minoritaires dont la société Facet, n’est nullement caractérisée au vu des développements qui précèdent sur le motif légitime, le premier juge ayant justement relevé que cette demande n’est qu’une reformulation juridique de la demande d’expertise examinée supra.

L’ordonnance sera également confirmée en ce qu’elle a rejeté la demande d’expertise de gestion.

Sur les demandes reconventionnelles

La demande reconventionnelle de la société [Localité 5] et de ses associés majoritaires

La société [Localité 5] et ses associés majoritaires sollicitent le paiement d’une provision de 1.060.000 euros à valoir sur leur préjudice d’immobilisation de l’ensemble immobilier et de perte de chance de finaliser sa vente dans un délai raisonnable.

C’est à bon droit que le premier juge a rejeté cette demande, fondée sur les dispositions de l’article 873 du code de procédure civile, comme se heurtant à une contestation sérieuse.

En effet, tant le principe que l’évaluation du préjudice invoqué n’entrent pas dans les pouvoirs du juge des référés. Ils dépendent de l’appréciation qui sera faite par le juge du fond de la validité de la décision de vendre l’immeuble prise par l’assemblée générale des associés de la société [Localité 5], au regard des moyens soulevés par les associés minoritaires pris du non-respect de l’objet social et de la fraude.

L’ordonnance entreprise sera confirmée de ce chef.

Les demandes reconventionnelles respectives des intimés au titre de l’abus d’agir en justice

L’exercice du droit d’ester en justice, de même que la défense à une telle action, constituent en principe un droit et ne dégénèrent en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas où le titulaire de ce droit en fait, à dessein de nuire, un usage préjudiciable à autrui.

L’appréciation inexacte qu’une partie fait de ses droits n’est pas à elle seule constitutive d’une faute, sauf s’il est démontré, que le demandeur ne pouvait, à l’évidence, croire au succès de ses prétentions.

En l’espèce, une telle preuve n’est pas rapportée.

Les demandes seront rejetées.

Il n’y a pas lieu, pour les mêmes raisons, de prononcer une amende civile.

Sur les mesures accessoires

Parties perdantes, Mme [R] et la société Facet doivent être condamnées, in solidum, aux dépens de première instance et d’appel, l’ordonnance étant confirmée sur ce point, et à payer aux intimés, en application de l’article 700 du code de procédure civile, une indemnité qu’il convient de fixer, pour les deux instances, à la somme de 8.000 euros au bénéfice de la société [Localité 5], MM. [S] et Mme [G], à la somme de 8.000 euros au bénéfice des sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest, l’ordonnance entreprise étant infirmée sur le quantum de ces indemnités.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant dans les limites de sa saisine,

Sur la demande principale d’interdiction ou de suspension de la vente de l’ensemble immobilier :

DIT l’appel recevable,

DIT sans objet la demande initiale,

DIT irrecevable en appel la demande élargie à toute vente immobilière,

Sur les demandes d’expertise :

CONFIRME l’ordonnance entreprise,

Sur les demandes reconventionnelles :

CONFIRME l’ordonnance entreprise,

Sur les mesures accessoires :

CONFIRME l’ordonnance sur les dépens,

L’INFIRME sur le montant des indemnités allouées au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant :

CONDAMNE Mme [R] et la société Facet, in solidum, aux dépens de première instance et d’appel,

Les CONDAMNE in solidum à payer, pour les deux instances, la somme de 8.000 euros à la société [Localité 5], MM. [S] et Mme [G] (ensemble), la somme de 8.000 euros aux sociétés Premium Trading et MPA Holding Invest (ensemble) ;

REJETTE toute autre demande.

LE GREFFIER

LA PRESIDENTE