R.G. : N° RG 25/00825 – N° Portalis DBVQ-V-B7J-FU2J

ARRÊT N°

du : 29 septembre 2026

SP

Formule exécutoire le :

à :

la SELARL RAFFIN ASSOCIES

Me Edith GUILLANEUX

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 29 SEPTEMBRE 2026

APPELANTE :

d’un jugement rendu le 29 avril 2025 par le Tribunal de commerce de Reims (RG 2024004886)

S.A. Malteurop société immatriculée au RCS de Reims sous le N°377 514 229, prise en la personne de ses réprésentants légaux domiciliés de droit audit siège et ayant établissement [Adresse 1]

Activité

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Eric RAFFIN de la SELARL RAFFIN ASSOCIES, avocat au barreau de Reims, et Me Nicolas de la TASTE, de la SELARL CVS Cornet Vincent Ségurel, avocat au barreau de Nantes

INTIMÉE :

S.A.S. FERM’N ZYM La SAS FERM’N ZYM inscrite au RCS de BORDEAUX sous le numéro 522 260 769 ayant son siège [Adresse 3] à [Localité 6] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés de droit audit siège.

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentée par Me Edith GUILLANEUX, avocate au barreau de Reims, et Me Valérie MORALES, de la SCP MELIOR AVOCATS, avocate au bureau de Paris

DÉBATS :

A l’audience publique du 23 juin 2026, où l’affaire a été mise en délibéré au 29 septembre 2026, sans opposition de la part des conseils des parties et en application de l’article 914-5 du code de procédure civile, Mme Sandrine PILON, conseiller, et M. Kevin LECLERE VUE, conseiller ont entendu les conseils des parties en leurs conclusions et explications, puis ces magistrats en ont rendu compte à la cour dans son délibéré

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Mme Cristina DIAS DA SILVA, présidente de chambre

Mme Sandrine PILON, conseillère

M. Kevin LECLERE VUE, conseiller

GREFFIER D’AUDIENCE :

Mme Lozie SOKY, Greffier placé lors des débats et Mme Amandine TRIPET, greffière, lors de la mise à disposition

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Mme DIAS DA SILVA, présidente de chambre, et par Mme TRIPET, greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

*****

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCEDURE

Le 9 novembre 2010, la SA Malteurop a accepté l’offre de services de la SARL Ferm’n Zym consistant à lui apporter conseil et assistance en vue de définir, de programmer et de mettre en ’uvre une nouvelle politique de recherche et d’innovation, sur une durée de deux années.

Un accord de confidentialité a été conclu entre les parties le 16 novembre 2010, qui prévoit en outre que la société Ferm’n Zym s’engage à travailler exclusivement pour la société Malteurop et inclus une clause de non-concurrence post- contractuelle pendant une durée de 5 ans.

Les parties ont signé un avenant le 10 octobre 2011 prévoyant la poursuite de leur collaboration jusqu’au 30 avril 2012.

Un nouvel avenant a prolongé les termes de l’avenant précédant jusqu’au 30 juin 2014, puis les parties ont convenu du renouvellement de l’offre de services par acte des 1er mars et 21 juin 2013 prévoyant que le contrat serait prorogé tacitement, sauf en cas de dénonciation par l’une des parties.

L’exécution du contrat a été suspendue au mois de mars 2020 en raison de la crise sanitaire provoquée par l’épidémie de Covid 19.

Par courrier du 21 juillet 2021, la société Malteurop a informé la société Ferm’n Zym qu’elle résiliait la convention et toute forme de collaboration de quelque nature que ce soit entre les deux sociétés, cette rupture prenant effet à compter du 31 décembre 2021.

Par acte du 11 juillet 2024, la société Ferm’n Zym a fait assigner la société Malteurop afin d’être indemnisée de ses préjudices.

Par jugement du 29 avril 2025, le tribunal de commerce de Reims a :

Reçu la société Ferm’n Zym en ses demandes, les a déclarées bien fondées

Condamné la SA Malteurop à verser à la société Ferm’n Zym les sommes suivantes :

51 000 euros au titre de ses obligations contractuelles,

57 600 euros au titre de la résiliation sans justification du contrat,

5 000 euros au titre du préjudice moral professionnel,

4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamné la SA Malteurop aux entiers dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 75.03 euros TTC.

La SA Malteurop a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 28 mai 2025.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 23 janvier 2026, elle demande à la cour de :

La recevoir en son appel, le dire bien-fondé et y faisant droit,

Infirmer le jugement en toutes ses dispositions critiquées et particulièrement en ce qu’il la condamne à paiement au profit de la société Ferm’n Zym,

Statuant à nouveau,

Débouter la société Ferm’n Zym de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions, sauf à réduire le montant de la clause pénale à un euro,

Condamner la société Ferm’n Zym à lui régler la somme de 12 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel,

Condamner la même aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Elle conteste tout manquement aux dispositions contractuelles pour l’année 2020 et estime qu’aucun honoraire n’est due pour cette année, dès lors que l’exécution du contrat a été suspendu d’un commun accord en mars 2020 et qu’il est resté suspendu au moins jusqu’à la fin de l’année 2020. Elle affirme que c’est la raison pour laquelle la société Ferm’n Zym n’a pas facturé ses honoraires contractuels pour cette période et a émis des devis pour ses interventions ponctuelles.

Elle soutient que l’indemnité forfaitaire de résiliation constitue une clause pénale et considère que l’éventuel préjudice de la société Ferm’n Zym du fait de la rupture a été très largement compensé par le règlement de la somme de 72 000 euros HT au titre de l’année 2021 alors que la clause d’exclusivité a été levée dès le 21 juillet 2021 et que la société Ferm’n Zym était dispensée dès cette date de l’exécution de la prestation due en contrepartie. Elle ajoute que le montant sollicité est d’autant plus excessif que le contrat arrivait à son terme deux mois plus tard seulement après la date d’effet de la résiliation.

Elle affirme que la suspension du contrat ne saurait donner lieu à indemnisation au titre d’un préjudice moral, dès lors que celle-ci est intervenue d’un commun accord et donc sans faute. Elle estime en outre que le reproche que lui fait la société Ferm’n Zym d’une rupture du contrat avant terme n’est à l’origine d’aucun préjudice d’image pour cette dernière, lequel préjudice n’est en outre pas établi.

Par conclusions remises par voie électronique le 7 novembre 2025, la SAS Ferm’n Zym demande à la cour de :

Déclarer la société Malteurop mal fondée en son appel et l’en débouter,

Confirmer le jugement sauf en ce qu’il condamne la société Malteurop à lui payer 5 000 euros en indemnisation de son préjudice moral,

Et statuant à nouveau sur ce chef de demande,

Condamner la société Malteurop à lui payer 20 000 euros en indemnisation de son préjudice moral,

Et y ajoutant,

Débouter la société Malteurop de l’intégralité de ses demandes,

Condamner la société Malteurop à lui payer 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société Malteurop aux entiers dépens.

Elle soutient que la suspension arbitraire du contrat par la société Malteurop en 2020 l’a privée du chiffre d’affaires forfaitaire prévu au contrat.

Elle conteste l’existence d’un cas de force majeur du fait de la crise sanitaire du Covid 19, dont elle estime que la société Malteurop a pris prétexte pour se désengager unilatéralement de son contrat, de manière brutale. Elle ajoute que même à considérer qu’il y avait une situation de force majeure empêchant toute prestation de sa part, la société Malteurop restait tenue à son obligation de paiement.

Elle en conclut que la société Malteurop a violé ses engagements contractuels et l’obligation d’exécuter le contrat de bonne foi, de sorte qu’il y a lieu de l’indemniser du préjudice en résultant pour elle, constitué par sa marge commerciale, laquelle correspond à son chiffre d’affaires en l’absence de coûts variables.

Elle affirme que la société Malteurop, ayant exercé la faculté qui lui était ouverte de résilier le contrat à une date choisie par elle, est tenue, outre le paiement des honoraires contractuels, qu’elle a réglés, au versement de l’indemnité forfaitaire prévue par le contrat.

Elle estime qu’il n’y a pas lieu de réduire cette indemnité compte tenu de la particulière mauvaise foi de la société Malteurop. Elle approuve le tribunal d’avoir considéré qu’il ne s’agissait pas d’une clause pénale.

Au soutien de sa demande en réparation d’un préjudice moral, elle affirme que les errements de la société Malteurop sur le sort du contrat entre mars 2020 et juillet 2021 caractérisent une faute contractuelle au sens de l’article 1231-1 du code civil s’agissant notamment de l’obligation d’exécuter les contrats de bonne foi.

Elle ajoute que cette suspension brutale puis la résiliation anticipée du contrat, sans aucun motif, a été, pour elle, lourde de conséquences en termes d’image du fait d’une perte de crédit vis-vis des professionnels auprès desquels elle intervenait depuis plus de 11 ans pour Malteurop.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 3 mars 2026, l’affaire étant renvoyée pour être plaidée à l’audience du 16 mars 2026, puis à celle du 23 juin 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d’indemnisation pour perte du chiffre d’affaires

Il résulte de l’article 1231-1 du code civil, applicable à la date du dernier renouvellement tacite du contrat, que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Selon l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Le contrat qui liait les parties a été, en dernier lieu, renouvelé de façon tacite à compter du 1er mars 2023.

Le paragraphe a) de l’acte de renouvellement de l’offre de services signé par les parties les 1er mars et 21 juin 2013 stipule une affectation de 60 jours par an d’expertise de Ferm’n Zym à Malteurop correspondant à des honoraires forfaitaires de 72 000 euros HT par an soit 86 112 euros par an TVA comprise au taux de 19.6%.

Il est précisé : « Aux effets de clarté, à compter de la date de prise d’effet, et sans préjudice des dispositions de l’alinéa (b) ci-dessous, l’obligation de Malteurop sous le contrat tel que modifié par le renouvellement, est strictement limitée au paiement des honoraires ».

Les pièces produites par la société Malteurop ne contredisent pas l’affirmation de la société Ferm’n Zym selon laquelle la décision de suspendre l’exécution du contrat était du seul fait de la société Malteurop, la société Ferm’n Zym ne faisant qu’en prendre acte.

D’ailleurs, dans un courrier du 27 mars 2024, la société Malteurop évoque les conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 l’ayant conduite à suspendre bon nombre de ses partenariats, dont celui développé avec la société Ferm’n Zym.

Dans un courrier du 13 avril 2021 à la société Malteurop, la société Ferm’n Zym indique n’avoir eu d’autre choix que d’accepter cette suspension, pensant que celle-ci ne serait que temporaire et souhaitant maintenir les bonnes relations tissées au cours de dix années.

Il n’en demeure pas moins que cette situation a perduré jusqu’à la résiliation du contrat par la société Malteurop et que la société Ferm’n Zym ne justifie avoir sollicité la reprise de l’exécution du contrat avant son courrier déjà cité du 13 avril 2021. Le courrier électronique du 19 juin 2020 par lequel elle a communiqué, en réponse à une demande de la société Malteurop, la liste de ses missions en cours pour 2020, ainsi que les estimations de temps à consacrer et de budget prévisionnel, ne peut être considéré comme une demande d’exécution du contrat.

Il s’était ainsi écoulé plus d’une année après la décision de suspension de la société Malteurop avant que la société Ferm’n Zym ne demande l’exécution du contrat, alors qu’il était manifeste bien avant cette date que la suspension ne serait pas temporaire.

Si elle n’en est pas à l’origine, la société Ferm’n Zym a ainsi accepté la suspension durable de l’exécution du contrat, dont le caractère fautif n’est donc pas établi.

Le jugement sera donc infirmé en ce qu’il condamne la société Malteurop à verser la somme de 51 000 euros à la société Ferm’n Zym au titre de ses obligations contractuelles.

Sur la demande en paiement de l’indemnité de résiliation

Il résulte de l’article 1231-5 du code civil que lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Aux termes du paragraphe b) de l’acte de renouvellement de l’offre de services signé par les parties les 1er mars et 21 juin 2013 celles-ci déclarent expressément que, s’agissant d’une prestation de service intuitu personae, où la confiance et la bonne entente sont fondamentales pour sa bonne exécution, le contrat, tel que modifié par le renouvellement, peut être résilié à tout moment et sans justification, moyennant un préavis de 15 jours avant la date souhaitée de résiliation.

Il est en outre stipulé qu’en cas cependant de résiliation sans justification par Malteurop, cette dernière est redevable de payer la partie proportionnelle des honoraires correspondant à la période entre la date de prise d’effet et la date de résiliation plus une indemnité forfaitaire de 7 200 euros par année écoulée ou, le cas échéant, la partie proportionnelle de l’année correspondante, à compter de la date de prise d’effet.

Ces dispositions autorisent la société Malteurop à résilier le contrat, à tout moment et sans justification. L’indemnité forfaitaire mise à sa charge dans une telle hypothèse ne vient donc pas sanctionner un manquement aux stipulations contractuelles, mais constitue une contrepartie de l’exercice de la faculté de résiliation qui lui est offerte.

Cette clause ne s’analyse donc pas en une clause pénale, ce qui exclut le pouvoir du juge d’en diminuer le montant.

Par courrier du 21 juillet 2021, la société Malteurop a informé la société Ferm’n Zym qu’elle résiliait la convention et toute forme de collaboration de quelque nature que ce soit entre les deux sociétés, que cette rupture prendrait effet à compter du 31 décembre 2021 et que sans attendre cette date et à compter de la réception du courrier, elle déliait la société Ferm’n Zym de l’obligation d’exclusivité pour les domaines de la malterie, des malts, des extraits de malt et des produits dérivés, telle qu’elle figurait au c) de l’avenant du 16 juin 2013 et à l’article 5 de l’accord de confidentialité. La société Malteurop a en outre expressément dispensé la société Ferm’n Zym d’exécuter toute mission pour son compte d’ici le 31 décembre 2021.

Ayant ainsi exercé la faculté de résiliation qui lui était offerte, la société Malteurop est tenue au paiement de l’indemnité forfaitaire prévue en contrepartie.

L’acte de renouvellement de l’offre de services des 1er mars et 21 juin 2013 ayant pris effet le 1er mars 2013, la société Malteurop doit être condamnée à payer à la société Ferm’n Zym la somme de 57 600 euros (7 200 euros X 8 années écoulées depuis le 1er mars 2013), le jugement étant confirmé de ce chef.

Sur la demande en paiement d’une indemnité pour préjudice moral

Pour justifier sa demande, la société Ferm’n Zym invoque la suspension unilatérale et fautive du contrat par la société Malteurop, l’ayant privé pendant plusieurs mois de visibilité sur la reprise du contrat.

Elle invoque également la résiliation anticipée du contrat, sans aucun motif.

Il a cependant été établi que la suspension de l’exécution du contrat par la société Malteurop n’était pas fautive. La résiliation anticipée et sans motif est autorisée par le contrat et compensée par l’octroi d’une indemnité forfaitaire au profit de la société Ferm’n Zym.

Dès lors, en l’absence de démonstration d’une faute de la part de la société Malteurop, la société Ferm’n Zym doit être déboutée de sa demande en paiement d’une indemnité pour préjudice moral, le jugement étant infirmé sur ce point.

Sur les dépens et frais irrépétibles

La société Malteurop, qui succombe, doit supporter les dépens de première instance et d’appel. Sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile doit donc être rejetée. Le jugement sera confirmé sur les dépens, ainsi que les frais irrépétibles.

Il est équitable d’allouer à la société Ferm’n Zym la somme indiquée dans le dispositif pour ses frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement déféré sauf en ce qu’il condamne la SA Malteurop à payer à la SAS Ferm’n Zym la somme de 51 000 euros au titre de ses obligations contractuelles et celle de 5 000 euros au titre du préjudice moral professionnel ;

Statuant à nouveau des deux chefs ainsi infirmés,

Déboute la SAS Ferm’n Zym de ses demandes indemnitaires au titre du chiffre d’affaires perdu sur l’année 2020 et d’un préjudice moral ;

Condamne la SA Malteurop aux dépens d’appel ;

Condamne la SA Malteurop à payer à la SAS Ferm’n Zym la somme de 1 500 euros pour ses frais irrépétibles d’appel ;

Déboute la SA Malteurop de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente