Le tribunal a rendu un jugement en décembre 2019, annulant certaines résolutions pour abus de majorité, tout en validant celle qui refusait l’externalisation. Il a également condamné la SIT et les associés majoritaires à verser des dommages et intérêts à l’associé. Le tribunal a justifié sa décision par le fait que les mises en réserve étaient injustifiées et nuisaient à l’intérêt social, privant l’associé de ses droits aux dividendes.
Les associés majoritaires et la SIT ont interjeté appel. Entre-temps, le dirigeant est décédé en 2021, et une assemblée générale a décidé de dissoudre la société en 2023. L’affaire a connu plusieurs renvois, et les parties ont demandé un sursis à statuer en raison d’une instance pendante devant la Cour de cassation concernant un litige similaire. La cour a finalement décidé de surseoir à statuer, considérant que la problématique était identique à celle d’une affaire en cours, tout en réservant le surplus des demandes et des dépens.
L’article 1833 du Code civil stipule que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Cet article impose une obligation d’agir dans l’intérêt social, ce qui inclut la nécessité de prendre en compte les droits et intérêts de tous les associés, y compris ceux des minoritaires. En cas de décisions prises par la majorité qui nuisent à l’intérêt social ou qui favorisent indûment les associés majoritaires au détriment des minoritaires, ces décisions peuvent être annulées pour abus de majorité.
La jurisprudence a établi que la mise en réserve systématique des bénéfices, sans projet d’investissement ou nécessité de gestion, peut constituer un abus de majorité si elle prive les associés minoritaires de leur droit aux dividendes, ce qui a été reconnu dans plusieurs arrêts de la Cour de cassation. Par exemple, dans un arrêt du 10 juin 2020, la Cour a cassé une décision qui avait validé une telle mise en réserve, considérant qu’elle était contraire à l’intérêt social.
En outre, l’article 700 du Code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais exposés, ce qui est souvent appliqué dans les litiges entre associés lorsque des abus de majorité sont constatés.
Ainsi, la protection des droits des associés minoritaires et la préservation de l’intérêt social sont des principes fondamentaux qui régissent les décisions au sein des sociétés, et les abus de majorité peuvent être sanctionnés par l’annulation des résolutions concernées.
Quel est le fondement juridique de l’annulation des résolutions des assemblées générales ?
L’annulation des résolutions des assemblées générales repose sur l’article 1844-10 du Code civil, qui stipule que « les décisions des associés doivent être prises dans l’intérêt de la société ». En l’espèce, le tribunal a constaté que les mises en réserve systématiques, sans projet d’investissement, ne justifiaient pas un intérêt social et privaient un associé de son droit aux dividendes. Cela constitue un abus de majorité, car les décisions ont été prises au profit exclusif des associés majoritaires, entraînant une rupture d’égalité entre les associés.
De plus, l’article 1833 du Code civil précise que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Les résolutions annulées ont été jugées contraires à cet article, car elles ne servaient pas l’intérêt collectif de la société, mais favorisaient les intérêts des associés majoritaires.
Quel est le rôle de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette affaire ?
L’article 700 du Code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais non compris dans les dépens. Dans le jugement du 5 décembre 2019, le tribunal a condamné solidairement les défendeurs à verser à l’associé demandeur une somme de 4000 euros en application de cet article.
Cette disposition vise à compenser les frais engagés par la partie qui a dû défendre ses droits en justice. Le tribunal a estimé que la situation procédurale et les abus de majorité justifiaient cette condamnation, permettant ainsi de rétablir une certaine équité entre les parties.
Quel est l’impact de la dissolution de la société sur les procédures en cours ?
La dissolution de la société, décidée lors de l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023, a des conséquences significatives sur les procédures en cours. Selon l’article 1844-7 du Code civil, la dissolution entraîne la liquidation de la société, ce qui signifie que les litiges en cours doivent être examinés à la lumière de cette nouvelle situation.
La désignation d’un liquidateur, en l’occurrence Mme [H] [R] épouse [W], implique que toutes les actions en justice doivent être poursuivies ou abandonnées par ce dernier. Cela peut également influencer la décision de la cour d’appel concernant le sursis à statuer, car la liquidation pourrait rendre certaines demandes obsolètes ou nécessiter une réévaluation des intérêts en jeu.
Quel est le principe de l’abus de majorité dans le cadre des décisions des assemblées générales ?
Le principe de l’abus de majorité est ancré dans la jurisprudence et est fondé sur l’idée que les décisions prises par une majorité d’associés ne doivent pas porter atteinte aux droits des minoritaires. L’article 1844-10 du Code civil, qui impose que les décisions doivent être prises dans l’intérêt de la société, est souvent cité dans ce contexte.
Dans cette affaire, le tribunal a constaté que les résolutions adoptées par la majorité des associés avaient pour effet de priver un associé de ses droits aux dividendes, ce qui constitue un abus de majorité. Les décisions étaient prises au profit exclusif des associés majoritaires, ce qui a entraîné une rupture d’égalité entre les associés, justifiant ainsi l’annulation des résolutions contestées.
Quel est le rôle de la Cour de cassation dans cette affaire ?
La Cour de cassation joue un rôle crucial en tant que juridiction suprême, chargée de garantir l’application uniforme du droit. Dans cette affaire, plusieurs arrêts de la Cour de cassation ont été rendus, notamment celui du 10 juin 2020, qui a cassé un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence, et celui du 30 août 2023, qui a cassé un arrêt de la cour d’appel de Montpellier.
Ces décisions illustrent le pouvoir de la Cour de cassation de réexaminer les décisions des juridictions inférieures pour s’assurer qu’elles respectent les principes de droit. Le renvoi de l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes après chaque cassation montre l’importance de la Cour de cassation dans le processus judiciaire, garantissant que les litiges soient résolus conformément à la loi et à la jurisprudence établie.
COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE
Chambre 3-4
ARRÊT AU FOND
DU [Date décès 9] 2025
Rôle N° RG 24/02809 – N° Portalis DBVB-V-B7I-BMVRN
[I] [R]
[H] [R] épouse [W]
S.A. SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSIT
C/
[D] [R]
Copie exécutoire délivrée
le : 30 Octobre 2025
à :
Me Géraldine LESTOURNELLE
Me Paul-victor BONAN
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 05 Décembre 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2018F02725.
APPELANTS
Monsieur [I] [R]
né le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 10], demeurant [Adresse 7]
représenté par Me Géraldine LESTOURNELLE de la SCP SCP LESTOURNELLE, avocat au barreau de MARSEILLE
Madame [H] [R] épouse [W]
liquidateur de la société Internationale de Transit
née le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 10], demeurant [Adresse 4]
représentée par Me Géraldine LESTOURNELLE de la SCP SCP LESTOURNELLE, avocat au barreau de MARSEILLE
S.A. SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSIT
société en liquidation représentée par sa liquidatrice Mme [H] [R] épouse [W].
, demeurant [Adresse 3]
représentée par Me Géraldine LESTOURNELLE de la SCP SCP LESTOURNELLE, avocat au barreau de MARSEILLE
INTIME
Monsieur [D] [R]
né le [Date naissance 8] 1957 à [Localité 11], demeurant [Adresse 5]
représenté par Me Paul-victor BONAN de la SELARL CABINET PAUL-VICTOR BONAN, avocat au barreau de MARSEILLE substitué par Me Elisabeth BEDROSSIAN, avocate au barreau d’AIX EN PROVENCE
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 Septembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :
Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,
et Madame Laetitia VIGNON, conseiller- rapporteur,
chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :
Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente
Madame Laetitia VIGNON, Conseillère
Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère
Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 30 Octobre 2025.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 30 Octobre 2025.
Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
FAITS ET PROCÉDURE
La SA Société internationale de transit (SIT) est une société familiale créée en 1963 par M. [Y] [R].
À la date de l’introduction de l’instance, son capital était détenu par M. [Y] [R] et ses trois enfants dans les proportions suivantes :
– M. [Y] [R] : 2700 actions soit 54 %,
– M. [D] [R] : 2168 actions soit 43,36 %,
– M. [I] [R] : 126 actions soit 2,52 %,
– Mme [H] [R] épouse [W] : 6 actions soit 0,12 %.
La SIT a délaissé dans le courant des années 2000 son activité de transport pour développer une activité de gestion de son important patrimoine immobilier.
La famille [R] détient également la SCI Les Mûriers et la SCI La Station.
Un mésentente oppose depuis de nombreuses années M. [D] [R] aux autres associés, donnant lieu à plusieurs procédures judiciaires.
Par acte en date du 6 novembre 2018, M. [D] [R] a fait assigner la société SIT et les trois autres associés devant le tribunal de commerce de Marseille aux fins d’entendre prononcer l’annulation des résolutions des assemblées générales de juin 2015, 2016, 2017 et 2018 ayant décidé l’affectation des bénéfices en réserves ainsi que la résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2018 ayant refusé d’externaliser la gestion de la société, et condamner les défendeurs à lui payer 50000 euros de dommages et intérêts.
Par jugement du 5 décembre 2019, le tribunal de commerce de Marseille a :
– Donné acte à la Société internationale de transit (SIT) S.A. de ce qu’elle s’en rapporte à justice sur les questions relatives au conflit entre ses associés ;
– Prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la Société internationale de transit (SIT) S.A. des :
– 25 juin 2015 ayant décidé l’affectation de 139 839 euros aux réserves
– 24 juin 2016 ayant décidé l’affectation de 168 590 euros aux réserves
– 29 juin 2017 ayant décidé l’affectation de 189 524 euros aux réserves
– 28 juin 2018 ayant décidé l’affectation de 211 820 euros aux réserves ;
– Déclaré valable la résolution de l’assemblée générale de la Société internationale de transit (SIT) S.A. du 28 juin 2018 ayant refusé d’externaliser la gestion des biens immobiliers ;
– Condamné solidairement la Société internationale de transit (SIT) S.A., M. [Y] [R], M. [I] [R] et Mme [H] [R] épouse [W] à payer à M. [D] [R] la somme de 20000 euros à titre de dommages et intérêts ;
– Condamné conjointement la Société internationale de transit (SIT) S.A., M. [Y] [R], M. [I] [R] et Mme [H] [R] épouse [W] à payer à M. [D] [R] la somme de 4000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
– Condamné conjointement la Société internationale de transit (SIT) S.A., M. [I] [R] et Mme [H] [R] épouse [W] aux dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu’énoncés par l’article 695 du code de procédure civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction sont liquidés à la somme de 137,54 euros TTC;
– Ordonné pour le tout l’exécution provisoire ;
– Rejeté pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions
du présent jugement.
Le tribunal a retenu à cet effet :
– que les mises en réserve systématiques depuis de nombreuses années, sans projet d’investissement ou nécessité de gestion, alors que la société possède des réserves de plus de
1 500 000 euros, ne sont justifiées par aucun intérêt social et ont pour effet de priver M. [D] [R] de son droit aux dividendes,
– que la politique de mise en réserve systématique aboutit à une politique de pure thésaurisation non productive de revenus et devient donc contraire à l’intérêt social,
– que les résolutions litigieuses sont prises au profit exclusif des trois associés majoritaires qui perçoivent des salaires et/ou avantages de la société à la différence de M. [D] [R] et entraînent une rupture d’égalité entre les associés,
– que l’abus de majorité ainsi caractérisé a causé à M. [D] [R] un préjudice justifiant l’octroi d’une somme de 20000 euros de dommages et intérêts,
– que M. [D] [R] ne rapporte pas la preuve de ses allégations concernant l’intérêt pour la société de mettre en place une gestion externe et ne démontre pas en quoi la gestion actuelle par les salariés de la société SIT serait contraire à l’intérêt social et privilégierait les associés majoritaires à ses dépens.
M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la SIT ont interjeté appel de cette décision le 9 janvier 2020.
M. [Y] [R] est décédé le [Date décès 9] 2021.
Par arrêt du 14 septembre 2023, la cour, statuant sur la demande conjointe des parties, a ordonné le retrait du rôle de l’affaire.
L’affaire a été réinscrite au rôle le 4 mars 2024 à la demande des appelants.
Entre temps, l’assemblée générale mixte de la SIT réunie le 31 janvier 2023 a décidé la dissolution de la société et la désignation de Mme [H] [W] épouse [R] en qualité de liquidatrice.
L’affaire a été fixée une première fois pour plaidoiries au 1er octobre 2024.
À cette date, le renvoi de l’affaire a été ordonné au 1er avril 2025 avec clôture au 11 mars 2025.
À l’audience du 1er avril 2025, l’affaire a été à nouveau renvoyée au 9 septembre 2025, les parties étant invitées à conclure sur la décision de sursis à statuer envisagée par la cour, en l’état de l’instance pendante devant la Cour de cassation entre les mêmes parties, portant sur un litige similaire.
Par conclusions déposées et notifiées le 3 septembre 2025, M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la SIT demandent à la cour, de :
Avant dire droit au fond :
– prononcer le sursis à statuer dans l’instance RG 24/02809 dans l’attente de l’arrêt sur pourvoi rendu par la Cour de cassation contre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Nîmes le 22 novembre [Immatriculation 6]/01180,
– en conséquence, ordonner le retrait du rôle,
– dire et juger qu’il appartiendra à la partie la plus diligente de rétablir l’affaire par simples conclusions de réenrôlement remises au greffe,
Subsidiairement au fond :
– ordonner la reprise d’instance après arrêt de retrait du rôle du 14 septembre 2023,
– donner acte à la Sté SIT qu’elle s’en rapporte à justice sur les questions relatives à l’abus de majorité, – infirmer cependant le jugement à son égard en ce qui concerne la condamnation à payer des dommages-intérêts et un article 700 à M. [D] [R],
– confirmer le jugement du 5 décembre 2019 en ce qui concerne la délibération du 28 juin 2018 sur l’externalisation de la gestion,
– infirmer le jugement sur l’annulation des délibérations relatives à l’affectation des résultats, aux dommages-intérêts et à l’article 700,
– débouter en conséquence M. [D] [R] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, – condamner M. [D] [R] à payer à [Y] [R], à [I] [R] et à [H] [W] née [R] une somme de 100 000 euros à titre de dommages-intérêts notamment pour abus de procédure,
– le condamner à payer à chacun des appelants on ceux y compris la Sté SIT une somme de 4000 euros au titre de l’article 700,
– le condamner aux entiers dépens.
Par conclusions déposées et notifiées le 4 septembre 2025, M. [D] [R] demande à la cour de :
In limine litis :
– prononcer le sursis à statuer dans l’instance RG 24/02809 dans l’attente de l’arrêt sur pourvoi n°2510740 rendu par la Cour de cassation contre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Nîmes le 22 novembre [Immatriculation 6]/01180,
Vu les articles 1833 du code civil,
– débouter M. [Y] [R], M. [I] [R] et Mme [H] [R] de toutes leurs demandes.
– confirmer en partie la décision dont appel.
– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 25 juin 2015 ayant décidé l’affectation de 139 839 euros aux réserves.
– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 24 juin 2016 ayant décidé l’affectation de 168 590 euros aux réserves.
– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 29 juin 2017 ayant décidé l’affectation de 189 524 euros aux réserves.
– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 28 juin 2018 ayant décidé l’affectation de 211 820 euros aux réserves.
– annuler pour abus de majorité la résolution de l’Assemblée Générale du 28 juin 2018 ayant refusé d’externaliser la gestion des biens immobiliers de la SIT.
– condamner solidairement M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la Société internationale de transit (SIT) à verser à M. [D] [R] la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts.
– condamner solidairement M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la Société internationale de transit (SIT) à verser à M. [D] [R] la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.
– condamner solidairement M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la Société internationale de transit (SIT) aux dépens.
MOTIFS
Les parties exposent la situation procédurale suivante :
En 2014, M. [D] [R] avait déjà saisi le tribunal de commerce de Marseille d’une demande d’annulation, pour abus de majorité, d’assemblées générales ou de résolutions d’assemblées générales ayant décidé l’affectation des bénéfices en réserves.
Le tribunal de commerce de Marseille avait débouté M. [D] [R] de ses demandes par jugement du 3 septembre 2015.
Ce jugement avait été infirmé par la cour d’appel d’Aix-en-Provence par arrêt du 8 février 2018 prononçant l’annulation de la délibération de mise en réserves pour abus de majorité.
Cet arrêt a été cassé par arrêt de la Cour de cassation du 10 juin 2020 qui a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Montpellier.
Par arrêt du 12 octobre 2021, la cour d’appel de Montpellier a infirmé le jugement dont appel et prononcé l’annulation de la délibération litigieuse pour abus de majorité.
Cet arrêt a été cassé par arrêt de la Cour de cassation du 30 août 2023 qui a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes.
Par arrêt du 22 novembre 2024, la cour d’appel de Nîmes a infirmé le jugement dont appel et prononcé l’annulation de la délibération litigieuse pour abus de majorité.
Un nouveau pourvoi a été introduit contre ce dernier arrêt.
La problématique de ce premier litige étant identique à celle de l’affaire faisant l’objet de la présente procédure, il est de l’intérêt d’une bonne justice de surseoir à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour de cassation à intervenir.
Les conditions d’un retrait du rôle ne sont en revanche pas réunies.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,
Sursoit à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour de cassation à intervenir sur le pourvoi formé contre l’arrêt rendu entre les mêmes parties par la cour d’appel de Nîmes le 22 novembre 2024,
Dit n’y avoir lieu à retrait du rôle,
Réserve le surplus des demandes ainsi que les dépens.
Le Greffier, La Présidente,
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel d’aix-en-provence, 30 octobre 2025, N° de RG 24/02809 – Thématiques associés : Sociétés civiles immobilières – Abus de majorité en SCI – Paternité des données brutes : Ministère de la justice – Licence Open Data – Date de dernière mise à jour des données réutilisées 13 décembre 2025