Engagements de caution : validité, mise en garde et disproportion des obligations financières – Cour d’appel de Paris, 10 décembre 2025, RG n° 23/19103

📘 L’Essentiel

L’engagement de caution est régi par plusieurs dispositions du Code civil et du Code de la consommation. Selon l’article 1130 du Code civil, le consentement peut être vicié par l’erreur, le dol ou la violence, entraînant la nullité relative du contrat. En matière de cautionnement, la jurisprudence précise que la caution peut obtenir la nullité de son engagement si elle démontre que certaines garanties ont constitué un motif déterminant. L’article L.331-1 du Code de la consommation impose une mention manuscrite précisant le montant maximal de l’engagement.. Source : Cour d’appel de Paris, 10 décembre 2025, RG n° 23/19103

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 10 décembre 2025, RG n° 23/19103

Les sociétés l’Atelier des pains et gâteaux et la Halte gourmande, toutes deux présidées par un dirigeant et sa conjointe, ont contracté des prêts importants auprès de la Banque populaire rives de [Localité 12] en juillet 2020. En parallèle, les dirigeants se sont portés cautions solidaires pour ces prêts, avec des limites spécifiques à leur engagement. En janvier 2022, les deux sociétés ont été placées en redressement judiciaire, suivi d’une liquidation en mai 2022. La banque a alors déclaré ses créances, s’élevant à des montants significatifs pour chaque société.

Suite à des mises en demeure restées sans réponse, la banque a assigné les dirigeants en justice pour obtenir le paiement des sommes dues. Le tribunal de commerce a rendu un jugement en novembre 2023, condamnant les dirigeants à payer les montants correspondants à leurs engagements de caution, tout en déboutant leurs demandes de dommages et intérêts. Les dirigeants ont interjeté appel, contestant la validité de leurs engagements de caution, arguant d’un dol et d’un manque d’information de la part de la banque.

Dans leurs conclusions, ils ont demandé l’infirmation du jugement, la nullité de leurs engagements, ainsi que des délais de paiement. De son côté, la banque a soutenu que les contrats étaient clairs et que les dirigeants, en tant que cautions averties, n’avaient pas besoin d’une mise en garde. Elle a également demandé la confirmation du jugement initial.

Le tribunal a examiné les arguments des deux parties, concluant que les engagements de caution étaient valides et proportionnés aux biens et revenus des dirigeants. Il a également noté que la banque avait respecté ses obligations d’information, bien que certaines défaillances aient été constatées. Finalement, le tribunal a confirmé le jugement initial, condamnant les dirigeants aux dépens et à payer des frais supplémentaires à la banque.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le cadre juridique des engagements de caution ?

Les engagements de caution sont régis par le Code civil, notamment par les articles 2288 et suivants. L’article 2288 stipule que « la caution est celle qui s’engage à payer la dette d’un débiteur en cas de défaillance de celui-ci ». De plus, l’article 2290 précise que « la caution peut être appelée à exécuter son engagement dès que la créance devient exigible ».

Dans le cas présent, les époux [S] se sont portés cautions solidaires pour des prêts accordés à deux sociétés. Ils ont donc des obligations claires en vertu de ces articles, qui les engagent à payer en cas de défaillance des débiteurs principaux.

Quel est le rôle du dol dans la nullité des engagements de caution ?

Le dol est un vice du consentement qui peut entraîner la nullité d’un contrat. Selon l’article 1130 du Code civil, « l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes ».

Les époux [S] allèguent avoir été victimes d’un dol, en ce sens que la banque ne leur aurait pas clairement exposé les implications de la garantie BPI. Cependant, il leur incombe de prouver que ce dol a effectivement influencé leur consentement, ce qui n’a pas été démontré dans cette affaire.

Quel est l’impact de la mention manuscrite sur la validité des engagements de caution ?

L’article L.331-1 du Code de la consommation impose que « toute personne physique qui s’engage par acte sous seing privé en qualité de caution envers un créancier professionnel fait précéder sa signature de la mention manuscrite ». Cette mention doit indiquer le montant maximal de l’engagement.

Dans le cas présent, les époux [S] ont respecté cette exigence en inscrivant de leur main les montants de leurs engagements. Par conséquent, la validité de leurs engagements de caution ne peut être remise en cause sur ce fondement.

Quel est le critère de proportionnalité des engagements de caution ?

L’article L.341-4 du Code de la consommation stipule qu’un créancier ne peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était manifestement disproportionné à ses biens et revenus.

Les époux [S] ont déclaré un patrimoine net de 1 066 000 euros, tandis que leurs engagements de caution s’élevaient à 337 500 euros au total. Étant donné que leurs engagements ne dépassent pas leur capacité financière, le tribunal a jugé qu’ils n’étaient pas manifestement disproportionnés.

Quel est le devoir de mise en garde du créancier envers la caution ?

Le devoir de mise en garde est une obligation qui pèse sur le créancier, mais il ne s’applique qu’aux cautions non averties. Selon la jurisprudence, les dirigeants d’une société, comme les époux [S], sont considérés comme des cautions averties et n’ont pas droit à cette protection.

En l’espèce, les époux [S] étaient bien informés de la situation financière de leurs sociétés et n’ont pas démontré que la banque aurait eu des informations qu’ils ignoraient. Par conséquent, la banque n’était pas tenue de les mettre en garde.

Quel est le régime des informations annuelles à fournir aux cautions ?

L’article L.341-6 du Code de la consommation impose au créancier de fournir des informations annuelles à la caution concernant le montant du principal et des intérêts. En cas de manquement, la caution peut être déchue des intérêts échus.

Dans cette affaire, la banque a manqué à son obligation d’information annuelle, mais cela n’a pas eu d’impact sur les sommes dues par les époux [S], car les montants restants étaient largement supérieurs à leurs engagements de caution.

Quel est l’effet de la liquidation judiciaire sur les engagements de caution ?

L’article L.643-1 du Code de commerce stipule que « le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire rend exigibles les créances non échues ». Les époux [S] soutiennent que la déchéance du terme est inopposable à eux, mais les contrats de caution stipulent que la déchéance du terme est également opposable aux cautions en cas de liquidation judiciaire.

Ainsi, la liquidation judiciaire des sociétés a rendu exigibles les dettes, et la banque a le droit de réclamer le paiement intégral des engagements de caution.

Quel est le régime des mises en demeure dans le cadre des engagements de caution ?

Les mises en demeure doivent être régulières pour être valables. Bien que les mises en demeure adressées aux époux [S] aient excédé légèrement le montant de leurs engagements, cela n’affecte pas leur régularité. La cour a confirmé que les mises en demeure étaient valides et que les époux [S] devaient payer les sommes dues.

Quel est le cadre juridique des délais de paiement accordés par le juge ?

L’article 1343-5 du Code civil permet au juge de reporter ou d’échelonner le paiement des sommes dues, mais cela doit être justifié par la situation du débiteur. Les époux [S] n’ont pas fourni de preuves suffisantes de leur situation financière actuelle pour justifier un délai de paiement, et leur demande a été rejetée.