Inopposabilité du paiement du prix de cession d’un fonds de commerce face à une créance fiscale – Cour d’appel d’Angers, 23 décembre 2025, RG n° 20/00379.

📘 L’Essentiel

L’article L. 141-14 du Code de commerce permet à tout créancier du précédent propriétaire d’un fonds de commerce de former opposition au paiement du prix de vente dans un délai de dix jours suivant la publication de la cession. Cette opposition doit préciser le montant et les causes de la créance. L’acquéreur qui paie sans respecter ces formalités n’est pas libéré à l’égard des créanciers. Dans ce cas, le comptable des finances publiques n’a pas prouvé le caractère certain de sa créance.. Source : Cour d’appel d’Angers, 23 décembre 2025, RG n° 20/00379

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel d’Angers, 23 décembre 2025, RG n° 20/00379

L’affaire concerne une cession de fonds de commerce entre une société cédante, l’EURL [J] Cheminée, et une société cessionnaire, la SARL GP Services. Le 23 octobre 2014, un compromis de vente a été signé, suivi d’un acte de cession le 31 décembre 2014, pour un montant de 300 000 euros. Une partie du prix, soit 100 000 euros, a été séquestrée par la SAS Fiteco, un cabinet d’expertise-comptable, tandis que le reste a été remis à l’EURL [J] Cheminée. Cependant, une opposition a été formée par la direction générale des finances publiques de la Sarthe, réclamant une somme de 176 545 euros, en raison de dettes fiscales de l’EURL [J] Cheminée.

Le 13 septembre 2017, le séquestre a été libéré, et le reliquat du prix a été versé à l’EURL [J] Cheminée. En janvier 2018, la direction des finances publiques a demandé le paiement de 76 545 euros à l’EURL [J] Cheminée, mais cette demande est restée sans réponse. En mai 2018, le comptable des finances publiques a assigné la SARL GP Services en paiement. En cours d’instance, la SARL GP Services a appelé en garantie la SAS Fiteco.

Le tribunal de grande instance du Mans a rendu un jugement le 18 décembre 2019, déboutant le comptable des finances publiques de ses demandes et condamnant ce dernier à verser 2 000 euros à la SARL GP Services. Le comptable a interjeté appel, mais le jugement a été infirmé, et la SARL GP Services a été condamnée à payer 76 545 euros au comptable des finances publiques.

La SARL GP Services a ensuite recherché la garantie de la SAS Fiteco, l’accusant d’avoir manqué à son obligation de conseil. La cour a finalement condamné la SAS Fiteco à garantir la SARL GP Services des condamnations prononcées à son encontre, tout en rejetant certaines demandes accessoires.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le cadre juridique de l’opposition au paiement du prix de vente d’un fonds de commerce ?

L’article L. 141-14 du code de commerce stipule que tout créancier du précédent propriétaire d’un fonds cédé peut former, par simple acte extrajudiciaire, opposition au paiement du prix. Cette opposition doit énoncer le montant et les causes de la créance, ainsi qu’une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. Il est précisé que tout transport amiable ou judiciaire du prix n’est pas opposable aux créanciers qui se sont fait connaître dans ce délai.

Ce mécanisme implique que le prix de la cession d’un fonds de commerce est indisponible dès la conclusion du contrat et que cette indisponibilité se prolonge jusqu’à l’expiration d’un délai de 10 jours suivant les formalités de publicité ou, en cas d’opposition, jusqu’à la fin des opérations de distribution.

Quel est l’impact de l’indisponibilité du prix sur les créanciers du vendeur ?

L’article L. 141-17 du code de commerce précise que l’acquéreur qui paie son vendeur sans avoir effectué les publications requises ou avant l’expiration du délai de dix jours n’est pas libéré à l’égard des tiers, y compris les créanciers du vendeur. Cela signifie que le comptable des finances publiques, en tant que créancier, peut poursuivre le cessionnaire pour le paiement de la somme due, même si une partie du prix a été versée.

Dans cette affaire, le comptable des finances publiques a formé une opposition et a justifié sa créance, ce qui lui permet de revendiquer le paiement du reliquat de la dette fiscale de l’EURL [J] Cheminée.

Quel est le rôle de la SAS Fiteco en tant que rédacteur de l’acte de cession ?

La SAS Fiteco, en tant que rédacteur de l’acte de cession, avait une obligation de conseil envers les parties. Cette obligation implique de s’assurer de la validité et de l’efficacité de l’acte qu’elle rédige. La SAS Fiteco ne peut pas se décharger de cette responsabilité par une clause exonératoire, car cela contredirait son obligation essentielle.

La clause de décharge mentionnée dans l’acte ne peut pas exonérer la SAS Fiteco de sa responsabilité en cas de manquement à son obligation de conseil, notamment en ce qui concerne le séquestre du prix de vente.

Quel est le fondement de la demande de garantie de la SARL GP Services contre la SAS Fiteco ?

La SARL GP Services reproche à la SAS Fiteco d’avoir manqué à son obligation de conseil en ne prévoyant pas le séquestre de l’intégralité du prix de la vente jusqu’à l’expiration du délai d’opposition. Ce manquement a exposé la SARL GP Services à un risque de double paiement, ce qui constitue un préjudice.

La SAS Fiteco, en tant que cabinet d’expertise-comptable et de conseil, devait alerter les parties sur les risques encourus. Le fait qu’elle n’ait pas satisfait à cette obligation constitue une faute qui engage sa responsabilité.

Quel est le critère de la créance certaine, liquide et exigible dans le cadre de l’opposition ?

Pour qu’une créance soit considérée comme certaine, liquide et exigible, elle doit être justifiée par des documents tels que des avis de mise en recouvrement ou des avis d’imposition. Dans cette affaire, le comptable des finances publiques a produit un décompte récapitulatif, mais les premiers juges ont estimé qu’il manquait des éléments pour prouver le caractère certain de la créance.

Il appartient au créancier de prouver que sa créance est bien fondée et que le montant réclamé est justifié. En l’absence de tels éléments, la demande de paiement peut être déboutée.

Quel est l’impact de la liquidation judiciaire sur les créances fiscales ?

La liquidation judiciaire de l’EURL [J] Cheminée a des implications sur les créances fiscales. Le liquidateur judiciaire a la possibilité de contester des créances et de demander des dégrèvements. Dans ce cas, le juge-commissaire a été saisi pour obtenir le remboursement de la somme acquittée à tort dans le cadre de la cession du fonds de commerce.

Cependant, même en cas de liquidation, les créanciers, comme le comptable des finances publiques, peuvent continuer à revendiquer leurs créances, tant qu’elles sont justifiées et que les procédures sont respectées.

Quel est le rôle des frais irrépétibles dans cette affaire ?

Les frais irrépétibles, prévus par l’article 700 du code de procédure civile, permettent à une partie de demander le remboursement de ses frais d’avocat et autres frais liés à la procédure. Dans cette affaire, la SARL GP Services a été condamnée à verser une somme au comptable des finances publiques au titre de ces frais, tandis que la SAS Fiteco a également été condamnée à garantir la SARL GP Services des condamnations prononcées à son encontre.

Ces frais sont généralement accordés à la partie qui obtient gain de cause, afin de compenser les dépenses engagées pour défendre ses droits en justice.