Nullité de cession d’actions entre époux – Cour d’appel de Versailles, 13 janvier 2026, RG n° 24/07739

📘 L’Essentiel

La cession d’actions entre époux en régime de communauté doit respecter les dispositions statutaires de la société. La cession contestée n’a pas été soumise à l’agrément préalable des associés. La cour a retenu que, étant les seuls associés, le consentement des époux était implicite. Cependant, la cession a été jugée nulle en raison de l’absence de transfert de propriété, les actions demeurant des acquêts de la communauté. Le prix de la cession, payé avec des fonds communs, ne permet pas de qualifier l’opération de donation rémunératoire.. Source : Cour d’appel de Versailles, 13 janvier 2026, RG n° 24/07739

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Versailles, 13 janvier 2026, RG n° 24/07739

En 1994, un couple s’est marié sans contrat. En 1999, ils ont fondé une société de formation professionnelle, la SARL Optima Conseil et Développement. En août 2020, les associés ont décidé de transformer cette société en SAS. En octobre 2020, l’un des époux a cédé une partie de ses actions à son conjoint. Un mois plus tard, ils ont créé une nouvelle société, Rive Droite Holding, pour acquérir la totalité des parts d’Optima. En mars 2021, le conjoint a cédé ses actions d’Optima à Rive Droite Holding.

En juillet 2021, l’un des époux a demandé le divorce. En novembre 2021, l’autre époux et la société Optima ont assigné le premier en nullité de la cession d’actions de 2020. En avril 2022, le juge aux affaires familiales a pris des mesures provisoires, incluant la nomination d’un notaire pour élaborer un projet de liquidation du régime matrimonial. En décembre 2022, le tribunal de commerce a rendu un jugement contradictoire, déboutant la société Optima et l’époux de leur demande de nullité de la cession d’actions de 2020, tout en annulant la cession des actions à Rive Droite Holding.

En janvier 2023, un appel a été interjeté contre ce jugement. Une médiation a été ordonnée en mai 2023, et un accord a été trouvé en décembre 2023. Cependant, des complications ont conduit à un rejet de la demande d’homologation de cet accord en mai 2025. Les parties ont alors formulé de nouvelles demandes devant la cour, l’un des époux et la société Optima demandant l’annulation de la cession d’actions de 2020, tandis que l’autre époux souhaitait la confirmation du jugement initial.

La cour a finalement annulé la cession d’actions contestée, confirmant les autres dispositions du jugement et condamnant l’époux aux dépens d’appel.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité des cessions d’actions en société par actions simplifiées ?

La nullité des décisions collectives des associés d’une société par actions simplifiées encourue en raison de la violation de ses statuts ne peut être prononcée que lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision (article L. 227-9 du code de commerce).

Quelles sont les conditions de validité d’une cession d’actions selon les statuts de la société ?

Selon l’article 18 des statuts de la société, toute cession des actions, y compris entre associés, est soumise à l’agrément préalable de la collectivité des associés. L’article 28 précise que les cessions d’actions effectuées en violation des dispositions précédentes des statuts sont nulles.

Quels éléments déterminent la qualification de biens communs dans le cadre d’une cession d’actions entre époux ?

En application de l’article 1401 du code civil, la communauté se compose activement des acquêts faits par les époux durant le mariage. Selon l’article 1402, tout bien meuble est réputé acquêt de communauté si l’on ne prouve qu’il est propre à l’un des époux. Les actions de la société Optima, acquises durant le mariage, étaient donc des acquêts de communauté.

Quelle est la portée juridique d’une cession d’actions entre époux en régime de communauté ?

La cession d’actions entre époux communs en biens, payée avec des fonds communs, est juridiquement impossible, car elle ne transfère pas la propriété d’un bien d’un patrimoine à un autre (article 1582 et suivants du code civil). L’acte de cession contesté n’a donc opéré aucun transfert des actions du patrimoine de l’un des époux au patrimoine de l’autre, ce qui entraîne sa nullité.

Quels sont les critères pour établir une donation rémunératoire entre époux ?

Une donation peut être effectuée à titre rémunératoire, mais elle doit impliquer le transfert de la propriété d’un bien d’un patrimoine à un autre (article 893 du code civil). Dans le cas présent, l’acte de cession contesté n’a pas opéré de transfert de propriété, rendant inopérants les arguments de l’intimée concernant l’intention rémunératoire.

Quelle est la motivation de la cour concernant la nullité de la cession d’actions ?

La cour a motivé sa décision en constatant que l’acte de cession n’a pas respecté les modalités d’agrément et de purge de préemption prévues aux statuts, mais que ce manquement n’a eu aucune influence sur le résultat du processus de décision, étant donné que les époux étaient les deux seuls associés. Par conséquent, la cession a été annulée.

Quels sont les effets de la décision sur les dépens et les frais irrépétibles ?

L’équité commande de confirmer les dispositions du jugement en ce qui concerne les dépens et les frais irrépétibles, condamnant le débiteur aux dépens d’appel et n’allouant d’indemnité de procédure à aucune des parties.