Cession d’actions – Entreprises / Dirigeants : FAQ juridique

📘 L’Essentiel

La preuve de l’existence d’un contrat de cession d’actions doit être rapportée par écrit lorsque le montant excède 1 500 euros. En l’absence d’un acte écrit, la partie qui prétend avoir acquis des actions doit établir un commencement de preuve par écrit, corroboré par d’autres éléments. La cour a retenu qu’un document signé par le cédant constituait un commencement de preuve pour une cession de 48% des actions, tandis que l’absence d’écrit pour la cession des 52% restants a conduit à l’irrecevabilité de cette demande.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le régime de preuve applicable aux contrats de cession d’actions ?

Selon l’article 1359 du code civil, l’acte juridique portant sur une somme ou une valeur excédant un montant fixé par décret doit être prouvé par écrit sous signature privée ou authentique. Le seuil visé par cet article est de 1 500 euros. En l’espèce, l’appelant invoque des contrats de cession d’actions pour des montants de 24 500 euros et 20 000 euros, ce qui implique qu’il doit rapporter la preuve de ces cessions par un acte écrit.

Quelles sont les conditions de la résolution d’un contrat de cession d’actions ?

Conformément à l’article 1610 du code civil, si le vendeur manque à son obligation de délivrer dans le temps convenu, l’acquéreur peut demander la résolution de la vente. En l’espèce, l’appelant a démontré avoir satisfait à son obligation de paiement, tandis que le défendeur n’a pas prouvé avoir respecté son obligation de cession des actions.

Quel est l’impact de l’absence de réponse du défendeur sur la charge de la preuve ?

L’absence de réponse du défendeur à la mise en demeure ne constitue pas un refus de répondre au sens de l’article 1362 alinéa 2 du code civil, qui ne concerne que la procédure de comparution personnelle. Ainsi, l’appelant ne peut pas se prévaloir de cette absence pour alléger sa charge de la preuve concernant la cession d’actions.

Quels éléments constituent un commencement de preuve par écrit ?

Selon l’article 1362 alinéa 1er du code civil, constitue un commencement de preuve par écrit tout écrit émanant de celui qui conteste un acte ou de celui qu’il représente, rendant vraisemblable ce qui est allégué. En l’espèce, le document signé par le défendeur et la compagne de l’appelant, attestant de la réception d’un chèque pour l’achat d’actions, a été considéré comme un commencement de preuve par écrit pour la cession de 48% des actions.

Quelle est la portée des statuts de la société sur la cession d’actions ?

Les statuts de la société prévoient que la cession des actions doit être constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire, et que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit. En l’espèce, l’appelant n’a pas prouvé que les actions ont été effectivement cédées conformément aux dispositions statutaires.

Quels sont les critères pour établir un préjudice en cas d’inexécution d’un contrat ?

Selon l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné à des dommages et intérêts en raison de l’inexécution s’il ne justifie pas qu’elle a été empêchée par la force majeure. En l’espèce, le préjudice est constitué par la privation de la somme versée pour l’acquisition des actions, mais l’indemnisation est considérée comme suffisante par l’application d’un taux d’intérêt légal.

Quel est le pouvoir de la cour d’appel en cas d’absence de comparution de l’intimé ?

En application de l’article 472 du code de procédure civile, si l’intimé ne comparaît pas, la cour statue sur le fond et ne fait droit aux prétentions de l’appelant que dans la mesure où elle les estime régulières, recevables et bien fondées. La cour doit examiner la pertinence des motifs par lesquels le premier juge s’est déterminé.