Caducité d’un compromis de cession de fonds de commerce et application d’une clause pénale – Cour d’appel de Versailles, 15 janvier 2026, N° de RG 22/05852

Quel est le régime juridique applicable à la clause pénale dans le cadre d’un contrat de cession de fonds de commerce ?

La clause pénale est une stipulation contractuelle par laquelle les parties évaluent forfaitairement et par avance les dommages-intérêts dus par le débiteur en cas d’inexécution de ses obligations. L’article 1231-5 du code civil dispose que « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. » Le juge peut modérer ou augmenter la pénalité si elle est manifestement excessive ou dérisoire. En l’espèce, la clause pénale a été qualifiée comme telle, bien qu’elle figure dans une clause d’immobilisation.

Quelles sont les conditions de la caducité d’un contrat selon le code civil ?

L’article 1186 du code civil dispose qu’« un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît ». La caducité n’intervient que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement. En l’espèce, le compromis de cession n’était pas encore juridiquement caduc au moment de la renonciation, car le débiteur avait encore la possibilité de verser l’indemnité d’immobilisation.

Quel est le pouvoir du juge en matière de modération de la clause pénale ?

Le juge dispose d’un pouvoir modérateur pour réviser le montant de la clause pénale s’il est manifestement excessif ou dérisoire, même d’office. En l’espèce, la cour a décidé de réduire la clause pénale à 3 000 euros, en tenant compte de la durée d’immobilisation très courte et des circonstances entourant l’acquisition du fonds de commerce.

Quelles sont les exigences relatives au mandat d’un avocat pour renoncer à un contrat ?

L’article 417 du code de procédure civile énumère les actes pour lesquels un pouvoir spécial est toujours nécessaire, notamment pour renoncer à un droit. L’article 1988 du code civil précise que le mandat doit être exprès pour des actes d’aliénation. En l’espèce, l’absence de mandat spécial pour l’avocat a été soulevée, mais la cour a retenu que la SNC Liaudy et [U] pouvait légitimement croire que l’avocat avait les pouvoirs nécessaires.

Quels éléments déterminants ont conduit à l’infirmation du jugement sur la nature de l’acte ayant mis fin au compromis ?

La cour a infirmé le jugement en considérant que la renonciation intervenue par lettre du 23 octobre 2018 n’était pas une caducité, mais une renonciation valide. Le compromis n’était pas encore caduc, car le débiteur avait encore la possibilité de verser l’indemnité d’immobilisation. Ainsi, M. [O] est redevable de la moitié de l’indemnité de 200 000 euros prévue à titre de clause pénale.