Cession d’actions non prouvée : obligation de preuve et conséquences financières – Cour d’appel d’Angers, 13 janvier 2026, N° de RG 23/00640

Quel est le régime de preuve applicable aux cessions d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS) ?

La preuve d’un acte juridique portant sur une somme ou une valeur excédant 1 500 euros doit être prouvée par écrit sous signature privée ou authentique, conformément à l’article 1359 du code civil. En l’espèce, le demandeur doit rapporter la preuve de deux contrats de cession d’actions, chacun portant sur des montants distincts de 24 500 euros et 20 000 euros. Bien qu’aucun texte n’oblige les parties à constater la cession d’actions par écrit pour sa validité, l’absence d’un écrit pour rapporter la preuve d’une cession d’actions est déterminante.

Quelle est la charge de la preuve en matière de cession d’actions ?

Selon l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. En l’espèce, le demandeur doit prouver l’existence d’un contrat de cession d’actions à son profit, ainsi que le paiement du prix de cession. La preuve du paiement, qui est un fait juridique, peut être rapportée par tous moyens, mais l’absence d’un écrit constatant la cession d’actions invoquée par le demandeur constitue un obstacle à sa demande.

Quels sont les éléments constitutifs d’un commencement de preuve par écrit ?

L’article 1362 alinéa 1er du code civil définit un commencement de preuve par écrit comme tout écrit émanant de celui qui conteste un acte ou de celui qu’il représente, rendant vraisemblable ce qui est allégué. En l’espèce, le document signé par le cédant et la compagne du demandeur, attestant de la réception d’un chèque pour l’achat d’actions, constitue un commencement de preuve par écrit de la cession de 48% des actions de la SAS QG 49.

Quelle est la portée des statuts d’une SAS concernant la cession d’actions ?

Les statuts d’une SAS prévoient que la cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire, et que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit, conformément à l’article 11 des statuts. L’article 12 précise que la transmission des actions s’opère par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ces dispositions sont essentielles pour déterminer la validité de la cession d’actions.

Quels sont les critères pour prononcer la résolution d’un contrat de cession d’actions ?

Selon l’article 1610 du code civil, si le vendeur manque à son obligation de délivrer dans le temps convenu, l’acquéreur peut demander la résolution de la vente. En l’espèce, le demandeur a prouvé avoir satisfait à son obligation de paiement, tandis que le cédant n’a pas justifié avoir respecté son obligation de céder les actions. Cela permet au demandeur de demander la résolution de la cession des 48% des actions.

Quels sont les critères pour l’octroi de dommages et intérêts en cas d’inexécution d’un contrat ?

L’article 1231-1 du code civil stipule que le débiteur est condamné à des dommages et intérêts en raison de l’inexécution s’il ne justifie pas qu’elle a été empêchée par la force majeure. En l’espèce, le cédant a commis une faute en ne respectant pas son obligation de céder les actions, ce qui a conduit à la résolution de la cession. Toutefois, le demandeur n’a pas produit de preuves suffisantes pour justifier une demande de dommages et intérêts au-delà de l’application d’un taux d’intérêt légal sur la somme due.

Quelle est la conséquence de l’absence de comparution de l’intimé en appel ?

En application de l’article 472 du code de procédure civile, si l’intimé ne comparaît pas, le juge statue sur le fond et ne fait droit aux prétentions de l’appelant que dans la mesure où il les estime régulières, recevables et bien fondées. L’absence de comparution de l’intimé ne constitue pas un refus de répondre, mais permet à la cour d’examiner les moyens d’appel et la pertinence des motifs du premier juge.