Conflit d’associés : Annulation d’assemblées générales et droits d’information – Cour d’appel de Paris, 14 janvier 2026, N° de RG 24/05784

Quel est le délai de prescription applicable aux actions en nullité des délibérations sociales ?

L’article L. 235-9 du code de commerce dispose que « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Toutefois, l’action en nullité fondée sur l’article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois à compter de la date de l’assemblée générale suivant la décision d’augmentation de capital. En l’espèce, l’action introduite par le demandeur le 4 juillet 2022 est déclarée prescrite, car le délai de prescription a commencé à courir à partir de l’assemblée générale du 2 juillet 2019.

Quelle est la condition de validité d’une résolution d’assemblée générale concernant la suppression du droit préférentiel de souscription ?

La jurisprudence exige que la suppression du droit préférentiel de souscription soit soumise au vote de l’assemblée par une résolution spécifique, dont le projet doit être expressément inscrit à l’ordre du jour. En l’espèce, la résolution n° 6, qui porte sur la suppression du droit préférentiel de souscription, ne figure pas à l’ordre du jour, ce qui entraîne son annulation.

Quels sont les critères de validité d’une modification statutaire relative à l’exclusion d’un associé ?

Selon l’article L. 227-19 du code de commerce, les clauses statutaires relatives à l’exclusion d’un associé doivent être adoptées par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. En l’espèce, la modification de l’article 13 des statuts, qui exige l’unanimité des associés pour l’exclusion, est considérée comme régulière, car elle vise à rendre la clause d’exclusion effective, conformément à la volonté des associés.

Quel est le fondement juridique de l’exclusion d’un associé pour violation des obligations de loyauté ?

L’article 13 des statuts prévoit que l’exclusion d’un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas d’exercice direct ou indirect d’une activité concurrente. En l’espèce, le demandeur a été exclu pour avoir exercé une activité concurrente et tenté de débaucher des salariés, ce qui constitue une violation des obligations de loyauté.

Quelle est la portée de la clause de non-concurrence dans le cadre d’une relation d’associé ?

La clause de non-concurrence stipulée dans le protocole du 17 juillet 2014 ne s’applique qu’à la relation professionnelle entre l’associé et la société. Elle cesse de produire effet au moment de l’exclusion de l’associé. En l’espèce, la clause de non-concurrence insérée dans les statuts modifiés ne s’applique pas, car le demandeur a été exclu de la société.

Quels sont les droits d’un associé concernant la communication des documents sociaux après exclusion ?

L’article L. 225-117 du code de commerce stipule que tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents visés à l’article L. 225-115 concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. En l’espèce, la demande de communication des procès-verbaux des assemblées générales postérieures à l’exclusion du demandeur est rejetée, car celui-ci a perdu sa qualité d’associé.

Quelles sont les conséquences d’une demande en nullité jugée abusive ?

La cour peut condamner le demandeur au paiement de dommages et intérêts pour abus de procédure. En l’espèce, la demande de la société intimée de condamner le demandeur à des dommages et intérêts pour abus de procédure est rejetée, car la société ne démontre pas que l’action diligentée par le demandeur ait dégénéré en abus de droit.