Créances et fusion-absorption : opposabilité et qualité de créancier en droit commercial – Cour d’appel de Rennes, 20 janvier 2026, RG n° 25/02820

Quelle est la règle de droit applicable concernant la qualité à agir du créancier déclarant suite à une fusion-absorption ?

La qualité à agir du créancier déclarant ne dépend pas de l’opposabilité de la dissolution de la société absorbée, mais de l’opposabilité de la fusion-absorption qui confère au créancier déclarant, en raison de la transmission universelle du patrimoine, la qualité de créancier du débiteur en procédure collective. Cette règle est fondée sur l’article L.236-3-1 du code de commerce, qui stipule que la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires.

Quels sont les critères d’opposabilité de la fusion-absorption aux tiers débiteurs ?

Les critères d’opposabilité de la fusion-absorption aux tiers débiteurs incluent la réalisation des formalités de dépôt au greffe et leur inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS). Selon l’article L.123-9 du code de commerce, les faits et actes sujets à mention ne peuvent être opposés aux tiers que s’ils ont été publiés au registre. En l’absence de ces formalités, la qualité de créancier du créancier déclarant ne peut être opposée au débiteur.

Quelle est la portée de l’article L.236-4-2° du code de commerce dans le cadre d’une fusion sans création d’une société nouvelle ?

L’article L.236-4-2° du code de commerce précise que, dans le cas d’une fusion sans création d’une société nouvelle, l’opération prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, sauf si le contrat de fusion prévoit une autre date. Cela signifie que la qualité de créancier du créancier déclarant est effective à partir de cette date, sous réserve des formalités de publicité.

Quels éléments déterminants la juridiction a-t-elle retenus pour établir la qualité de créancier du créancier déclarant ?

La juridiction a retenu que le créancier déclarant justifie avoir déposé au RCS le projet de convention de fusion, ainsi que les procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire et la convention de fusion, ce qui atteste de la transmission des créances. La cour a également noté que le montant des créances déclarées et leur nature n’étaient pas contestés par le débiteur en procédure collective.

Quels sont les effets de la décision du tribunal de commerce sur la régularité des créances déclarées ?

Le tribunal de commerce a déclaré qu’il n’avait pas compétence pour se prononcer sur la régularité des créances, mais s’est déclaré compétent pour trancher les contestations émises par le débiteur en procédure collective. Cela signifie que la cour ne peut que vérifier si les créances déclarées sont justifiées, sans se prononcer sur leur régularité.

Quelle est la règle applicable concernant les dépens dans le cadre d’une procédure collective ?

Les dépens de l’appel sont pris en frais privilégiés de procédure collective, conformément aux dispositions applicables en matière de procédure collective. Les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile sont rejetées, ce qui signifie que chaque partie supporte ses propres frais d’instance.