La responsabilité du liquidateur amiable est strictement personnelle, comme l’indique l’article L237-12 du code de commerce. Les demandes dirigées contre lui en tant que représentant de la société sont irrecevables, car elles ne reposent pas sur des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions à titre personnel.
Dernière mise à jour : 5 février 2026
L’essentiel
- Responsabilité du liquidateur amiable est personnelle.
- Action en responsabilité doit viser le liquidateur personnellement.
- Assignation en tant que représentant ne suffit pas.
- Distinction entre responsabilité personnelle et qualité de liquidateur.
- Partie perdante condamnée aux dépens selon l’article 696.
Contexte de l’affaire
Le liquidateur amiable, après avoir constaté la clôture des opérations de liquidation de la société de diffusion, a été assigné par le bailleur devant le tribunal judiciaire de Strasbourg. Ce dernier a demandé la reconnaissance de la responsabilité du liquidateur pour le préjudice subi, ainsi que le paiement de diverses sommes liées aux loyers impayés, à l’indemnité de résiliation, à la non-restitution du matériel, et à d’autres frais.
Le liquidateur amiable a contesté la recevabilité des demandes, arguant qu’elles étaient dirigées contre lui en tant que représentant de la société en liquidation et non à titre personnel. Il a également soutenu que la créance du bailleur avait été cédée à un tiers et a demandé une réduction des montants réclamés.
Le tribunal a jugé, le 19 avril 2024, que les demandes du bailleur étaient irrecevables, car elles ne pouvaient être dirigées contre le liquidateur amiable en raison de la nature de sa responsabilité, qui est strictement personnelle. Le tribunal a condamné le bailleur à verser une somme au liquidateur au titre des frais de justice.
Le bailleur a interjeté appel, soutenant que la responsabilité personnelle du liquidateur amiable pouvait être engagée pour des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. Cependant, la cour a confirmé le jugement de première instance, rejetant les demandes du bailleur et le condamnant aux dépens.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Assignation délivrée à titre de représentant de la société et non à titre personnel
- Responsabilité strictement personnelle du liquidateur amiable
- Fautes commises dans l’exercice des fonctions de liquidateur
- Irrecevabilité des demandes dirigées contre le liquidateur en tant que représentant
- Distinction entre actions contre le liquidateur et actions contre la société
- Conformité aux dispositions de l’article L237-12 du code de commerce
Réflexe juridique
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Contrat de location de longue durée conclu entre la société de location et la société de diffusion, stipulant le paiement de 63 loyers mensuels.
- Lettre recommandée de résiliation du contrat datée du 15 octobre 2020, demandant le paiement des sommes dues et la restitution du matériel.
- Assignation du liquidateur amiable devant le tribunal judiciaire de Strasbourg par le bailleur.
- Arguments du liquidateur amiable contestant la recevabilité des demandes, notamment sur la nature de sa responsabilité.
- Jugement du tribunal du 19 avril 2024 déclarant les demandes du bailleur irrecevables.
Conséquences pratiques
Cette décision a des conséquences significatives pour les parties impliquées. Le liquidateur amiable est protégé contre des actions en responsabilité qui ne sont pas correctement formulées, tandis que la société de location doit revoir sa stratégie juridique pour éviter de telles irrecevabilités à l’avenir.
- Le liquidateur amiable est exempté de toute responsabilité personnelle dans cette affaire.
- La société de location doit reformuler ses demandes pour les diriger correctement contre le liquidateur à titre personnel.
- Les dépens d’appel sont à la charge de la société de location, augmentant ses coûts juridiques.
- La décision renforce l’importance de la distinction entre la responsabilité personnelle et celle en tant que représentant d’une société.
- Le liquidateur peut continuer ses fonctions sans crainte de poursuites mal fondées.
- La société de location pourrait envisager d’autres voies de recours ou de négociation pour récupérer ses créances.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Vérifier la qualité de liquidateur amiable pour toute action.
- Intenter une action en responsabilité contre le liquidateur personnellement.
- Préparer une assignation conforme aux exigences de l’article L237-12.
- Documenter les fautes commises dans l’exercice des fonctions de liquidateur.
- Respecter les délais de prescription pour les actions en responsabilité.
À éviter
- Ne pas assigner le liquidateur en tant que représentant de la société.
- Éviter de confondre responsabilité personnelle et qualité de liquidateur.
- Ne pas ignorer les décisions de justice antérieures sur la recevabilité.
- Éviter de négliger la distinction entre actions contre le liquidateur et la société.
- Ne pas omettre de mentionner les dépens dans les conclusions.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant la responsabilité du liquidateur amiable ?
La responsabilité du liquidateur amiable est régie par l’article L237-12 du code de commerce, qui stipule que le liquidateur est responsable, à l’égard des créanciers et des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. Cette responsabilité est strictement personnelle, ce qui signifie que le liquidateur ne peut être tenu responsable que pour les fautes qu’il a lui-même commises dans l’exercice de sa mission.
Quelles sont les conditions de recevabilité des demandes dirigées contre un liquidateur amiable ?
Pour qu’une demande soit recevable contre un liquidateur amiable, il est nécessaire que la responsabilité personnelle de ce dernier soit expressément mise en cause en raison de fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. L’assignation doit être délivrée à la personne du liquidateur et non en sa qualité de représentant de la société en liquidation. En l’espèce, le tribunal a jugé que les demandes étaient irrecevables car elles étaient dirigées contre le liquidateur en tant que représentant de la société et non à titre personnel.
Quels sont les critères de qualification d’une créance dans le cadre d’une liquidation amiable ?
La qualification d’une créance dans le cadre d’une liquidation amiable repose sur plusieurs critères, notamment la liquidité, la certitude et l’exigibilité de la créance. Dans le cas présent, le liquidateur amiable a clôturé les opérations de liquidation sans prendre en compte une créance qui était connue, ce qui a été considéré comme une faute dans l’exercice de ses fonctions. Toutefois, la demande de la créancière a été jugée irrecevable car elle n’a pas été formulée à l’encontre du liquidateur à titre personnel.
Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour déclarer les demandes irrecevables ?
La juridiction a retenu que les demandes de la créancière étaient dirigées contre le liquidateur amiable en sa qualité de représentant de la société en liquidation, et non à titre personnel. Le tribunal a souligné que, bien que la créancière ait fait valoir que la responsabilité du liquidateur était engagée en raison de fautes commises, l’assignation n’avait pas été délivrée à Monsieur [G] [B] à titre personnel. Ainsi, le tribunal a confirmé l’irrecevabilité des demandes, considérant que le liquidateur n’était pas qualifié pour défendre l’action engagée.
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Copie conforme à :
– Me Alexandre
DIETRICH
– greffe civil du TJ [Localité 4] (11ème ch.civ.)
Le
Le greffier
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D’APPEL DE COLMAR
TROISIEME CHAMBRE CIVILE
ARRET DU 26 Janvier 2026
Numéro d’inscription au répertoire général : 3 A N° RG 25/01605
N° Portalis DBVW-V-B7J-IQR3
Décision déférée à la cour : jugement rendu le 19 avril 2024 par la 11ème chambre civile, commerciale et des contentieux de la protection du tribunal judiciaire de STRASBOURG
APPELANTE :
S.A.S. GRENKE LOCATION, prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 2]
Représentée par Me Alexandre DIETRICH, avocat au barreau de STRASBOURG
INTIMÉ :
Monsieur [G] [B] ès qualités de liquidateur amiable de la S.A.S. 2R DIFFUSION, ayant exploité un commerce sous le nom « COTTON SQUARE », dont le siège social est [Adresse 5],
[Adresse 1]
Non représenté, assigné le 24 juillet 2025 par acte de commissaire de justice selon les dispositions de l’article 659 du code de procédure civile
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 novembre 2025, en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant Mme FABREGUETTES, présidente de chambre, et Mme DESHAYES, conseillère.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Mme FABREGUETTES, présidente de chambre
Mme DESHAYES, conseillère
Mme MARTINO, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : M. BIERMANN
ARRET :
– défaut
– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
– signé par Mme FABREGUETTES, présidente et M.BIERMANN, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
*****
FAITS CONSTANTS ET PROCEDURE
Par acte du 7 juin 2017, la Sas Grenke location a consenti à la Sas 2R Diffusion, dont le rerésentant légal était Monsieur [G] [B], un contrat de location de longue durée d’un système de surveillance, et ce, moyennant le paiement de 63 loyers d’un montant de 134,06 euros par mois.
Prenant acte de plusieurs loyers impayés et après mise en demeure, le bailleur a par lettre recommandée du 15 octobre 2020, notifié à la locataire la résiliation du contrat et a sollicité le montant des loyers échus impayés et à échoir ainsi que la restitution du matériel prêté.
Faisant valoir que Monsieur [G] [B], en sa qualité de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion a, suivant procès-verbal de décision de l’associé unique du 31 mars 2020, constaté la clôture des opérations de liquidation de la Sas 2R Diffusion sans prendre en compte sa créance, la Sas Grenke location a, par acte signifié le 28 novembre 2022 fait assigner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, ayant exploité sous le nom commercial « [Adresse 3] », devant le tribunal judiciaire de Strasbourg aux fins, dans le dernier état de la procédure, de voir, sur le fondement de l’article L237-12 du code de commerce :
– déclarer Monsieur [G] [B] entièrement responsable du préjudice subi par la Sas Grenke location,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 1 072,48 € TTC au titre des arriérés de loyers, augmentée des intérêts au taux légal majoré de cinq points à compter de la résiliation du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 2 703,62 € correspondant à l’indemnité contractuelle de résiliation avec les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 2 082,77 € au titre de l’indemnité de non restitution, avec les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 40 € TTC au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement, augmentée des intérêts au taux légal majoré de cinq points à compter de la mise en demeure du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 180 € TTC au titre des frais pour résiliation anticipée du contrat à l’initiative du bailleur,
-ordonner la capitalisation des intérêts au titre des dispositions de l’article 1343-2 du code civil,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion à payer à la Sas Grenke location, la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, avec les intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion en tous les frais et dépens.
-constater l’exécution provisoire de la décision à intervenir.
Monsieur [G] [B] a soulevé l’irrecevabilité des demandes dirigées non pas contre sa personne, à titre personnel, en raison de sa faute commise à l’occasion de la clôture des opérations de liquidation, mais en sa qualité de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion.
Au fond, il a conclu à l’inexistence de la créance alléguée qui aurait été cédée à un tiers et en tout état de cause, a sollicité la réduction à de plus justes proportions des montants éventuellement mis à sa charge et demandé la condamnation des demandeurs à lui payer la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Par jugement en date du 19 avril 2024, le tribunal judiciaire de Strasbourg a :
-déclaré les demandes de la Sas Grenke location irrecevables pour défaut de qualité de Monsieur [G] [B] à défendre à l’action engagée comme liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion ,
-condamné la Sas Grenke location à payer à Monsieur [G] [B] en qualité de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion , la somme de 1 500 € en application de l’article 700 du code de procédure civile, au titre des frais non compris dans les dépens,
-débouté la Sas Grenke location de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
-condamné la Sas Grenke location aux dépens,
-rappelé que l’exécution provisoire de la décision est de droit.
Pour prononcer l’ irrecevabilité des demandes sur le fondement de l’article 32 du code de procédure civile, le premier juge a retenu que la demande concerne Monsieur [G] [B], non comme représentant de la Sas 2R Diffusion en liquidation mais à titre personnel à raison d’une faute commise dans l’exercice de ses précédentes fonctions de liquidateur et que, même si la Sas Grenke location a ajouté dans le dispositif de ses dernières conclusions qu’elle demandait au tribunal de déclarer Monsieur [G] [B], entièrement responsable du préjudice subi par elle, force est de constater qu’elle n’a assigné Monsieur [G] [B] qu’en qualité de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion et que Monsieur [G] [B] à titre personnel n’est pas intervenu volontairement à la procédure, n’ayant constitué avocat et conclu qu’en qualité de liquidateur amiable.
La Sas Grenke location a interjeté appel à l’encontre de cette décision suivant déclaration en date du 8 avril 2025 et par conclusions d’appel remises au greffe le 27 juin 2025 et signifiées avec la déclaration d’appel à Monsieur [G] [B], ès-qualités le 24 juillet 2025 par procès-verbal de l’article 659 du code de procédure civile, elle conclut à l’infirmation de la décision entreprise et demande à la cour, statuant à nouveau de :
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 1 072,48 € TTC au titre des arriérés de loyers, augmentée des intérêts au taux légal majoré de cinq points à compter de la résiliation du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 2 703,62 € correspondant à l’indemnité contractuelle de résiliation avec les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 2 082,77 € au titre de l’indemnité de non restitution, avec les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 40 € TTC au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement, augmentée des intérêts au taux légal majoré de cinq points à compter de la mise en demeure du 15 octobre 2020,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion , à payer à la Sas Grenke location, en réparation du préjudice subi au titre de la perte de chance, la somme de 180 € TTC au titre des frais pour résiliation anticipée du contrat à l’initiative du bailleur,
-ordonner la capitalisation des intérêts au titre des dispositions de l’article 1343-2 du code civil,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion à payer à la Sas Grenke location, la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, avec les intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir,
-condamner Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion en tous les frais et dépens.
Au soutien de son appel, elle fait valoir que la jurisprudence considère qu’est recevable l’action intentée contre le liquidateur amiable, pris en cette qualité, dès lors qu’est exclusivement et expressément mise en cause la responsabilité personnelle de ce dernier en tant qu’il a commis des fautes dans les opérations de liquidation.
Au fond, elle fait valoir qu’en clôturant les opérations de liquidation de la Sas 2R Diffusion sans engager une procédure de liquidation judiciaire, Monsieur [G] [B], qui avait parfaitement connaissance de l’existence de la créance de la Sas Grenke location, lui a fait perdre la chance de recouvrer ses créances, fondées au regard des stipulations conventionnelles.
Monsieur [G] [B], ès-qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion n’a pas constitué avocat.
L’ordonnance de clôture est en date du 4 novembre 2025.
MOTIFS
Sur la recevabilité
En vertu de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en ses demandes, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel défaut de qualité, défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfixe, la chose jugée.
Aux termes de l’article L237-12 du code de commerce, le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la Sas Grenke location que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.
Il est de droit que la responsabilité du liquidateur amiable, qui a commis une faute dans l’exercice de sa mission de liquidateur, est une responsabilité strictement personnelle.
Quand bien même, la Sas Grenke location a, dans le corps de ses écritures, fait valoir que la responsabilité de Monsieur [G] [B] est recherchée à raison du fait qu’il a clôturé les opérations de liquidation de la Sas 2R Diffusion sans prendre en compte sa créance demeurée impayée dont il ne pouvait ignorer l’existence, il reste que l’assignation a été délivrée à Monsieur [G] [B], ès- qualités de liquidateur amiable de la Sas 2R Diffusion, soit en sa qualité de représentant de cette société et non contre Monsieur [G] [B] lui-même.
C’est partant à juste escient et par des motifs que la cour adopte au vu de leur pertinence que le premier juge a déclaré les demandes de la société Grenke location irrecevables, celles-ci étant dirigées contre une personne qui n’est pas qualifiée pour y défendre.
Le jugement déféré sera ainsi confirmé en toutes ses dispositions.
Partie perdante à hauteur de cour, la Sas Grenke location sera condamnée aux dépens et déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour,
statuant publiquement et par défaut,
CONFIRME en toutes ses dispositions le jugement déféré,
Et y ajoutant,
REJETTE la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
CONDAMNE la Sas Grenke location aux dépens d’appel.
Le Greffier La Présidente
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Colmar, 26 janvier 2026, N° de RG 25/01605 — Thématiques associées : Responsabilité de l’État — Responsabilité du liquidateur amiable — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 5 février 2026.