Conflit d’intérêts en société : comment contester une convention irrégulière ? – Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 29 janvier 2026, N° de RG 25/00160.

Quelle est la règle de droit applicable concernant la désignation d’un mandataire ad hoc dans le cadre d’une action sociale ?

La désignation d’un mandataire ad hoc est régie par l’article R.223-32 du code de commerce, qui stipule que lorsque l’action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux. Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre celle-ci et ses représentants légaux.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une action en nullité pour défaut de cause d’une convention ?

L’action en nullité pour défaut de cause est recevable si elle est fondée sur l’article 1131 du code civil, qui exige que tout contrat ait une cause licite et réelle. En l’espèce, la cour a constaté que la convention de prestations de services était dépourvue de cause, car elle faisait double emploi avec l’exercice des fonctions de gérant.

Quels sont les critères de prescription d’une action en responsabilité fondée sur l’article L.223-19 du code de commerce ?

Selon l’article L.223-23 du code de commerce, les actions en responsabilité prévues aux articles L.223-19 et L.223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. La cour a retenu que le point de départ du délai de prescription était fixé à la date du 17 juin 2010, date à laquelle la demande d’expertise a été faite.

Quelle est la portée juridique de la ratification d’une convention par un associé ?

La ratification d’une convention par un associé exige la connaissance du vice et l’intention de le réparer. En l’espèce, la cour a rejeté le moyen de ratification, considérant que l’associée n’avait pas eu connaissance de la convention litigieuse avant le 17 juin 2010, ce qui ne permettait pas de conclure à une ratification.

Quels éléments déterminants ont conduit à la constatation de l’absence de cause de la convention litigieuse ?

La cour a déterminé que la convention de prestations de services était dépourvue de cause, car elle faisait double emploi avec les fonctions de gérant de l’associé majoritaire. Les sommes versées au titre de la convention étaient considérées comme une rémunération déguisée pour des activités relevant de la fonction de gérant, ce qui a conduit à la nullité de la convention.

Quelles sont les conséquences de l’absence d’approbation préalable d’une convention par l’assemblée générale ?

L’absence d’approbation préalable d’une convention par l’assemblée générale, comme le prévoit l’article L.223-19 du code de commerce, n’entraîne pas automatiquement la nullité de la convention. Toutefois, la cour a constaté que la convention était dépourvue de cause, ce qui a conduit à sa nullité.

Quels sont les critères pour établir un préjudice dans le cadre d’une action en responsabilité ?

Pour établir un préjudice dans le cadre d’une action en responsabilité, il est nécessaire de démontrer l’existence d’un dommage effectif subi par la société. En l’espèce, la cour a jugé que le recours à une convention de gestion fictive n’avait pas créé de charge supplémentaire pour la société, et que les sommes versées n’étaient pas supérieures à celles auxquelles le gérant pouvait prétendre.

Quelle est la portée des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre des frais de justice ?

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais exposés non compris dans les dépens. Dans cette affaire, la cour a décidé de ne pas faire application de cet article, chaque partie supportant ses propres frais, à l’exception des frais d’expertise qui seront partagés.