Responsabilité civile de l’avocat : comment prouver un manquement et obtenir réparation ?

[1] Expéditions
exécutoires
délivrées le :

■

1/1/2 resp profess du drt

N° RG 22/14963 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYTKP

N° MINUTE :

Assignation du :
06 Octobre 2022

JUGEMENT
rendu le 21 Janvier 2026
DEMANDEUR

Monsieur [W] [N]
[Adresse 10]
[Localité 1]

Représenté par Maître Laure BOUTRON-MARMION de l’AARPI Boutron-Marmion Associés, avocats postulant au barreau de PARIS, vestiaire #B1149 et par Me SENLY de la SELARL ALCIAT-JURIS, avocats plaidant au barreau de BOURGES, [Adresse 2]

DÉFENDERESSE

Société [7], prise en la personne de son représentant légal domicilié audit établissement secondaire
[Adresse 4]
[Localité 3]

Représentée par Maître Jérôme DEPONDT de la SELAS IFL Avocats, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #P0042

Décision du 21 Janvier 2026
1/1/2 resp profess du drt
N° RG 22/14963 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYTKP

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Cécile VITON, Première vice-présidente adjointe
Présidente de formation,

Madame Marjolaine GUIBERT, Vice-présidente
Madame Valérie MESSAS, Vice-présidente
Assesseurs,

assistées de Madame Marion CHARRIER, Greffier

DÉBATS

A l’audience du 03 Décembre 2025, tenue en audience publique, devant Madame Marjolaine GUIBERT et Madame Valérie MESSAS, magistrats rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties en ont rendu compte au tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

Madame Valérie MESSAS a fait un rapport de l’affaire.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition
Contradictoire
en premier ressort

Selon contrat en date du 21 novembre 2014, MM. [W] [N] et son fils [P] ont cédé à la SARLU [9] représentée par M. [S] [U], associé unique et gérant, les 197 actions (194 pour le père et 3 pour le fils) sur les 200 actions constituant le capital social de la SAS [N] [8], les trois dernières actions restant détenues par [O] [N], fille d'[W] [N].

Le prix de vente des parts était fixé à 2.010.000 euros, payable dans les conditions suivantes :
– pour M. [P] [N], paiement de la somme de 30.150 euros dans les trois jours ouvrés à compter de la cession ;
– pour M. [W] [N] (ci-après  » M. [N] « ), paiement de la somme de 300.000 euros dans les trois jours ouvrés à compter de la cession, puis le solde, selon 24 mensualités de 50.000 euros chacune, la première courant à compter du 1er avril 2015 et les suivantes, le premier de chaque mois, puis une 25ème échéance le 1er mai 2017 correspondant au solde résiduel restant à payer par remise de chèque de banque ou virement bancaire.
Un complément de prix au profit des vendeurs était également prévu au titre d’une part de l’exécution d’un contrat en Polynésie et au titre d’autre part de l’issue d’un litige à [Localité 11].

En garantie du paiement du crédit vendeur, la SAS [9] a consenti, le même jour, un nantissement sur compte d’instruments financiers, assorti d’un engagement à communiquer aux vendeurs un état de la trésorerie, du chiffre d’affaires et du paiement des créances échues.

Le même jour, M. [U] a également signé un engagement de caution solidaire au profit des vendeurs. Y était joint une déclaration sur l’honneur relative à son patrimoine ainsi constitué :
 » – un bâtiment de 1.800 m2 sur la commune de [Localité 5], y compris un bureau de 250m2 sur un terrain de 2 hectares, actuellement loué à la société [12] : environ 200.000 euros ;
– une maison d’habitation de 350 m2 sur la commune de [Localité 5], sur un terrain de 5.000 m2 y compris piscine : environ 450.000 euros ;
– un terrain agricole de 22 hectares, sur la commune de [Localité 5], y compris un plan d’eau aménagé de 2 hectares et un bâtiment aménagé en salle des fêtes de 170m’, environ 350.000 euros « .

Tous ces actes ont été rédigés par la société [7], société d’avocats.

Au 1er avril 2015, les premiers versements ont été honorés (30.150 et 300.000 euros).

La société [9] a été par la suite défaillante.

Par lettres recommandées avec accusé de réception du 17 août 2015, M. [N] a adressé deux courriers rédigés par la société [7] : une lettre de mise en demeure aux fins de paiement de la somme de 200.000 euros au titre des échéances de crédit vendeur impayées et une lettre d’information à l’attention de M. [U] en sa qualité de caution, en vain.

Le 21 octobre 2015, la société [9] et M. [U] ont fait assigner M. [N] devant le tribunal de commerce de Bourges afin de solliciter, sur le fondement du dol, la condamnation de ce dernier à leur verser 3 millions d’euros à titre de dommages et intérêts, outre l’annulation de l’engagement de caution de M. [U] et du nantissement de comptes de titres financiers. M. [N] s’est opposé à ces demandes et a sollicité reconventionnellement la condamnation des requérants au paiement du solde du prix de cession.

Le 23 mars 2016, la SARLU [9] a été placée sous procédure de sauvegarde convertie en redressement judiciaire le 20 juillet 2022 et la SAS [N] [8] en redressement judiciaire converti en liquidation judiciaire le 21 septembre 2016.

Par jugement du 26 septembre 2017, le tribunal de commerce de Bourges a débouté la société [9] et M. [U] de toutes leurs demandes (dommages et intérêts et annulation des garanties), fixé la créance de M. [N] sur la procédure de sauvegarde de [9] à la somme de 1.679.850 euros et condamné M. [U] en sa qualité de caution solidaire à payer cette somme à M. [N]. Le jugement n’a pas été assorti de l’exécution provisoire.

Par arrêt du 5 août 2021, la cour d’appel de Bourges, saisie sur appel de la société [9], son mandataire judiciaire ès qualités et M. [U], a confirmé le jugement sauf, notamment, en ses dispositions relatives à la caution et, statuant à nouveau, débouté M. [N] de sa demande en paiement dirigé contre M. [U] au titre de son engagement de caution aux motifs que, sur le fondement de l’article L. 332-1 du code de la consommation applicable au créancier professionnel,  » ce cautionnement était manifestement disproportionné dès lors qu’il excédait de près de 700.000 euros l’évaluation de son patrimoine immobilier et que ses revenus mensuels restaient insuffisants pour lui permettre en complément de faire face à son engagement « .

Par arrêt du 21 juin 2023, la Cour de cassation a cassé et annulé l’arrêt précité, mais seulement en ce que, infirmant le jugement, il a débouté M. [N] de sa demande en paiement dirigé contre M. [U] au titre de son engagement de caution, la cour considérant que,  » la créance de M. [N] n’ét[ant] pas née dans l’exercice de sa profession ni ne se trouvait en rapport direct avec l’une de ses activités professionnelles, même accessoire « , les règles du code de la consommation relatives à la disproportion manifeste ne lui étaient pas applicables, et l’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel d’Orléans.

Le 10 janvier 2024, le tribunal de commerce d’Angers a arrêté le plan de redressement par apurement du passif de la société [9] et a fixé la durée du plan à 10 années.

***

C’est dans ce contexte que par acte du 6 octobre 2022, M. [W] [N] a assigné la société [7] devant le tribunal judiciaire de Bourges en responsabilité.

Par ordonnance du 6 octobre 2022, le juge de la mise en état a déclaré le tribunal judiciaire de Bourges territorialement incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris.

L’affaire a été transmise et enrôlée au tribunal judiciaire de Paris.

Par ordonnance du 13 juin 2024, le juge de la mise en état a rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée par la société [7].

L’ordonnance de clôture a été rendue par le juge de la mise en état le 16 janvier 2025.

***

Par conclusions notifiées le 18 septembre 2024, M. [N] demande au tribunal de condamner la société [7] à lui payer la somme de 1.679.850 euros en réparation de son préjudice et 6.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

S’agissant de la faute, il expose que le cabinet [6] a manqué à :
– son obligation de diligence en ne s’enquérant pas des renseignements élémentaires sur l’étendue du patrimoine de la caution facilement accessibles via l’état hypothécaire, M. [U] ayant en réalité fait sortir de son patrimoine personnel tous les biens lui appartenant sur la commune de [Localité 5] deux mois avant l’acte de cautionnement, privant ainsi ledit acte de toute efficacité ;
– son obligation de conseil en ne l’alertant pas sur les risques encourus à accepter que 85% du prix de cession soit réglé sous la forme d’un crédit-vendeur sans intérêt sur une somme de plus d’un million d’euros alors que le cessionnaire et M. [U] n’encouraient, quant à eux, aucun risque, l’avocat ne pouvant se dédouaner de sa responsabilité derrière l’intervention de M. [J], expert-comptable, qui n’avait pour mission que de récolter des documents et qui, au demeurant, n’exonère pas l’avocat rédacteur de sa responsabilité.
En réparation, il explique que ces manquements lui ont causé un préjudice certain né de la perte de chance de ne pas avoir contracté avec la SARLU [9] ou à des conditions différentes. Il évalue ce préjudice à la somme de 1.679.050 euros.

Par conclusions notifiées le 12 juillet 2024, la société [7] demande au tribunal de :
– débouter M. [N] de l’intégralité de ses demandes ;
– le condamner à lui payer 7.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens avec droit de recouvrement ;
– écarter l’exécution provisoire.

Sur le manquement à l’obligation de diligence, elle expose que M. [N] n’établit pas que cette déclaration serait inexacte, que l’avocat rédacteur n’a pas l’obligation d’effectuer un audit sur l’état du patrimoine de la caution, que ledit cautionnement était juridiquement valide et efficace et qu’au demeurant, le demandeur n’est pas confronté à l’insolvabilité de la caution mais à la suspension des poursuites du fait du redressement judiciaire de la société [9].
Sur le manquement à l’obligation de conseil, elle fait valoir qu’elle n’était pas en prise directe avec les parties, que les négociations se sont faites sous la direction de M. [J], le cabinet d’avocat n’étant intervenu que pour la rédaction des actes, que le risque lié au crédit-vendeur était parfaitement connu de M. [N] et qu’en contrepartie, le cabinet avait prévu plusieurs garanties (nantissement et caution). Elle ajoute que, si le créancier peut obtenir la mise en œuvre de l’engagement de caution nonobstant la procédure collective en cours, cette mesure ne peut être mise en œuvre tant que le plan est respecté.
Sur le préjudice, elle soutient que :
– M. [N] ne justifie pas, qu’autrement conseillé, il aurait renoncé à cette cession ou agi différemment, ni même qu’il disposait d’offres concurrentes, la motivation de l’arrêt de la cour d’appel de Bourges sous-entend d’ailleurs que la cession a été faite à des conditions financières très avantageuses pour M. [N] ;
– le préjudice doit être certain, or l’exécution du plan est en cours et, en cas de non -respect, il n’est pas à ce jour établi qu’il ne pourra pas agir efficacement contre la caution.

Il est renvoyé aux conclusions des parties pour un plus ample exposé de leurs moyens et prétentions dans les conditions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été évoquée à l’audience du 3 décembre 2025, date à laquelle M. [N] a sollicité un renvoi de l’affaire, demande rejetée par le tribunal. L’affaire a été mise en délibéré au 21 janvier 2026.
MOTIVATION

Sur la responsabilité de l’avocat

Engage sa responsabilité civile à l’égard de son client sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil, l’avocat qui commet un manquement dans sa mission de conseil juridique, notamment du fait des conseils erronés et de ceux omis, ainsi que du défaut de validité ou d’efficacité des actes à la rédaction desquels il a participé, sans possibilité de s’exonérer en invoquant les compétences personnelles de son client ou l’intervention d’un autre professionnel. Il appartient à l’avocat de rapporter la preuve qu’il a exécuté ses obligations.

La responsabilité de l’avocat nécessite que la faute retenue soit en lien de causalité avec le dommage et il appartient au demandeur de rapporter la preuve de ces trois éléments. Il incombe ainsi au client qui entend voir engager la responsabilité civile de son avocat de rapporter la preuve du préjudice dont il sollicite réparation. Qu’il soit entier ou résulte d’une perte de chance, ce préjudice, pour être indemnisable, doit être certain, actuel et en lien direct avec le manquement commis.

Les obligations l’avocat s’apprécient dans le cadre du mandat qui lui a été confié.

En l’espèce, il est constant que le cabinet [6] a été mandaté aux fins de rédiger plusieurs actes, dont le cautionnement de M. [U]. Force est de constater que ledit acte est parfaitement valable et répond à toutes les conditions légales qui lui confèrent validité et efficacité, ce qu’a d’ailleurs confirmé la Cour de cassation dans son arrêt du 21 juin 2023. Si une déclaration sur l’honneur était jointe à l’acte, celle-ci ne constitue pas une condition de validité du cautionnement. Ce document, qui n’est pas obligatoire au regard des conditions légales, est, comme son titre l’indique, purement déclaratif et indicatif et engage l’honneur du déclarant. Il ne ressort d’aucun élément du dossier que le cabinet [6] aurait été chargé d’auditer le patrimoine de M. [U]. Il n’est pas plus établi que l’avocat disposait d’éléments qui auraient dû lui faire suspecter de fausses déclarations. En revanche, il ressort des pièces produites que les termes de l’entière transaction ont été, en grande partie, arrêtés par M. [J], auprès duquel le cabinet [6] s’assurait, par courriel du 13 novembre 2014, de l’accord de M. [N] dans les termes suivants :
 » Cher [F],
Comme convenu, nous te prions de bien vouloir trouver ci-joint :
i. un projet révisé de contrat de cession d’actions (…) ;
ii. le term sheet modifié (…) ;
iii. une checklist listant toutes les étapes à suivre et documents à fournir préalablement et au moment de la cession.
Par ailleurs, nous souhaitons attirer ton attention sur les points suivants :
1. Répartition du prix
Lors de nos derniers échanges, tu nous as indiqué que le prix global de cession convenu entre les parties était de EUR 2.730.000 pour la cession des 197 actions (sur un total de 200 actions) de la Société. Par conséquent, si l’on met de côté le montant du premier complément de prix, correspondant à 50% des sommes à recevoir au titre du contrat  » Polynésie  » (soit EUR 750.000), nous comprenons que (i) Monsieur [W] [N] (propriétaire de 194 actions, soit 98.5% du nombre total d’actions cédées) percevra un montant total de EUR 1.950.000 (correspondant à 98.5% du prix global de cession), et (ii) Monsieur [P] [N] (propriétaire de 3 actions, soit 1.5% du nombre total d’actions cédées) percevra un montant total de EUR 30.000 (correspondant à 1.5% du prix global de cession).
2. Distribution envisagée de dividendes prélevés sur les réserves et intérêt social
En ce qui concerne les dividendes dont la distribution est envisagée, nous avons pris note (…)
6. Déclarations des vendeurs
Peux-tu nous confirmer que les déclarations et garanties données par les Vendeurs te conviennent et qu’elles ont été revues par Monsieur [N] ?
7. Police d’assurance
Peux-tu nous confirmer (…)
8. Clauses du projet de contrat de cession à confirmer
Peux-tu nous confirmer (…)  »

Dès lors, il y a lieu de considérer que le cabinet [6], qui s’est enquis, conformément à ses obligations, du parfait engagement de M. [N] quant aux garanties souscrites, n’a commis, en l’espèce, aucune faute en ne procédant pas à une vérification du patrimoine de M. [U].

Par ailleurs, il ne saurait être reproché à l’avocat de ne pas avoir alerté son client sur les risques d’un crédit-vendeur. Manifestement, les termes de la transaction litigieuse ont été acceptées en toute connaissance de cause par M. [N] qui voulait rapidement prendre sa retraite et céder sa société. Ainsi que cela ressort du courriel précité du 13 novembre 2014, l’avocat s’est assuré auprès de M. [J] de sa parfaite compréhension de la répartition du prix, faisant distinctement apparaître un premier paiement puis un complément de prix à venir constituant 98,5% du prix de cession. En outre et surtout, ledit crédit a été accordé en contrepartie de garanties, à savoir le nantissement sur comptes d’instruments financiers assorti de l’engagement à communiquer aux vendeurs un état de la trésorerie, du chiffre d’affaires et du paiement des créances échues ainsi que la caution personnelle de M. [U], garanties sur lesquelles l’avocat a, ainsi que cela a été précédemment exposé, interrogé M. [J] pour s’assurer que M. [N] les avait revues et qu’elles lui convenaient.

Dès lors, aucun manquement ne saurait être reproché au cabinet [6] et M. [N] sera débouté de toutes ses demandes indemnitaires.

Sur les mesures de fin de jugement

M. [N], partie perdante, sera condamné aux dépens avec droit de recouvrement dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile ainsi qu’à une indemnité de 3.000 euros au titre de l’article 700 du même code. Il sera débouté de ses propres demandes de ces chefs.

Les articles 514 et 514-1 du code de procédure civile disposent que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire, à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement. Aucun motif ne justifie en l’espèce d’écarter l’exécution provisoire de droit du présent jugement.
PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

DÉBOUTE M. [W] [N] de toutes ses demandes ;

CONDAMNE M. [W] [N] aux dépens qui seront recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile ;

CONDAMNE M. [W] [N] à payer à la société [7] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE le surplus des demandes.

Fait et jugé à Paris le 21 Janvier 2026

Le Greffier Le Président
Marion CHARRIER Cécile VITON