La procédure de liquidation judiciaire confère au liquidateur le monopole d’action pour défendre les intérêts de la société et de ses créanciers. La contestation d’une transaction par un associé, en l’absence d’un intérêt distinct, est déclarée irrecevable, entraînant le rejet de ses demandes.
Dernière mise à jour : 5 février 2026
L’essentiel
- Liquidateur a le monopole d’action en liquidation judiciaire.
- Article L. 641-9 du code de commerce applicable.
- Co-gérante ne peut revendiquer un intérêt distinct.
- Autorisation du juge-commissaire non contestable par un tiers.
- Créanciers doivent se fier au liquidateur pour la gestion.
- Contestations doivent être portées par le liquidateur lui-même.
Contexte de l’affaire
En mars 2024, un protocole d’accord transactionnel a été signé, stipulant que l’un des associés et une société représentée par cet associé s’engageaient à verser des sommes spécifiques au liquidateur. Ce protocole a été accepté par le liquidateur, mais l’autre associée s’y est opposée, arguant qu’elle avait un intérêt direct à contester la transaction. Elle a estimé que le montant de la transaction était largement inférieur à la créance de la société, selon un rapport d’expertise.
En novembre 2024, le juge-commissaire a déclaré irrecevables les oppositions de l’associée et a autorisé le liquidateur à transiger. Cette décision a été contestée par l’associée devant le tribunal judiciaire, qui a confirmé l’ordonnance du juge-commissaire en avril 2025, déclarant également irrecevables les demandes de l’associée. Celle-ci a interjeté appel, demandant l’infirmation de la décision et la condamnation du liquidateur à lui verser des indemnités.
Le liquidateur a soutenu que l’associée n’avait pas qualité à agir, étant donné qu’elle était tierce à la transaction et que ses intérêts étaient déjà représentés par le liquidateur. Le tribunal a finalement confirmé le jugement initial, déclarant l’associée irrecevable et la condamnant aux dépens d’appel, tout en allouant des frais au liquidateur pour ses frais irrépétibles.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Monopole d’action du liquidateur pour défendre les intérêts de la société débitrice et de ses créanciers.
- Autorisation du juge-commissaire requise pour toute transaction ou compromis.
- Irrecevabilité de la co-gérante à contester la transaction en raison du dessaisissement lié à la liquidation judiciaire.
- Absence d’intérêt distinct de la co-gérante par rapport à celui de la société et des créanciers.
- Incapacité de la co-gérante à justifier qu’elle agit au nom de la société pour défendre un droit propre.
- Confirmation du jugement déféré en toutes ses dispositions.
- Condamnation aux dépens d’appel et rejet de la demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.
Réflexe juridique
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Article L. 641-9 du code de commerce concernant les droits et actions du débiteur exercés par le liquidateur pendant la liquidation judiciaire.
- Article L. 642-24 du code de commerce permettant au liquidateur de compromettre et transiger sur les contestations intéressants collectivement les créanciers.
- Protocole d’accord transactionnel signé en mars 2024 stipulant les engagements financiers des associés envers le liquidateur.
- Rapport d’expertise évaluant les relations entre la société débitrice et ses créanciers, ainsi que les sommes dues par les associés.
- Décision du juge-commissaire déclarant irrecevables les oppositions de l’associée en novembre 2024.
- Confirmation par le tribunal judiciaire en avril 2025 de l’ordonnance du juge-commissaire et des demandes de l’associée.
Conséquences pratiques
La décision de la cour a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée dans la procédure de liquidation judiciaire. La co-gérante, en raison de son irrecevabilité, se voit exclue de toute action visant à contester les décisions du liquidateur, tandis que ce dernier bénéficie d’une protection renforcée dans l’exercice de ses fonctions.
- Exclusion de la co-gérante de toute contestation des décisions du liquidateur.
- Renforcement du monopole d’action du liquidateur pour défendre les intérêts de la société et des créanciers.
- Obligation pour la co-gérante de payer les dépens d’appel, augmentant ses coûts.
- Versement d’une indemnité pour frais irrépétibles au liquidateur, impactant les finances de la co-gérante.
- Consolidation de la position du liquidateur dans la gestion des actifs et des dettes de la société.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Vérifier l’application de l’article L. 641-9 du code de commerce.
- Obtenir l’autorisation du juge-commissaire pour toute transaction.
- Documenter les relations entre la société et ses créanciers.
- Préparer un rapport d’expertise sur les engagements financiers des associés.
- Suivre les délais pour contester les décisions du juge-commissaire.
À éviter
- Contester les décisions du juge-commissaire sans légitimité.
- Agir au nom de la société sans l’accord du liquidateur.
- Revendiquer un intérêt distinct de celui de la société en liquidation.
- Ignorer les obligations de transparence envers les créanciers.
- Retarder la soumission des demandes au liquidateur.
FAQ / Q-R juridiques
Quel est le cadre juridique applicable à la transaction autorisée par le juge-commissaire dans le cadre d’une liquidation judiciaire ?
Le cadre juridique applicable à la transaction autorisée par le juge-commissaire est défini par l’article L. 642-24 du code de commerce. Cet article stipule que le liquidateur peut, avec l’autorisation du juge-commissaire et le débiteur entendu ou dûment appelé, compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intéressent collectivement les créanciers. Cela inclut les droits et actions relatifs à des droits immobiliers.
Quelles sont les conditions de recevabilité d’un recours contre une ordonnance du juge-commissaire ?
Pour qu’un recours contre une ordonnance du juge-commissaire soit recevable, il est nécessaire que le requérant justifie d’un intérêt distinct et direct à agir. En vertu de l’article L. 641-9 du code de commerce, les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés par le liquidateur pendant la durée de la liquidation judiciaire. Ainsi, un tiers à la transaction, même s’il est co-gérant, ne peut pas se prévaloir de sa qualité pour contester une décision prise dans le cadre de la liquidation.
Quels sont les critères pour établir l’irrecevabilité d’un appel formé par un co-gérant d’une société en liquidation judiciaire ?
L’irrecevabilité d’un appel formé par un co-gérant d’une société en liquidation judiciaire peut être établie sur la base du dessaisissement produit par l’ouverture de la procédure de liquidation. Le co-gérant doit démontrer qu’il agit pour défendre un droit propre de la société, ce qui n’est pas le cas si ses arguments ne relèvent pas d’un intérêt distinct de celui du débiteur et de la collectivité des créanciers, qui relèvent du monopole d’action du liquidateur.
Quelle est la portée des décisions du juge-commissaire en matière de transaction dans le cadre d’une liquidation judiciaire ?
Les décisions du juge-commissaire en matière de transaction dans le cadre d’une liquidation judiciaire ont une portée contraignante. Une fois qu’une transaction est autorisée, elle engage le liquidateur et les parties à la transaction. Le juge-commissaire doit s’assurer que la transaction est dans l’intérêt collectif des créanciers, mais une fois autorisée, elle ne peut être contestée par des tiers qui ne justifient pas d’un intérêt distinct.
Quels éléments déterminants ont conduit à la confirmation du jugement en appel concernant l’irrecevabilité du recours ?
La confirmation du jugement en appel concernant l’irrecevabilité du recours repose sur plusieurs éléments déterminants : d’une part, le fait que l’appelant, en tant que tiers à la transaction, ne justifie pas d’un intérêt distinct à agir ; d’autre part, l’absence de justification de sa part quant à la défense d’un droit propre de la société. En outre, le jugement a souligné que l’appelant ne pouvait pas contester la transaction autorisée par le juge-commissaire, ce qui a conduit à la confirmation de l’irrecevabilité de son recours.
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ARRET N°
du 03 février 2026
SP
[E]
c/
S.C.P. [K]
Formule exécutoire le :
à :
SCP LR AVOCATS & ASSOCIES
SCP HERMINE AVOCATS ASSOCIES
COUR D’APPEL DE REIMS
CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE
ARRÊT DU 03 FÉVRIER 2026
APPELANTE :
d’un jugement rendu le 14 avril 2025 par le tribunal judiciaire de TROYES (chambre civile – service des procédures collectives RG 24/00047)
Madame [W] [E] épouse [N]
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentée par Maître Didier LEMOULT de la SCP LR AVOCATS & ASSOCIES, avocats au barreau de l’AUBE
INTIMÉE :
S.C.P. [K] prise en la personne de Maître [I] [K] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SCEA ET VITICOLE [E] par décision du 30 septembre 2015, ayant son siège social sis
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par par Maître Florence SIX de la SCP HERMINE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS,
DÉBATS :
A l’audience publique du 08 décembre 2025, où l’affaire a été mise en délibéré au 03 février 2026, sans opposition de la part des conseils des parties et en application de l’article 914-5 du code de procédure civile, Madame Sandrine PILON et Madame Anne POZZO DI BORGO conseillères, ont entendu les conseils des parties en leurs conclusions et explications, ces magistrats en ont rendu compte à la cour lors de son délibéré.
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Madame Sandrine PILON, conseillère
Madame Anne POZZO DI BORGO, conseillère
Monsieur Kevin LECLERE VUE, conseiller
GREFFIERS :
Madame Lucie NICLOT, greffier, lors des débats et Madame Lozie SOKY, greffier placé, lors de la mise à disposition,
MINISTÈRE PUBLIC :
Auquel l’affaire a été régulièrement communiquée.
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe de la cour le 03 février 2026, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Sandrine PILON, conseillère et Madame Lozie SOKY, greffier placé, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DU LITIGE
La société civile d’exploitation agricole et viticole [E] (SCEAV [E]) a été créée en 1991 avec pour associés et gérants M. [M] [E] et sa s’ur Mme [W] [E] épouse [N].
Par jugement en date du 10 juillet 2015, le tribunal de grande instance de Troyes a ouvert à l’égard de la SCEAV [E] une procédure de redressement judiciaire, convertie en liquidation judiciaire par décision du 30 septembre 2015.
La SCP [K]-Barault-Maigrot prise en la personne de Me [K] a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.
A la demande du liquidateur et par ordonnance du 26 avril 2017, le juge-commissaire a mandaté M. [T] [Z], expert judiciaire, avec pour mission de faire le point entre la société débitrice et les créanciers et de déterminer les sommes dont seraient redevables les différents associés ou les différentes structures détenues par leurs soins.
L’expert a déposé son rapport le 9 mars 2023.
A la suite du dépôt de ce rapport, un protocole d’accord transactionnel a été signé le 29 mars 2024, aux termes duquel :
– M. [M] [E] exerçant sous l’enseigne « Pressoir [M] [E] » s’engageait à verser entre les mains du liquidateur la somme de 12 000 euros, d’ores et déjà versée au moyen d’un chèque du 15 janvier 2024,
– la SAS [E]-Herard représentée par M. [M] [E] s’engageait à verser la somme de 30 000 euros, d’ores et déjà réglée par un chèque du 15 janvier 2024,
– M. [M] [E] s’engageait à payer la somme de 6 000 euros, déjà versée au moyen d’un chèque du 15 janvier 2024,
– la SCEAV [E], agissant par son liquidateur judicaire, acceptait le paiement de ces sommes pour solde de tout compte à l’égard de chacune des parties ayant opéré le règlement.
Par requête déposée au greffe le 29 mai 2024, Me [K] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCEAV [E] a sollicité du juge commissaire l’autorisation de transiger avec M. [M] [E] exerçant sous l’enseigne « Pressoir [E] », la SAS [E] Herard et M. [M] [E] dans les termes du protocole joint à la requête.
Mme [W] [N] s’y est opposée.
Par ordonnance du 15 novembre 2024, le juge commissaire a déclaré irrecevables en leur intervention Mme [W] [N], la SAS C. [E], la SAS [N]-[E] et le [Adresse 5], et a fait droit à la demande de Me [K] ès qualités.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 novembre 2024, Mme [W] [N], la SAS C. [E], la SAS [N]-[E] et le [Adresse 5] ont formé un recours contre cette ordonnance devant le tribunal judiciaire de Troyes.
Par jugement en date du 14 avril 2025, ce tribunal a :
– déclaré irrecevables en l’ensemble de leurs demandes Mme [W] [N], la SAS C. [E], la SAS [N]-[E] et le [Adresse 5] :
Par voie de conséquence,
– confirmé l’ordonnance du juge-commissaire du 15 novembre 2024 déclarant irrecevables lesdites parties et autorisant Me [I] [K], mandataire judiciaire agissant en qualité de liquidateur de la SCEAV [E] à transiger avec M. [M] [E], entrepreneur individuel exerçant sous l’enseigne « pressoir [E] », la SAS [E] Herard et M. [M] [E] dans les termes du protocole transactionnel joint à la requête ;
– condamné in solidum Mme [W] [N], la SAS C. [E], la SAS [N]-[E] et le [Adresse 5] à verser la somme de 750 euros à Me [I] [K], mandataire judiciaire agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SCEAV [E] ;
– condamné in solidum Mme [W] [N], la SAS C. [E], la SAS [N]-[E] et le [Adresse 5] aux entiers dépens de l’instance.
Mme [W] [N] a interjeté appel de cette décision par déclaration du 2 mai 2025, visant expressément l’ensemble des chefs du jugement.
Aux termes de ses conclusions récapitulatives notifiées par RPVA le 14 novembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L.641-9 et L. 642-24 alinéa 1 du code de commerce, de :
– infirmer la décision déférée en toutes ses dispositions, notamment en ce qu’elle a déclaré Mme [W] [N] irrecevable en sa demande,
– la déclarer recevable en son recours,
– rejeter la demande d’autorisation de transaction présentée par la SCP [K]-Barault-Maigrot agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SCEAV [E], avec M. [M] [E]/pressoir [E], la SAS [E] Herard et M. [M] [E],
– condamner Me [K] au paiement de la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,
– condamner Me [K] aux entiers dépens de première instance et d’appel.
Mme [N] plaide qu’elle s’est opposée à la transaction puis à son autorisation judiciaire, considérant que le montant transactionnel, à savoir 48 000 euros au total, était à comparer avec la créance détenue par la SCEAV [E] au vu du rapport d’expertise apparemment de 161 000 euros, étant précisé que l’indemnisation due par M. [E] à la SCEA au titre du coût de plantations de vignes avait été largement sous-évaluée.
Elle affirme que si les comptes étaient ajustés et vérifiés, la SCEAV [E] dégagerait un boni de liquidation et n’aurait aucune dette.
Elle fait valoir qu’en sa qualité d’associée et co-gérante de la SCEAV [E] elle a un intérêt direct et distinct à agir, malgré le dessaisissement lié à la liquidation judiciaire, tout comme les autres structures visées par le rapport d’expertise, d’autant qu’elle est elle-même créancière de la SCEAV [E].
Elle précise que son recours vise l’ordonnance du juge commissaire qui a autorisé le protocole transactionnel alors même que celui-ci avait déjà été signé et que la requête du liquidateur aux fins d’autorisation de transiger ne déclinait pas le passif et n’indiquait pas la raison pour laquelle la transaction pouvait effectivement être autorisée mais demeurait dans de simples généralités.
Elle soutient qu’à la suite du dépôt du rapport d’expertise judiciaire (lequel indiquait qu’il appartiendrait au juge de se prononcer sur les points de droit tels que la compensation, la prescription et la forclusion concernant les créances et les dettes) le mandataire aurait dû élever le débat devant le juge de la procédure collective au lieu de transiger sans autorisation préalable et pas dans l’intérêt collectif des créanciers puisqu’une indemnité de plantation estimée à une valeur réelle permettrait de liquider les comptes de la société de façon bénéfique.
Elle insiste enfin sur le fait qu’elle subit un préjudice patrimonial distinct dans la mesure où la transaction signée sans autorisation préalable la prive d’un éventuel boni de liquidation.
Aux termes de ses conclusions notifiées par RPVA le 16 septembre 2025, Me [I] [K] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCEAV [E] demande à la cour de :
– confirmer le jugement en toutes ses dispositions,
Y ajoutant toutefois,
– condamner Mme [N] à payer à Me [K] ès qualités une indemnité complémentaire de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,
– débouter Mme [N] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
– la condamner aux entiers dépens d’appel.
Le liquidateur fait valoir que Mme [N] est dépourvue de qualité à agir dans le cadre de la présente instance, d’une part parce qu’elle est tiers au protocole transactionnel intervenu entre la société débitrice représentée par son mandataire et M. [E], et d’autre part parce que le fait que les sommes obtenues dans le cadre du protocole d’accord soient moindres que celles réellement dues n’a pas vocation à revêtir une influence quelconque sur les sommes qui lui ont été parallèlement réclamées à l’amiable.
Il ajoute qu’elle n’a pas intimé dans son appel la SCEAV [E] dont elle affirme être l’associée co-gérante.
Il estime que l’intervention de Mme [N], qui intervient dans un contexte de contentieux familial très important, ne concerne en rien l’objet de la demande du liquidateur judiciaire.
Il soutient que Mme [N] ne justifie pas en quoi l’accord intervenu pourrait constituer une atteinte à ses droits, ce d’autant qu’ils sont représentés, comme pour l’ensemble des créanciers, par le liquidateur judiciaire.
Il précise que l’ajustement des comptes demandé par Mme [N] suppose qu’elle s’acquitte de ses propres dettes à l’égard de la SCEAV [E] à laquelle elle n’a pas réglé la moindre somme bien que régulièrement mise en demeure.
Il plaide enfin que la transaction signée était parfaitement équilibrée, les règlements intervenus au profit de la SCEAV [E] étant satisfaisant, et permettant d’assurer un paiement immédiat en mettant un terme à un litige susceptible de donner lieu à une longue instance en paiement dont l’issue présenterait un caractère aléatoire.
Le Ministère public n’a pas transmis d’avis.
L’ordonnance de clôture est intervenue le 18 novembre 2025 et l’affaire a été renvoyée pour être plaidée à l’audience du 8 décembre suivant.
MOTIFS
Aux termes de l’article L. 641-9 du code de commerce, les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur
Il résulte par ailleurs de l’article L. 642-24 du code de commerce que le liquidateur peut, avec l’autorisation du juge-commissaire et le débiteur entendu ou dûment appelé, compromettre et transiger sur toutes les contestations qui intéressent collectivement les créanciers même sur celles qui sont relatives à des droits et actions immobiliers.
Mme [N], tiers à la transaction, ne saurait se prévaloir de sa qualité de co-gérante de la SCEAV [E] pour voir son recours déclaré recevable compte tenu du dessaisissement produit par l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire et de l’absence de justification de sa part de ce qu’elle agit, en représentation de la société, pour la défense d’un droit propre de cette dernière.
En invoquant la privation d’un éventuel boni de liquidation et une créance contre la société, elle n’invoque pas un intérêt distinct de celui du débiteur et de la collectivité des créanciers, lesquels relèvent du monopole d’action du liquidateur.
En conséquence, Mme [N] est irrecevable à contester la transaction autorisée par le juge-commissaire et le jugement déféré est confirmé en toutes ses dispositions.
Succombant en son appel, Mme [N] doit être condamnée aux dépens d’appel et sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile doit être rejetée.
Il est équitable d’allouer à Me [K], ès qualités de liquidateur de la SCEAV [E], la somme de 1 000 euros pour ses frais irrépétibles d’appel.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant contradictoirement,
Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,
Y ajoutant,
Condamne Mme [W] [N] née [E] aux dépens d’appel,
Condamne Mme [W] [N] née [E] à payer à Me [I] [K] agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SCEAV [E] la somme de 1 000 euros pour ses frais irrépétibles d’appel.
Le greffier Le conseiller
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Reims, 3 février 2026, N° de RG 25/00649 — Thématiques associées : Liquidation judiciaire — Liquidation judiciaire — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 25 février 2026.