Clôture de liquidation judiciaire : insuffisance d’actif ou extinction du passif ?

ARRÊT N° 90

N° RG 25/04136 – N° Portalis DBVL-V-B7J-WBXI

(Réf 1ère instance : 2025L0351)

S.A.S. ACT R SECURITE

C/

S.E.L.A.R.L. PRAXIS

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me LE BERRE BOIVIN

Me NAUDIN

MP

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC [Localité 1] avec TAPC

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 17 FEVRIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIERS :

Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé

MINISTERE PUBLIC :

Monsieur Yves DELPERIE, avocat général, auquel l’affaire a été régulièrement communiquée, entendu en ses observations.

DÉBATS :

A l’audience publique du 12 Janvier 2026 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 17 Février 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S. ACT R SECURITE agissant poursuites et diligences de son Président domicilié en cette qualité audit siège Monsieur [U] [S] Né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 2] (93) de nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par Me Tiphaine LE BERRE BOIVIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Erik BILLARD SARRAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.E.L.A.R.L. PRAXIS prise en la personne de Maître [Y] [I], en qualité de liquidateur de la SAS ACT R SECURITE.

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Thomas NAUDIN de la SELEURL PREVEO AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Manuella STEPHAN, avocat au barreau de Rennes
FAITS ET PROCEDURE :

Le 23 février 2022, la société Act R Sécurité a été placée en redressement judiciaire.

Le 13 mai 2022, la société ACT R Sécurité a été placée en liquidation judiciaire simplifiée, la société Praxis, prise en la personne de M. [I], étant désignée liquidateur.

Le président du tribunal de commerce de Rennes a convoqué les parties aux fins de clôture de la procédure de liquidation judiciaire.

Par jugement en date du 23 juin 2025, le tribunal de commerce de Rennes a:

– Déclaré clôturer pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation judiciaire de la société ACT R Sécurité conformément à l’article L 643-9 ou L644-5 du code de commerce,

– Dit que le liquidateur dans les 2 mois qui suivent l’achèvement de sa mission, conformément à l’article R 643-19 du code de commerce, déposera un compte-rendu de fin de mission dans les conditions prévues par les articles R 626-39 et R 626-40 de ce même code,

– Dit que dès le dépôt de ce rapport, le greffier adressera au débiteur, aux contrôleurs ainsi qu’au ministère public le compte détaillé de ses émoluments, de ses frais et de ses débours, conformément à l’article R626-41 de ce même code, celui-ci étant déposé au greffe et annexé à celui du mandataire,

– Dit qu’il y a lieu de maintenir le juge-commissaire et éventuellement les contrôleurs dans leurs fonctions jusqu’au jour où le compte-rendu de fin de mission aura été approuvé conformément à l’article R641-13 du code de commerce,

– Dit que si le débiteur fait l’objet d’une interdiction bancaire, la clôture de la liquidation judiciaire suspend les effets de cette mesure conformément aux articles L 643-12 et R 643-22 du code de commerce,

– Ordonné les meures de publicité légale et l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

– Fixé les dépens.

La société ACT R Sécurité a interjeté appel le 18 juillet 2025.

Les dernières conclusions de la société ACT R Sécurité sont en date du 3 décembre 2025. Les dernières conclusions de la société Paxis, ès qualités, sont en date du 13 novembre 2025. L’avis du ministère public est en date du 10 novembre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 18 décembre 2025.

Le 10 février 2026, il a été demandé aux parties, pour le 16 février 2026 au plus tard, de :

– justifier que les opérations de répartition des actifs réalisés ont été menées à bien par le liquidateur judiciaire,

– le cas échéant, faire valoir toutes observations sur les conséquences d’une absence de répartition sur la possibilité de clôturer la procédure de liquidation judiciaire.

La société Praxis, ès qualités, a fait valoir ses observations le 12 février 2026. La société ACT R sécurité a fait de même le 16 février 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS :

La société ACT R Sécurité demande à la cour de :

– Infirmer le jugement en ce qu’il a :

– Déclaré clôturer pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation judiciaire de la SAS ACT’R Sécurité conformément à l’article L 643-9 ou L644-5 du code de commerce,

– Dit que le liquidateur dans les 2 mois qui suivent l’achèvement de sa mission, conformément à l’article R 643-19 du code de commerce, déposera un compte-rendu de fin de mission dans les conditions prévues par les articles R 626-39 et R 626-40 de ce même code,

– Dit que dès le dépôt de ce rapport, le greffier adressera au débiteur, aux contrôleurs ainsi qu’au Ministère Public, le compte détaillé de ses émoluments, de ses frais et de ses débours, conformément à l’article R 626-41 de ce même code, celui-ci étant déposé au greffe et annexé à celui du mandataire,

– Dit qu’il y a lieu de maintenir le Juge commissaire et éventuellement les contrôleurs dans leurs fonctions jusqu’au jour où le compte-rendu de fin de mission aura été approuvé conformément à l’article R641-13 du code de commerce,

– Dit que si le débiteur fait l’objet d’une interdiction bancaire, la clôture de la liquidation judiciaire suspend les effets de cette mesure conformément aux articles L 643-12 et R 643-22 du code de commerce,

– Ordonné les mesures de publicité légale et l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

– Débouté la société ACT’R Sécurité de ses demandes tendant à voir débouter M. [I], ès qualités, de sa demande de clôture de la liquidation judiciaire de la société ACT’R Sécurité pour insuffisance d’actif et prononcer la clôture (si besoin est) de la procédure de liquidation judiciaire de la société ACT’R Sécurité mais pour extinction du passif,

– Statuant à nouveau de ces chefs,

– Constater l’absence de cessation des paiements,

– Dire n’y avoir lieu de prononcer la clôture de la liquidation judiciaire de la société ACT’R Sécurité pour insuffisance d’actif et prononcer la clôture (si besoin est) de la procédure de liquidation judiciaire de la société ACT’R Sécurité mais pour extinction du passif,

– Rejeter toutes demandes, fins et conclusions autres ou contraires aux présentes,

– Laisser les entiers dépens à la charge du Trésor Public.

La société Praxis, ès qualités, demande à la cour de :

– Dire et juger la société Praxis, ès qualités, recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

En conséquence :

A titre principal :

– Constater l’irrecevabilité des demandes présentées par la société ACT R Sécurité, agissant par l’intermédiaire de son président M. [S],

– Rejeter l’ensemble des demandes présentées par la société ACT R Sécurité, agissant par l’intermédiaire de son président M. [S],

– Confirmer le jugement dans toutes ses dispositions,

A titre subsidiaire, sur le fond :

– Débouter intégralement la société ACT R Sécurité, agissant par l’intermédiaire de son président M. [S],

– Confirmer le jugement dans toutes ses dispositions,

En toute état de cause :

– Condamner M. [S], dirigeant de la société ACT R Sécurité, au paiement d’une amende civile de 3.000 euros sur le fondement de l’article 559 du code de procédure civile,

– Le condamner à supporter les frais irrépétibles à hauteur de 3.000 euros, outre les entiers dépens.

Le ministère public est d’avis de confirmer le jugement.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.
DISCUSSION :

M. [S] n’est pas partie à la présente instance. Les demandes formées contre lui seront déclarées irrecevables.

Sur la clôture de la procédure collective :

La société Act R Sécurité fait valoir qu’il n’y aurait pas clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif mais pour extinction du passif.

La clôture de la liquidation peut notamment être ordonnée lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif:

Article L643-9 du code de commerce ( Rédaction en vigueur depuis le 1er juillet 2014 et applicable aux procédures en cours à cette date) :

Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.

Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.

Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.

Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.

En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.

L’état des créances a été admis par le juge commissaire le 4 mai 2023 pour un total de définitif de 240.649,80 euros, outre un total non définitif de 116.998,98 euros. Cet état a été publié au Bodacc le 6 juin 2024.

Il résulte du compte analytique recettes/dépenses du liquidateur au 15 octobre 2025 relativement à la liquidation judiciaire de la société Act R Sécurité qu’il disposait d’un solde de 106.728,40 euros.

Il n’existe aucun actif résiduel ni aucune action à mener. L’insuffisance d’actif est établie.

Selon l’article L.640-1 alinéa 2, la procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens. Réaliser le patrimoine signifie que le liquidateur réalise les actifs afin d’apurer le passif déclaré et admis.

C’est dans le cadre de ces opérations que l’article L643-8 dispose :

Le montant de l’actif, distraction faite des frais et dépens de la liquidation judiciaire, des subsides accordés au débiteur personne physique ou aux dirigeants ou à leur famille et des sommes payées aux créanciers privilégiés, est réparti entre tous les créanciers au marc le franc de leurs créances admises.

Ces dispositions sont reprises sur ce point par les dispositions de l’article L.644-4 du code de commerce concernant la liquidation judiciaire simplifiée:

Article L644-4 du code de commerce (rédaction en vigueur depuis le 25 octobre 2023 )

A l’issue de la procédure de vérification et d’admission des créances telle que prévue à l’article L. 644-3 et de la réalisation des biens, le liquidateur fait figurer ses propositions de répartition sur l’état des créances. Il évalue le montant des frais de justice mentionnés au 3° du I de l’article L. 643-8 prévisibles. Cet état ainsi complété est déposé au greffe et fait l’objet d’une mesure de publicité. Toutefois, s’il apparaît que les sommes à répartir ne permettent que le paiement des créanciers mentionnés aux 1° à 7° du I de l’article L. 643-8, l’état complété ne fait l’objet que d’un dépôt au greffe.

Tout intéressé peut en prendre connaissance et, à l’exclusion du liquidateur, former réclamation devant le juge-commissaire dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat. Les réclamations du débiteur ne peuvent concerner que les propositions de répartition. Celles des créanciers ne peuvent pas être formées contre les décisions du juge-commissaire portées sur l’état des créances auxquelles ils ont été partie.

Le juge-commissaire statue sur les contestations par une décision qui peut faire l’objet d’un recours dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat.

Le liquidateur procède à la répartition conformément à ses propositions ou à la décision rendue.

Une fois les opérations de liquidation terminées, la liquidation est clôturée. Il résulte des l’articles L.643-8 et L.644-4 du code de commerce que la répartition des fonds est une opération de liquidation qui doit être réalisée avant de demander (et obtenir) la clôture.

Il apparaît que des actifs sont disponibles, même après éventuelle provision des frais de procédure, et permettent de poursuivre les opérations de répartition entre les créanciers au marc le francs de leurs créances admises.

La poursuite des opérations de liquidation judiciaire n’est donc pas impossible. Il y a lieu d’infirmer le jugement en ce qu’il a prononcé la clôture de la liquidation judiciaire.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de dire que les dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.
PAR CES MOTIFS :

La cour :

– Déclare irrecevables les demandes formées contre M. [S],

– Infirme le jugement,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

– Dit qu’en application de l’article R661-7 du code de commerce, la présente décision sera notifiée aux parties et au procureur général à la diligence du greffier de la cour dans les huit jours de son prononcé et qu’une copie de la présente décision sera transmise dans les huit jours de son prononcé au greffier du tribunal de commerce de Rennes pour l’accomplissement des mesures de publicité prévues par l’article R621-8 du code de commerce,

– Rejette les autres demandes des parties,

– Dit que les dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier, Le Président,