Cession de contrat en liquidation judiciaire : enjeux et solutions pour les créanciers – Cour d’appel de Lyon, 26 février 2026, N° de RG 22/00971

Quel est le cadre juridique applicable à la cession judiciaire des contrats dans le cadre d’une procédure collective ?

La cession judiciaire des contrats est régie par l’article L. 642-7, alinéa 1er, du code de commerce, qui stipule : « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. » Ce texte impose que la cession judiciaire d’un contrat soit expressément mentionnée dans le jugement désignant les contrats nécessaires au maintien de l’activité.

Quels sont les critères pour qu’un contrat soit considéré comme nécessaire au maintien de l’activité d’une société en liquidation judiciaire ?

Pour qu’un contrat soit considéré comme nécessaire au maintien de l’activité, il doit être un contrat de fourniture de biens ou de services exécuté au profit du débiteur. La jurisprudence précise que ces contrats doivent être ceux qui permettent à l’entreprise de continuer son activité. En l’espèce, le contrat conclu entre le demandeur et le débiteur en procédure collective a été jugé comme constituant un actif de la société, mais ne relève pas des contrats de fourniture de biens ou de services au sens de l’article L. 642-7.

Quelle est la portée de la clause de cession dans le contrat en matière de transfert judiciaire ?

L’article 20 du contrat stipule que « Le contrat est d’une stricte nature intuitu personae » et interdit toute cession sans l’autorisation écrite préalable de l’autre partie. Cette clause restrictive de cession doit être respectée, et il n’est pas établi que l’autorisation ait été donnée par le demandeur pour le transfert du contrat au cessionnaire.

Quels sont les effets d’une cessation de contrat dans le cadre d’une liquidation judiciaire ?

En cas de cessation du contrat, l’article 11 du contrat prévoit une régularisation de fin de contrat, stipulant que « S20 facturera à [Localité 3] la part suivante : Régularisation de fin de contrat = 305 000 euros hors taxes – Montant cumulé des Régularisations annuelles antérieures. » Cette disposition s’applique lorsque le contrat prend fin sans atteindre le volume cumulé de produits livrés, ce qui a été retenu par la juridiction.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour confirmer la cessation du contrat ?

La juridiction a retenu que le contrat n’a pas été cédé à la société 20D, car il n’a pas été mentionné dans le jugement de cession et ne figure pas dans l’offre de reprise. De plus, la facturation par la société 20D d’une régularisation de fin de contrat a été interprétée comme une reconnaissance de la cessation du contrat, ce qui a conduit à la conclusion que le liquidateur judiciaire était fondé à réclamer le paiement de cette régularisation.