Le juge-commissaire, bien qu’ayant compétence pour statuer sur l’admission des créances, ne peut trancher des contestations sérieuses concernant la validité des contrats. La cour a infirmé une décision de rejet de créance, soulignant que l’absence d’approbation d’un contrat de franchise n’entraîne pas sa nullité et a renvoyé la créancière à la juridiction compétente.
Dernière mise à jour : 23 mars 2026
L’essentiel
- Infirmation de l’ordonnance du juge-commissaire
- Compétence du juge-commissaire selon l’article L. 624-2
- Absence d’approbation ne sanctionne pas la nullité
- Incohérences dans les factures produites
- Renvoi à la juridiction compétente sous un mois
- Affaire radiée avec possibilité de rétablissement
Contexte de l’affaire
Dans ses conclusions du 21 février 2025, la société Silex a demandé à la cour d’admettre cette créance au passif de la société SB [Localité 1] et de condamner cette dernière à payer des frais de justice. De son côté, la société SB [Localité 1] a demandé la confirmation de l’ordonnance de rejet et a sollicité une indemnité de procédure. Les notifications des actes d’appel ont été effectuées auprès des mandataires judiciaires, qui n’ont pas constitué avocat.
Le premier juge a rejeté la créance en raison de la nullité du contrat de franchise, non approuvé par les associés de la société en sauvegarde. La société Silex a contesté cette décision, arguant que le contrat ne devait pas être considéré comme nul selon l’article L. 223-19 du code de commerce. La société SB [Localité 1] a soutenu que le contrat était entaché de nullité et a mis en avant des incohérences dans les factures présentées par la société Silex.
La cour a finalement décidé d’infirmer l’ordonnance de rejet, estimant que la contestation sur la créance ne relevait pas des compétences du juge-commissaire. Elle a invité la société Silex à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois, tout en réservant les demandes accessoires et en ordonnant la radiation de l’affaire du rôle de la cour.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Incompétence du juge-commissaire pour trancher des contestations sérieuses relatives à la validité d’un contrat.
- Absence d’approbation des conventions réglementées par les associés ne sanctionne pas la nullité de la convention, conformément à l’article L. 223-19 du code de commerce.
- Incohérences dans les factures produites par la société Silex, remettant en question l’existence des prestations invoquées.
- Contradictions entre le montant des redevances facturées et celui stipulé dans le contrat de franchise.
- Absence de contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce dernier se présente comme un renouvellement.
- Constatation d’un système de cavalerie entre les entités du groupe, affectant la crédibilité des créances déclarées.
Réflexe juridique
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Contrat de franchise daté du 5 janvier 2023, signé par M. [D] [R] en qualité de gérant des deux sociétés.
- Factures de redevance d’un montant mensuel de 500 euros HT, barrées d’une mention rouge « Version de démonstration ».
- Extrait de grand livre faisant état de plus de quarante écritures passées au crédit ou au débit de la société SB [Localité 1] à la même date du 1er janvier 2023.
- Incohérences entre le montant des factures et le prix fixé au contrat de franchise.
- Absence de contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce contrat se présente comme un renouvellement.
Conséquences pratiques
Cette décision de la cour a des conséquences significatives pour les parties impliquées. La société créancière doit maintenant agir rapidement pour protéger ses droits, tandis que le débiteur doit se préparer à une éventuelle contestation devant la juridiction compétente.
- La société créancière doit saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois pour éviter la forclusion.
- Le débiteur peut préparer sa défense en rassemblant des preuves pour contester le montant de la créance.
- Les incohérences relevées dans les factures peuvent être utilisées par le débiteur pour affaiblir la position de la société créancière.
- Les dépens de la procédure initiale sont réservés, ce qui pourrait entraîner des frais supplémentaires pour les deux parties.
- La radiation de l’affaire du rôle de la cour permet une gestion plus flexible des délais et des actions futures.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Vérifier la conformité des contrats de franchise avec l’article L. 223-19.
- Examiner les factures pour détecter des incohérences.
- Contester le montant des créances auprès de la juridiction compétente.
- Respecter le délai d’un mois pour saisir la juridiction.
- Préparer des preuves documentaires pour soutenir la contestation.
À éviter
- Ne pas ignorer les incohérences dans les factures produites.
- Éviter de considérer l’absence d’approbation comme une nullité.
- Ne pas négliger les contradictions entre les montants facturés et le contrat.
- Éviter de laisser passer le délai de forclusion d’un mois.
- Ne pas omettre de réserver les demandes accessoires.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant les conventions réglementées dans une SARL ?
L’article L. 223-19 du code de commerce stipule que les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés. Les conventions qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Quel est l’office du juge-commissaire en matière d’admission des créances ?
L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances. En cas de contestation sérieuse, le juge-commissaire n’est pas compétent pour trancher la validité du contrat fondant la déclaration de créance, mais doit renvoyer les parties à mieux se pourvoir, conformément à l’article R. 624-5, alinéa 1er.
Quelles sont les conditions de nullité d’une convention réglementée dans une SARL ?
L’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité, selon l’article L. 223-19 du code de commerce. Ce texte exclut qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.
Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour infirmer l’ordonnance du juge-commissaire ?
La cour a constaté que la contestation relative au montant dû au titre du contrat de franchise était sérieuse, en raison des incohérences dans les factures produites par le créancier déclarant, notamment des montants non conformes au contrat et des mentions de « Version de démonstration ». La cour a également noté l’absence de contrat de franchise antérieur, ce qui a conduit à l’infirmation de l’ordonnance et au renvoi de la société déclarant à saisir le juge du fond.
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DE
VERSAILLES
Code nac : 4DC
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
REPUTE CONTRADICTOIRE
DU 03 MARS 2026
N° RG 25/00717 – N° Portalis DBV3-V-B7J-W7XB
AFFAIRE :
S.A.R.L. SILEX
C/
S.A.R.L. SB [Localité 1]
…
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 14 Novembre 2024 par le Juge commissaire de Versailles
N° RG : 2024M05315
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Katell FERCHAUX-
LALLEMENT
Me Isabelle MORIN
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TROIS MARS DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :
APPELANT :
S.A.R.L. SILEX
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 Plaidant : Me Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC 320 –
*
INTIMES :
S.A.R.L. SB [Localité 1]
Ayant son siège
[Adresse 2]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Isabelle MORIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 217
Plaidant : Me Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 153 –
S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 3]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée
S.E.L.A.R.L. P2G
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée
*
Composition de la cour :
En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 06 Janvier 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Cyril ROTH, Président chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,
EXPOSE DU LITIGE
Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la SARL SB Arcueil sous sauvegarde, désigné la société P2G administrateur judiciaire et la société ML Conseils mandataire judiciaire.
Le 19 janvier 2024, la société Silex, à l’enseigne « Gina Gino Beauté », a déclaré une créance de 187 680 euros à sa procédure collective.
Le 14 novembre 2024, le juge-commissaire l’a rejetée.
Le 22 novembre 2024, la société Silex a interjeté appel de sa décision en toutes ses dispositions.
Par conclusions du 21 février 2025, elle demande à la cour de :
– infirmer partiellement l’ordonnance du 14 novembre 2024, en ce qu’elle a rejeté la créance de 7 680 euros relative aux factures impayées ;
Statuant à nouveau,
– ordonner l’admission de la créance de la société Silex à titre chirographaire au passif de la société SB [Localité 1] pour un montant de 7 680 euros ;
– condamner la société SB [Localité 1] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
– condamner la société SB [Localité 1] aux dépens d’instance dont distraction au profit de la SELARL BDL Avocats, avocat.
Par conclusions du 19 mai 2025, la société SB [Localité 1] demande à la cour de confirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 et de lui allouer une indemnité de procédure de 3 000 euros.
La déclaration d’appel et les premières conclusions des appelants ont été signifiées à la société P2G le 25 février 2025 par remise à personne habilitée. La déclaration d’appel et les premières conclusions des appelants ont été signifiées à la société ML Conseils le 26 février 2025 par remise à personne habilitée.
Celles-ci n’ont pas constitué avocat.
La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 novembre 2025.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
Pour écarter la créance déclarée, le premier juge a retenu que le contrat de franchise dont se prévaut la société Silex est une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde, de sorte qu’il est nul.
La société Silex, appelante, soutient que ce contrat, au titre duquel elle réclame des redevances, n’encourt aucune nullité au regard des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce relatif aux conventions réglementées.
La société SB [Localité 1], intimée, fait valoir qu’elle exploite un fonds de commerce de salon de coiffure ; que son capital est intégralement détenu par la holding PRB Développement, dirigée durant plusieurs années par M. [D] [R] ; que le 5 juin 2023, ce dernier a été révoqué ; que la procédure de sauvegarde a mis au jour un système de cavalerie entre les entités du groupe organisé par M. [D] [R] et son associé, M. [Z] ; que la société Silex se prévaut d’un contrat de franchise autorisant l’exploitation de la marque Gina Gino daté du 5 janvier 2023 ; que cette convention est nulle au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce, n’ayant pas été approuvée par ses associés ; que les factures dont la société Silex se prévaut ne sont pas inscrites en comptabilité et qu’elle conteste l’existence des prestations qui en sont l’objet.
Réponse de la cour
L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.
L’article R. 624-5, alinéa 1er, de ce code prévoit que, lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.
Le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741), sur son exécution défectueuse (Com., 27 mai 2008, n° 06-20.357 ; 16 nov. 2010, n°09-71.592 ; 21 juin 2005, n°04-10.868), du moins lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, publié).
Selon l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés ; celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Il découle de ce texte que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.
Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 précité excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.
L’appelante a déclaré à la procédure collective une créance une créance de 180 000 euros au titre de l’indemnité de résiliation d’un contrat de franchise et de 7 680 euros au titre de factures impayées.
La cour constate qu’elle renonce à réclamer l’admission au passif de l’indemnité de résiliation.
L’appelante produit un contrat de franchise libellé « renouvellement n°2 » par lequel elle autorise la société SB [Localité 1] à faire usage de la marque déposée Gina Gino moyennant une redevance mensuelle d’assistance de 600 euros HT (§ 16.2 du contrat), pour une durée de sept ans à compter du 1er janvier 2023.
Ce contrat est signé par M. [D] [R] en qualité de gérant des deux sociétés.
Au soutien de sa déclaration de créance au titre de l’exécution du contrat de franchise, la société Silex produit des factures de redevance d’un montant mensuel de 500 euros HT, soit 600 euros TTC, montant qui ne correspond pas au prix fixé au prétendu contrat de franchise du 5 janvier 2023, qui fixe la redevance mensuelle à 600 euros HT, soit 720 euros TTC.
Plus de vingt des factures produites à l’appui de sa déclaration de créance sont barrées d’une mention rouge « Version de démonstration ».
La société Silex ne produit aucun contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce contrat se présente comme un renouvellement.
L’extrait de grand livre qu’elle produit fait état de plus de quarante écritures passées au crédit ou au débit de la société SB [Localité 1] à la même date du 1er janvier 2023.
En considération de l’ensemble de ces incohérences, la cour estime que, si la société SB [Localité 1] admet qu’un contrat de franchise la liait à la société Silex, sa contestation relative au montant qui serait dû à cette dernière au titre de ce contrat est sérieuse.
Il n’entre pas dans les pouvoirs du juge-commissaire ou de la cour d’appel à sa suite de trancher une telle contestation.
Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance entreprise, de renvoyer la société déclarante à saisir le juge du fond et de sursoir à statuer selon les modalités précisées au dispositif.
Les demandes accessoires seront réservées.
PAR CES MOTIFS,
la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,
Infirme l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a rejeté la créance 7 680 euros déclarée par la société Silex au titre de l’exécution du contrat de franchise ;
Statuant à nouveau de ce chef,
Dit que la contestation relative à cette créance ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire ni de la cour d’appel à sa suite ;
Invite la société la société Silex à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification du présent arrêt, à peine de forclusion ;
Sursoit à statuer’;
Réserve les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;
Ordonne la radiation de l’affaire du rôle de la cour, dit que l’affaire y sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente, soit à l’expiration du délai de forclusion en l’absence de saisine du juge du fond, soit sur justification d’une décision au fond assortie de l’exécution provisoire, nonobstant appel.
– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
– signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Versailles, 3 mars 2026, N° de RG 25/00717 — Thématiques associées : Franchise — Conventions réglementées — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 23 mars 2026.
Droit de la franchise
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