La cour d’appel a infirmé l’ordonnance du juge-commissaire concernant le rejet d’une créance liée à un contrat de franchise, soulignant la complexité de la contestation sur le montant dû. Elle a renvoyé la société créancière à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois, sous peine de forclusion.
Dernière mise à jour : 23 mars 2026
L’essentiel
- La cour d’appel a infirmé le rejet de la créance.
- Article L. 223-19 : absence d’approbation ne nullifie pas le contrat.
- La contestation sur le montant échappe à la compétence du juge-commissaire.
- La société créancière doit saisir la juridiction compétente sous un mois.
- Distinction entre validité du contrat et contestations d’exécution est cruciale.
Contexte de l’affaire
Dans ses conclusions du 21 février 2025, la société Silex a sollicité l’admission de cette créance au passif de la société PRB Développement et a demandé des condamnations au titre des frais de justice. De son côté, la société PRB Développement a demandé la confirmation de l’ordonnance de rejet et a également sollicité une indemnité de procédure. Les notifications des actes d’appel ont été effectuées auprès des mandataires judiciaires, qui n’ont pas constitué avocat.
Le premier juge a écarté la créance en raison de la nullité d’un contrat de franchise, non approuvé par les associés de la société en sauvegarde. La société Silex a contesté cette décision, arguant que le contrat ne pouvait être déclaré nul en vertu de l’article L. 223-19 du code de commerce. La société PRB Développement a soutenu que le contrat était nul et a mis en avant des incohérences dans les factures produites par la société Silex.
La cour a finalement décidé d’infirmer l’ordonnance de rejet, estimant que la contestation relative à la créance ne relevait pas des compétences du juge-commissaire. Elle a invité la société Silex à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois, tout en réservant les demandes accessoires et les dépens.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Absence d’approbation d’une convention réglementée ne conduit pas à la nullité du contrat selon l’article L. 223-19 du code de commerce.
- La contestation relative au montant dû au titre du contrat de franchise est considérée comme sérieuse.
- Incohérences dans les factures produites par la société Silex, notamment des montants non conformes au contrat.
- Le juge-commissaire n’est pas compétent pour trancher les contestations sur la validité ou l’exécution d’un contrat lorsque celles-ci sont sérieuses.
- La société Silex n’a pas produit de contrat de franchise antérieur, malgré la mention de renouvellement dans le contrat actuel.
- Les demandes accessoires ont été réservées, permettant une éventuelle réévaluation future.
Réflexe juridique
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Contrat de franchise daté du 5 janvier 2023, signé par M. [Y] [G] en qualité de gérant des deux sociétés.
- Factures de redevance produites par la société Silex, dont certaines barrées d’une mention rouge « Version de démonstration ».
- Incohérences dans les montants des redevances facturées (500 euros HT au lieu de 600 euros HT comme stipulé dans le contrat).
- Extrait de grand livre faisant état de plus de quarante écritures passées à la même date du 1er janvier 2023.
- Absence de contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce dernier se présente comme un renouvellement.
Conséquences pratiques
Cette décision de la cour d’appel a des conséquences significatives pour les parties impliquées. La société créancière doit maintenant agir rapidement pour protéger ses droits, tandis que la partie adverse peut se préparer à contester la créance devant la juridiction compétente.
- La société créancière doit saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois pour éviter la forclusion.
- La partie adverse peut préparer sa défense en rassemblant des preuves et des arguments pour contester le montant de la créance.
- Les demandes accessoires restent en suspens, ce qui pourrait influencer la stratégie de négociation des parties.
- Les dépens seront réservés, ce qui signifie que les frais de justice ne seront pas immédiatement attribués.
- La radiation de l’affaire du rôle permet une gestion plus souple des procédures en cours, mais impose une vigilance accrue aux parties.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois.
- Vérifier la validité des factures produites par la société Silex.
- Documenter les incohérences dans les montants des redevances facturées.
- Constituer un dossier sur l’absence de contrat de franchise antérieur.
- Réserver les demandes accessoires pour une réévaluation future.
À éviter
- Ne pas ignorer les contestations sur l’exécution du contrat.
- Éviter de laisser passer le délai de forclusion d’un mois.
- Ne pas produire de documents non conformes ou erronés.
- Éviter de confondre validité du contrat et contestations d’exécution.
- Ne pas négliger la mention de renouvellement dans le contrat actuel.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable concernant les conventions réglementées entre une SARL et son gérant ou un associé ?
L’article L. 223-19 du code de commerce stipule que les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés. Toutefois, celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Quel est l’office du juge-commissaire en matière d’admission ou de rejet des créances dans une procédure collective ?
L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En cas de contestation sérieuse, le juge-commissaire doit renvoyer les parties à mieux se pourvoir, conformément à l’article R. 624-5, alinéa 1er, du même code.
Quelles sont les conditions de recevabilité d’une créance déclarée dans le cadre d’une procédure collective ?
La recevabilité d’une créance déclarée dans le cadre d’une procédure collective dépend de la validité du contrat fondant cette créance. Si le contrat est contesté pour des raisons de nullité, comme l’absence d’approbation par les associés dans le cas d’une convention réglementée, le juge-commissaire n’est pas compétent pour trancher cette contestation, sauf si celle-ci n’est pas sérieuse.
Quels éléments déterminants la juridiction a-t-elle retenus pour écarter la créance déclarée par le créancier ?
Le premier juge a écarté la créance déclarée en raison de la nullité du contrat de franchise, considérant qu’il s’agissait d’une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde. Cependant, la cour a retenu que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée n’entraîne pas sa nullité, conformément à l’article L. 223-19 du code de commerce. La cour a également noté des incohérences dans les factures produites par le créancier, ce qui a conduit à considérer que la contestation relative au montant dû était sérieuse.
Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre d’une procédure d’appel ?
L’article 700 du code de procédure civile permet à la cour de condamner la partie perdante à payer une somme au titre des frais exposés par l’autre partie. Dans le cas présent, la société Silex a demandé la condamnation de la société PRB Développement au paiement d’une somme de 3 000 euros en vertu de cet article, ce qui est une demande accessoire à la décision principale concernant l’admission de la créance.
Quels sont les critères de fixation des dépens dans le cadre d’une procédure d’appel ?
Les dépens d’instance sont fixés par la cour en fonction des frais engagés par les parties dans le cadre de la procédure. Dans cette affaire, la société PRB Développement a demandé à être condamnée aux dépens d’instance, dont distraction au profit de son avocat, ce qui est conforme aux règles de procédure civile concernant la répartition des frais de justice.
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DE
VERSAILLES
Code nac : 4DC
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
REPUTE CONTRADICTOIRE
DU 03 MARS 2026
N° RG 25/00469 – N° Portalis DBV3-V-B7J-W7BV
AFFAIRE :
S.A.R.L. SILEX
C/
S.A.R.L. PRB DEVELOPPEMENT
…
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 14 Novembre 2024 par le Juge commissaire de [Localité 1]
N° RG : 2024M05261
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Katell FERCHAUX-
LALLEMENT
Me Isabelle MORIN
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TROIS MARS DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :
APPELANT :
S.A.R.L. SILEX
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 Plaidant : Me Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC 320 –
*
INTIMES :
S.A.R.L. PRB DEVELOPPEMENT
Ayant son siège
[Adresse 2]
[Localité 3]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Isabelle MORIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 217
Plaidant : Me Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 153 –
S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée
S.E.L.A.R.L. P2G
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 5]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée
*
Composition de la cour :
En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 06 Janvier 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Cyril ROTH, Président chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,
EXPOSE DU LITIGE
Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la SARL PRB Développement sous sauvegarde, désigné la société P2G administrateur judiciaire et la société ML Conseils mandataire judiciaire.
Le 19 janvier 2024, la société Silex, à l’enseigne « [F] [A] Beauté », a déclaré une créance de 187 680 euros à sa procédure collective.
Le 14 novembre 2024, le juge-commissaire l’a rejetée.
Le 22 novembre 2024, la société Silex a interjeté appel de sa décision en toutes ses dispositions.
Par conclusions du 21 février 2025, elle demande à la cour de :
– infirmer partiellement l’ordonnance du 14 novembre 2024, en ce qu’elle a rejeté la créance de 7 680 euros relative aux factures impayées ;
Statuant à nouveau,
– ordonner l’admission de la créance de la société Silex à titre chirographaire au passif de la société PRB Développement pour un montant de 7 680 euros ;
– condamner la société PRB Développement au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
– condamner la société PRB Développement aux dépens d’instance dont distraction au profit de la SELARL BDL Avocats, avocat.
Par conclusions du 19 mai 2025, la société PRB Développement demande à la cour de confirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 et de lui allouer une indemnité de procédure de 3 000 euros.
La déclaration d’appel et les premières conclusions des appelants ont été signifiées à la société P2G le 25 février 2025 par remise à personne habilitée. La déclaration d’appel et les premières conclusions des appelants ont été signifiées à la société ML Conseils le 26 février 2025 par remise à personne habilitée.
Celles-ci n’ont pas constitué avocat.
La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 novembre 2025.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
Pour écarter la créance déclarée, le premier juge a retenu que le contrat de franchise dont se prévaut la société Silex est une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde, de sorte qu’il est nul.
La société Silex, appelante, soutient que ce contrat, au titre duquel elle réclame des redevances, n’encourt aucune nullité au regard des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce relatif aux conventions réglementées.
La société PRB Développement, intimée, fait valoir qu’elle exploite un fonds de commerce de salon de coiffure ; que son capital est intégralement détenu par la holding PRB Développement, dirigée durant plusieurs années par M. [Y] [G] ; que le 5 juin 2023, ce dernier a été révoqué ; que la procédure de sauvegarde a mis au jour un système de cavalerie entre les entités du groupe organisé par M. [Y] [G] et son associé, M. [Z] ; que la société Silex se prévaut d’un contrat de franchise autorisant l’exploitation de la marque [F] [A] daté du 5 janvier 2023 ; que cette convention est nulle au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce, n’ayant pas été approuvée par ses associés ; que les factures dont la société Silex se prévaut ne sont pas inscrites en comptabilité et qu’elle conteste l’existence des prestations qui en sont l’objet.
Réponse de la cour
L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.
L’article R. 624-5, alinéa 1er, de ce code prévoit que, lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.
Le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741), sur son exécution défectueuse (Com., 27 mai 2008, n° 06-20.357 ; 16 nov. 2010, n°09-71.592 ; 21 juin 2005, n°04-10.868), du moins lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, publié).
Selon l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés ; celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Il découle de ce texte que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.
Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 précité excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.
L’appelante a déclaré à la procédure collective une créance une créance de 180 000 euros au titre de l’indemnité de résiliation d’un contrat de franchise et de 7 680 euros au titre de factures impayées.
La cour constate qu’elle renonce à réclamer l’admission au passif de l’indemnité de résiliation.
L’appelante produit un contrat de franchise libellé « renouvellement n°2 » par lequel elle autorise la société PRB Développement à faire usage de la marque déposée [F] [A] moyennant une redevance mensuelle d’assistance de 600 euros HT (§ 16.2 du contrat), pour une durée de sept ans à compter du 1er janvier 2023.
Ce contrat est signé par M. [Y] [G] en qualité de gérant des deux sociétés.
Au soutien de sa déclaration de créance au titre de l’exécution du contrat de franchise, la société Silex produit des factures de redevance d’un montant mensuel de 500 euros HT, soit 600 euros TTC, montant qui ne correspond pas au prix fixé au prétendu contrat de franchise du 5 janvier 2023, qui fixe la redevance mensuelle à 600 euros HT, soit 720 euros TTC.
Plus de vingt des factures produites à l’appui de sa déclaration de créance sont barrées d’une mention rouge « Version de démonstration ».
La société Silex ne produit aucun contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce contrat se présente comme un renouvellement.
L’extrait de grand livre qu’elle produit fait état de plus de quarante écritures passées au crédit ou au débit de la société PRB Développement à la même date du 1er janvier 2023.
En considération de l’ensemble de ces incohérences, la cour estime que, si la société PRB Développement admet qu’un contrat de franchise la liait à la société Silex, sa contestation relative au montant qui serait dû à cette dernière au titre de ce contrat est sérieuse.
Il n’entre pas dans les pouvoirs du juge-commissaire ou de la cour d’appel à sa suite de trancher une telle contestation.
Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance entreprise, de renvoyer la société déclarante à saisir le juge du fond et de sursoir à statuer selon les modalités précisées au dispositif.
Les demandes accessoires seront réservées.
PAR CES MOTIFS,
la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,
Infirme l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a rejeté la créance 7 680 euros déclarée par la société Silex au titre de l’exécution du contrat de franchise ;
Statuant à nouveau de ce chef,
Dit que la contestation relative à cette créance ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire ni de la cour d’appel à sa suite ;
Invite la société la société Silex à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification du présent arrêt, à peine de forclusion ;
Sursoit à statuer’;
Réserve les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;
Ordonne la radiation de l’affaire du rôle de la cour, dit que l’affaire y sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente, soit à l’expiration du délai de forclusion en l’absence de saisine du juge du fond, soit sur justification d’une décision au fond assortie de l’exécution provisoire, nonobstant appel.
– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
– signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Versailles, 3 mars 2026, N° de RG 25/00469 — Thématiques associées : Franchise — Créance en procédure collective — Paternité des données brutes : Ministère de la justice / Cour de cassation — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 23 mars 2026.
Droit de la franchise
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