Caducité et résolution judiciaire d’une promesse de vente : impact des fermetures administratives – Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 26 mars 2026, 22/01351

Une société a conclu une promesse synallagmatique de vente d’un fonds de commerce avec des acquéreurs, incluant une clause pénale en cas de défaillance. La vente devait être réitérée entre le 1er et le 15 avril 2020. En raison de la crise sanitaire et des fermetures administratives des établissements, les acquéreurs ont renoncé à l’achat. Le tribunal de commerce a rejeté leur demande de caducité ou de résolution judiciaire de la promesse et a condamné les acquéreurs au paiement de la clause pénale. Les acquéreurs ont interjeté appel, invoquant la caducité de la promesse en raison de la fermeture administrative et la résolution judiciaire pour défaut de délivrance conforme. La cour a confirmé que la promesse n’était pas caduque car les conditions suspensives étaient levées et que le fonds de commerce existait toujours. Elle a également rejeté la demande de résolution judiciaire, estimant que la fermeture administrative n’était pas imputable au vendeur et que le fonds était délivré conforme. La clause pénale a été jugée non excessive au regard du préjudice subi par le vendeur. La cour a confirmé le jugement de première instance et constaté le désistement partiel des parties.