Abus de majorité : annulation de la cession immobilière sous-évaluée en société – Cour d’appel de Douai, 26 mars 2026, 23/05261

Quelle est la règle de droit applicable pour caractériser l’abus de majorité dans une société ?

En application des articles 1240, 1833 alinéa 1 du code civil et L. 235-1 du code de commerce, constitue un abus de majorité, justifiant son annulation, la décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

L’article 1833 alinéa 1 du code civil dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». La cour relève que cette disposition n’a pas été modifiée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et qu’il n’y a pas lieu de distinguer l’intérêt commun des associés de l’intérêt social.

Quels sont les critères retenus par la juridiction pour qualifier un abus de majorité ?

La cour rappelle que l’abus de majorité exige la réunion de deux critères :
– une contrariété à l’intérêt social, établie en l’espèce par une résolution portant sur le seul actif de la société et son unique source de revenus, vendue à un prix déconnecté de la valeur réelle de l’immeuble sur la base d’une expertise non judiciaire et non contradictoire erronée et incomplète ;
– une rupture intentionnelle d’égalité entre les associés, établie dès lors que l’objectif poursuivi était l’exclusion d’un associé et dans le seul profit des actionnaires majoritaires.

Quelle est la portée juridique de l’expertise immobilière dans le cadre de la fixation du prix de vente d’un bien social ?

La société Stock-o-box et les associées intimées soutiennent que l’expertise réalisée par le cabinet [Y] a valeur d’expertise judiciaire en application de l’article 1554 du code de procédure civile (version issue du décret n° 2021-1322 du 11 octobre 2021), qui prévoit qu’à l’issue des opérations le technicien remet un rapport écrit ayant valeur d’expertise judiciaire.

Cependant, il n’apparaît pas que le recours à l’expert ait été décidé par l’ensemble des associés, et l’appelant a contesté l’évaluation retenue, notamment en raison de l’absence de prise en compte de la valeur du terrain et d’un projet de construction.

Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour conclure à la sous-évaluation du bien immobilier ?

La cour relève que le rapport d’expertise ayant motivé la fixation du prix de vente est inexact, notamment parce qu’il semble ne porter que sur les bâtiments et non sur l’ensemble du terrain, et que l’estimation correspondait au prix d’acquisition en 2014.

L’expertise judiciaire ordonnée avant dire droit a évalué le bien à environ 1 300 000 euros, soit une valeur supérieure au prix de vente de 1 100 000 euros. La différence de 200 000 euros, soit plus d’un cinquième du prix de vente, est considérée comme significative.

Quelle est la qualification juridique de la résolution autorisant la cession du bien immobilier au prix fixé par l’expertise contestée ?

La résolution est qualifiée d’abus de majorité car elle est contraire à l’intérêt social, privant la société de son seul actif et de sa seule source de revenus, conduisant à l’extinction de l’objet social.

Elle a été prise dans le but affiché de dissoudre la société, sans être motivée par des difficultés financières ou la pérennité de l’entreprise, et sans blocage établi du fonctionnement de la société.

Quelle est la portée juridique de la mise en cause des associés dans une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité ?

Il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers.

La mise en cause des associés aux côtés de la société concernée ne rend toutefois pas l’action en nullité irrecevable.

Quelle est la règle de procédure applicable à la demande de révocation de l’ordonnance de clôture ?

En application de l’article 914-4 du code de procédure civile, l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue.

En l’espèce, la production de nouvelles pièces après la clôture ne constitue pas une cause grave justifiant le rabat de la clôture.

Quels sont les effets de l’annulation d’une résolution sociale sur les actes subséquents ?

La demande d’annulation de l’ensemble des actes subséquents de quelque nature qu’ils soient n’ayant pu être d’ores et déjà accomplis depuis la délibération litigieuse est rejetée en raison de son indétermination.

De plus, s’agissant de la vente elle-même, le tiers acquéreur n’a pas été appelé en cause pour permettre une annulation.

Quels sont les articles du code de procédure civile mobilisés pour les demandes accessoires ?

Les articles 696 et 700 du code de procédure civile sont mobilisés.

L’arrêt infirme les condamnations prononcées en application de ces dispositions, met les dépens de première instance et d’appel à la charge de la société Stock-o-box, et alloue à M., [S] des indemnités pour la procédure de première instance et pour la procédure d’appel.

Quelle est la motivation de la cour pour infirmer le jugement sur la demande d’annulation de la résolution ?

La cour motive son infirmation par la constatation d’un abus de majorité caractérisé par la sous-évaluation du bien immobilier, la contrariété à l’intérêt social, la rupture d’égalité entre associés, et le but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

Elle relève également que la résolution conduit à la dissolution de la société sans motif légitime et sans blocage du fonctionnement.

Quelle est la portée juridique de l’article 1833 alinéa 1 du code civil dans le contexte de l’abus de majorité ?

L’article 1833 alinéa 1 du code civil impose que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés.

La cour précise qu’il n’y a pas lieu de distinguer l’intérêt commun des associés de l’intérêt social, et que la résolution contraire à cet intérêt constitue un abus de majorité.

Quelle est la portée juridique de l’article 1554 du code de procédure civile concernant l’expertise amiable ?

L’article 1554 du code de procédure civile, dans sa version issue du décret n° 2021-1322 du 11 octobre 2021, prévoit que le rapport remis par un technicien désigné par les parties dans le cadre d’une procédure participative a valeur d’expertise judiciaire.

Toutefois, en l’espèce, il n’apparaît pas que le recours à l’expert ait été décidé par l’ensemble des associés, ce qui empêche de qualifier l’expertise comme amiable.

Quelle est la portée juridique de l’article 700 du code de procédure civile dans cette décision ?

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais non compris dans les dépens.

La cour condamne la société Stock-o-box à payer à M., [S] des indemnités pour la procédure de première instance et d’appel, et condamne les autres demandes fondées sur cet article.

Quelle est la motivation juridique pour rejeter la demande de rabat de l’ordonnance de clôture ?

L’appelant n’explique pas en quoi la production de nouvelles pièces modifierait l’appréciation des moyens, d’autant que les sociétés intimées ont admis l’existence d’un projet d’extension immobilière.

Le seul fait que l’appelant n’ait pas pu obtenir ces pièces avant la clôture ne suffit pas à caractériser une cause grave justifiant le rabat.

La demande est donc rejetée et les pièces communiquées après la clôture sont écartées.