Fin de non-recevoir : irrecevabilité des demandes pour défaut de qualité à agir en dissolution – Cour d’appel de Douai, 26 mars 2026, 24/03510

Quelle est la portée des stipulations statutaires relatives à la forme de la cession des parts sociales dans une SCI ?

L’article 10 des statuts de la SCI Narepare prévoit que les cessions de parts doivent faire l’objet d’un acte notarié et être notifiées ou acceptées par la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

L’article 1865 du code civil énonce que la cession des parts sociales doit être constatée par écrit et qu’elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690.

La cour a observé que ce formalisme statutaire n’est pas prévu ad validitatem, c’est-à-dire qu’il n’est pas une condition de validité de la cession.

L’acquisition d’un accord des parties sur la chose et sur le prix suffit à la perfection de la cession des titres, indépendamment de l’établissement d’un écrit ou de la signature d’un acte.

L’absence d’écrit, bien que contraire aux statuts, n’affecte pas la validité de la cession mais la rend simplement inopposable à la société et aux tiers, faute de notification et de publicité.

Par conséquent, la cession est parfaite dès l’accord sur la chose et le prix, même sans acte notarié signé.