Vente en liquidation judiciaire : validité de la vente autorisée par le juge commissaire et recours

En matière de vente autorisée par ordonnance du juge-commissaire dans une procédure collective, la vente est parfaite dès l’ordonnance, sous réserve que celle-ci acquière force de chose jugée, conformément à la jurisprudence constante (Com. 11 mars 1997). La délibération du conseil municipal ne constitue pas une offre d’acquisition au sens de l’article 1114 du code civil si elle ne comporte pas un engagement clair et précis, notamment sur le prix et les conditions essentielles de la vente. Seul le maire a qualité pour engager la commune. Une fois l’ordonnance du juge-commissaire rendue, elle est irrévocable sauf recours dans les formes légales. Le refus de la commune de finaliser la vente au prix fixé par ordonnance constitue une résistance abusive. Le tribunal judiciaire doit déclarer la vente parfaite et ordonner sa réitération par acte authentique, avec condamnation de la commune au paiement du prix et des intérêts légaux. Les frais de réitération sont à la charge de la commune. À défaut de réitération dans le délai imparti, le jugement tiendra lieu d’acte de vente et pourra être publié. Les dépens sont mis à la charge de la commune, sans application de l’article 700 du code de procédure civile.

La vente autorisée par ordonnance du juge-commissaire est parfaite dès l’ordonnance, sous réserve de sa force de chose jugée. La délibération du conseil municipal ne constitue pas une offre d’acquisition si elle manque d’engagement clair. Seul le maire peut engager la commune. Le refus de finaliser la vente au prix fixé constitue une résistance abusive. Le tribunal doit déclarer la vente parfaite et ordonner sa réitération, avec condamnation de la commune au paiement du prix et intérêts. Les frais et dépens sont à la charge de la commune.

• Extrait du registre des délibérations du conseil municipal du 17 juillet 2015
• Ordonnances du juge commissaire des 5 novembre 2015 et 21 juin 2016 autorisant la vente
• Courriers de la commune des 29 novembre et 6 décembre 2019 refusant de finaliser la vente
• Jugement du tribunal judiciaire d’Angoulême du 23 février 2023
• Jugement du tribunal judiciaire d’Angoulême du 1er janvier 2022 nommant un nouveau liquidateur
• Ordonnance du juge commissaire du 19 décembre 2017 rappelant le prix de vente

La vente immobilière autorisée par le juge commissaire est déclarée parfaite malgré le refus de la commune de finaliser la vente au prix initial. La commune est condamnée à payer le prix convenu, à réitérer la vente et à supporter les frais et dépens, sans application de l’article 700.

• Déclaration de la vente parfaite au prix initial
• Obligation pour la commune de réitérer la vente par acte authentique
• Condamnation de la commune au paiement du prix et des intérêts
• Frais de réitération à la charge de la commune
• Condamnation aux dépens de première instance et d’appel

À faire

• Respecter les ordonnances du juge commissaire
• Faire appel dans les délais légaux
• Réitérer la vente par acte authentique dans le délai imparti
• Assumer les frais de réitération de l’acte authentique
• Respecter les procédures de publicité foncière

À éviter

• Modifier unilatéralement le prix de vente autorisé
• Ignorer les voies de recours prévues
• Refuser de finaliser la vente sans motif valable
• Ne pas respecter les délais impartis pour la réitération
• Omettre les conséquences des décisions judiciaires

Quelle est la qualification juridique de la délibération du conseil municipal dans le cadre d’une vente autorisée par ordonnance du juge-commissaire ?

Le tribunal a estimé que la délibération du conseil municipal ne constituait pas une offre d’acquisition au sens de l’article 1114 du code civil car seul le maire avait qualité pour engager la commune et cette délibération ne comportait qu’un simple accord de principe.
Elle ne constituait pas une offre expresse à un prix déterminé et ne se prononçait pas sur un élément essentiel de la vente.
Il s’agissait donc d’une invitation à entrer en négociation.

Quelle est la règle de droit applicable à la perfection de la vente autorisée par ordonnance du juge-commissaire en procédure collective ?

Selon la jurisprudence constante (Com. 11 mars 1997, n° 94-19.207), dans les ventes de gré à gré autorisées par le juge-commissaire au cours d’une liquidation judiciaire, le transfert de propriété intervient lors de la réalisation des actes de cession, sauf précision contraire de l’ordonnance autorisant la vente.
Cependant, la vente est parfaite dès l’ordonnance, sous la condition suspensive que cette décision acquière force de chose jugée.
La décision du juge-commissaire est une décision judiciaire qui ne peut être remise en cause que selon les voies de recours propres à la matière.

Quels sont les critères retenus par la juridiction pour déclarer parfaite la vente malgré le refus de la commune de finaliser la vente au prix initial ?

Le juge-commissaire a rappelé par ordonnance du 19 décembre 2017 que la vente se ferait en contrepartie d’une somme de 195 000 euros et a rejeté toute demande de modification de prix, précisant que la voie de recours pour ce faire était l’appel, en application de l’article 480 du code de procédure civile.
La cour retient que l’ordonnance du juge-commissaire du 5 novembre 2015 complétée par celle du 21 juin 2016 a acquis un caractère irrévocable.
Par conséquent, la vente doit être déclarée parfaite.

Quelle est la procédure applicable en cas de refus de la commune de réitérer la vente autorisée par ordonnance du juge-commissaire ?

La cour ordonne à la commune de réitérer la vente par acte authentique dans un délai de trois mois à compter de la signification de la décision.
À défaut de réitération dans ce délai et sans autre formalité, le jugement tiendra lieu d’acte de vente et pourra être publié au service de la publicité foncière aux frais de la commune.

Quels sont les pouvoirs de la cour en matière de condamnation aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile ?

La cour condamne la commune au paiement du prix de vente majoré des intérêts légaux à compter de la date de l’ordonnance du juge-commissaire.
Elle juge que les frais de réitération de l’acte authentique seront à la charge de la commune.
Elle condamne la commune à verser une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Quels sont les motifs retenus par la juridiction pour infirmer le jugement de première instance ?

Le tribunal avait rejeté la demande du mandataire liquidateur au motif que la délibération du conseil municipal ne constituait pas une offre d’acquisition.
La cour retient que la décision du juge-commissaire autorisant la vente a acquis force de chose jugée et est irrévocable.
Par conséquent, la vente est parfaite et le jugement de première instance est infirmé en toutes ses dispositions.

Quelle est la portée juridique de l’ordonnance du juge-commissaire dans le cadre d’une vente en liquidation judiciaire ?

L’ordonnance du juge-commissaire est une décision judiciaire qui fait foi et ne peut être remise en cause que par les voies de recours propres à la matière.
Elle confère à la vente un caractère irrévocable dès lors qu’elle acquiert force de chose jugée.
Ainsi, la vente est parfaite dès l’ordonnance, même si l’acte authentique n’a pas encore été réitéré.

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