Promesse unilatérale de vente : rejet des dommages-intérêts pour faute et maintien de l’indemnité d’immobilisation

La jurisprudence confirme que la promesse unilatérale de vente, même assortie d’une indemnité d’immobilisation, ne constitue pas une promesse synallagmatique et ne peut donc pas être qualifiée de clause pénale. L’indemnité d’immobilisation vise uniquement à compenser le préjudice lié à l’immobilisation du bien et ne couvre pas d’autres préjudices, qui doivent être démontrés par la preuve d’une faute contractuelle. En l’espèce, la cour a rejeté la demande de dommages-intérêts fondée sur une prétendue tromperie de l’acquéreur, faute de preuve d’une faute caractérisée. Par ailleurs, la clause prévoyant que le bénéficiaire prend le bien dans l’état où il l’a visité, sans recours pour vices apparents ou cachés, s’applique même si des travaux de démolition ont été réalisés antérieurement à la signature de la promesse. Enfin, la reprise des engagements pris par le promettant initial ne lie pas nécessairement le bénéficiaire de la promesse, sauf substitution formelle. Ces enseignements invitent à vérifier précisément la nature juridique des clauses d’indemnisation dans les promesses unilatérales et à bien documenter toute faute contractuelle pour prétendre à des dommages-intérêts complémentaires.

La promesse unilatérale de vente avec indemnité d’immobilisation ne constitue pas une promesse synallagmatique ni une clause pénale. L’indemnité compense uniquement l’immobilisation du bien. La demande de dommages-intérêts pour tromperie a été rejetée faute de preuve. La clause excluant recours pour vices s’applique même après travaux de démolition. La reprise des engagements du promettant initial ne lie pas forcément le bénéficiaire sans substitution formelle.

Une société civile immobilière (SCI) a consenti une promesse unilatérale de vente à une société à responsabilité limitée (SARL) portant sur plusieurs lots d’un ensemble immobilier, avec faculté de substitution. La vente n’a pas été réalisée. Par la suite, la SCI a consenti une nouvelle promesse unilatérale à une société anonyme (SA) portant sur les mêmes lots, avec un prix et un complément éventuel. Le délai d’expiration de la promesse était fixé, avec une indemnité d’immobilisation convenue. Un rendez-vous de signature a été fixé mais l’acte authentique n’a pas été signé. Le tribunal judiciaire a condamné la SA à payer l’indemnité d’immobilisation à la SCI, rejeté les demandes de dommages-intérêts et autres demandes de la SCI, et condamné la SA aux dépens et à verser une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile. La SCI a fait appel, alléguant notamment un refus fautif de signer l’acte, une tromperie, et des préjudices financiers et moraux. La SA a répliqué en contestant la prorogation du délai, l’état du bien, et la responsabilité. La Cour a confirmé le jugement, estimant que la promesse avait été tacitement prorogée, que la SA avait accepté l’état du bien tel que visité, que la démolition du hangar était antérieure à la promesse, et que la SA n’avait pas commis de faute justifiant des dommages-intérêts. La demande de paiement de l’indemnité versée à un tiers n’a pas été retenue car la SA n’était pas partie à cet accord. La SCI a été condamnée aux dépens d’appel.

• Existence et durée de la promesse unilatérale de vente et sa prorogation tacite
• Clause d’état du bien et prise en compte des vices apparents connus de l’acquéreur
• Non-responsabilité de l’acquéreur pour sinistres antérieurs à la promesse
• Validité de l’indemnité d’immobilisation en cas de non-réalisation de la vente hors conditions suspensives
• Distinction entre promesse unilatérale et synallagmatique de vente pour qualification de clause pénale
• Absence de preuve d’une faute contractuelle ou tromperie de l’acquéreur
• Inopposabilité de l’accord tripartite à l’acquéreur non partie à celui-ci
• Rejet des demandes de dommages-intérêts pour préjudices financiers et moraux non démontrés

• Actes notariés des 30 avril 2018 et 1er juillet 2019
• Jugement du Tribunal judiciaire de Versailles du 15 septembre 2023
• Conclusions et mémoires des parties en appel
• Procès-verbaux de constat (7 avril 2020, 6 septembre 2022)
• Accord tripartite du 12 septembre 2018
• Courriels et échanges entre parties

La Cour confirme le jugement en toutes ses dispositions. La SCI Legacy est condamnée aux dépens et ses demandes en article 700 sont rejetées. La SA L K est tenue au paiement de l’indemnité d’immobilisation.

• Confirmation du jugement de première instance
• Rejet des demandes de dommages-intérêts complémentaires
• Condamnation de la SCI Legacy aux dépens d’appel
• Rejet des demandes en application de l’article 700
• Maintien de l’indemnité d’immobilisation due par la SA L K

À faire

• Vérifier la prorogation tacite de la promesse de vente
• Examiner les clauses sur l’état du bien et visites
• Analyser les preuves de démolition antérieure
• Contrôler la validité des accords tripartites annexés
• Respecter les décisions sur l’indemnité d’immobilisation

À éviter

• Ne pas ignorer les visites et constats d’état du bien
• Ne pas considérer la clause d’indemnité comme clause pénale
• Ne pas accorder de dommages-intérêts sans faute prouvée
• Ne pas appliquer les accords non opposables à la partie
• Ne pas allouer de frais irrépétibles sans justification

Comment la cour apprécie-t-elle la recevabilité de l’appel incident formé par l’acquéreur potentiel au regard des articles 4 et 954 du code de procédure civile ?

La cour relève que, dans le dispositif de ses conclusions, l’acquéreur potentiel demande la confirmation du jugement « sauf » en ce qu’il l’a condamné au paiement de l’indemnité d’immobilisation, d’une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens. Elle en déduit que l’intéressé sollicite nécessairement la réformation de la décision sur ces chefs et forme ainsi de véritables prétentions.

En conséquence, la juridiction considère qu’elle est valablement saisie de l’appel incident, celui-ci répondant aux exigences de formulation des prétentions posées par les articles 4 et 954 du code de procédure civile.

Dans quelles conditions la cour considère-t-elle que la promesse unilatérale de vente a été prorogée au-delà de son terme initial ?

La promesse unilatérale de vente prévoyait une durée expirant le 20 septembre 2019 à 18 heures. Par courriel du 9 septembre 2019, le promettant a sollicité le décalage de la date de vente au 21 octobre 2019. L’acquéreur potentiel soutenait ne jamais avoir donné son accord exprès à cette prorogation.

La cour examine les échanges ultérieurs : un courriel du 18 octobre 2019 adressé au notaire mentionne la modification de l’heure du rendez-vous de signature, et un autre courriel confirme qu’en accord avec l’acquéreur, le rendez-vous du 29 octobre 2019 est décalé à 11 h 30. Surtout, par courrier officiel du 22 novembre 2019, le conseil de l’acquéreur indique que la promesse devait être réitérée avant le 31 octobre 2019 et qu’un rendez-vous avait bien été fixé au 29 octobre, sans contestation de principe.

La juridiction en conclut que la signature de l’acte authentique a été valablement décalée au 29 octobre 2019, ce qui implique une prorogation tacite de la promesse jusqu’à cette date.

Quelle est la portée de la clause « état du bien » et pourquoi la cour refuse-t-elle à l’acquéreur la possibilité d’invoquer un sinistre pour se soustraire à la vente ?

L’article 16 de la promesse, intitulé « état du bien », stipulait que le bénéficiaire prendrait le bien dans l’état où il se trouverait, tel qu’il l’avait vu et visité, le promettant s’interdisant d’y apporter des modifications matérielles ou juridiques. Le bénéficiaire déclarait que la désignation du bien correspondait à ce qu’il avait constaté lors de ses visites et renonçait à tout recours contre le promettant pour vices apparents ou cachés, sauf exceptions liées à la qualité professionnelle du promettant et à la connaissance des vices.

L’acquéreur invoquait une clause distincte, intitulée « Dispositions transitoires – Sinistre pendant la validité de la promesse », lui permettant de renoncer à la vente si un sinistre frappait le bien durant la durée de validité de la promesse, à condition que ce sinistre rende le bien inhabitable ou impropre à son exploitation. La cour constate, à partir d’un protocole antérieur et d’une expertise judiciaire, que les travaux de démolition du hangar ont eu lieu dès décembre 2015, soit bien avant la signature de la promesse du 1er juillet 2019.

Elle en déduit que l’état du hangar (démoli ou très dégradé) était antérieur à la promesse et ne constitue pas un sinistre survenu « pendant la validité » de celle-ci. L’acquéreur, qui avait nécessairement visité les lieux avant de s’engager, ne peut donc pas utilement se prévaloir de cette clause pour renoncer à la vente.

Pourquoi la cour qualifie-t-elle l’indemnité d’immobilisation de la promesse unilatérale de vente de mécanisme distinct d’une clause pénale ?

La cour rappelle qu’une clause ne peut être qualifiée de clause pénale que si elle figure dans une promesse synallagmatique de vente, c’est-à-dire un contrat par lequel l’un s’engage à vendre et l’autre à acheter, et qu’elle a pour objet de fixer forfaitairement l’indemnisation du créancier en cas de défaillance du débiteur.

En l’espèce, il s’agit d’une promesse unilatérale de vente : le promettant s’engage à vendre, tandis que le bénéficiaire dispose d’une simple option d’achat et ne s’est pas engagé à acquérir. La clause prévoyant le paiement d’une indemnité d’immobilisation de 65 000 euros en cas de non-réalisation de la vente pour une cause non imputable au promettant ne constitue donc pas une clause pénale, mais la contrepartie de l’immobilisation du bien au profit du bénéficiaire.

La juridiction en déduit que cette indemnité ne répare que le préjudice d’immobilisation et n’est pas susceptible de réduction sur le fondement du régime des clauses pénales. Elle confirme la condamnation de l’acquéreur au paiement de cette somme.

Dans quelles conditions la cour admet-elle la possibilité pour le promettant de réclamer des dommages-intérêts complémentaires en sus de l’indemnité d’immobilisation ?

La cour précise que, dans une promesse unilatérale de vente, l’indemnité d’immobilisation ne constitue pas une clause pénale et ne couvre que le préjudice né de l’immobilisation du bien. Le promettant peut donc, en principe, solliciter des dommages-intérêts complémentaires pour d’autres chefs de préjudice, à condition de démontrer une faute contractuelle du bénéficiaire et un lien de causalité avec les préjudices invoqués.

En l’espèce, le promettant reprochait à l’acquéreur une « tromperie » consistant à poursuivre la vente alors qu’il n’aurait jamais eu l’intention de conclure sans obtention d’un permis de construire. La cour relève toutefois qu’il n’est pas établi que le refus de signer l’acte définitif soit lié à l’absence de permis, l’acquéreur ayant envisagé dès l’origine deux scénarios (conservation ou démolition de l’existant) et ayant modifié son projet en cours de route.

Faute de preuve d’une faute contractuelle caractérisée, la juridiction rejette les demandes de dommages-intérêts complémentaires.

Quels éléments déterminants conduisent la cour à rejeter la demande d’indemnisation des loyers prétendument perdus par le promettant ?

Le promettant soutenait avoir subi un manque à gagner en raison de loyers non perçus, après avoir donné congé à ses locataires en vue de la vente. La cour observe que les congés ont été délivrés en 2017 et 2018, soit avant la conclusion de la promesse unilatérale de vente du 1er juillet 2019.

Elle en déduit que la perte de loyers ne résulte pas de la défaillance de l’acquéreur dans l’exécution de la promesse, mais de décisions antérieures du promettant. En l’absence de lien de causalité entre la rupture de la promesse et la perte alléguée, la demande d’indemnisation de ce chef est rejetée.

Pourquoi la cour refuse-t-elle de mettre à la charge de l’acquéreur le paiement de l’indemnité versée par le promettant à un tiers en exécution d’un protocole antérieur ?

La cour constate que l’indemnité de 65 000 euros versée à un tiers résulte d’un protocole d’accord tripartite conclu en 2018 entre le promettant, ce tiers et une société distincte (la sarl CFW). L’acquéreur n’était pas partie à ce protocole et ne vient pas aux droits de la société signataire.

Elle relève que la promesse du 1er juillet 2019 prévoyait une délégation de paiement au profit du tiers, par laquelle l’acquéreur, devenu propriétaire, aurait conservé la somme de 65 000 euros pour la verser au tiers en exécution du protocole. Toutefois, cette clause ne devait recevoir application qu’en cas de réalisation de la vente, ce qui n’a pas eu lieu.

En l’absence de reprise d’engagements contractuels et de réalisation de la condition (transfert de propriété), la cour confirme le rejet de la demande tendant à faire supporter à l’acquéreur le montant de l’indemnité versée au tiers.

Comment la cour statue-t-elle sur les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile et sur la répartition des dépens en appel ?

La juridiction estime que l’équité ne commande pas d’allouer une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile à l’une ou l’autre des parties, compte tenu de l’issue du litige. Elle rejette donc l’ensemble des demandes présentées sur ce fondement.

Constatant que la SCI venant aux droits du promettant succombe en appel sur ses demandes additionnelles et que le jugement est confirmé en toutes ses dispositions, la cour la condamne aux dépens d’appel, conformément aux règles de droit commun de répartition des frais de justice.

Quels éléments factuels et contractuels la cour retient-elle pour écarter l’argument de l’acquéreur relatif à un changement d’état du bien entre la promesse et la date prévue pour la vente ?

L’acquéreur soutenait que la démolition du hangar et la dégradation de la toiture constituaient un changement substantiel de l’état du bien entre la signature de la promesse et la date de réitération, justifiant son refus de signer. La cour se fonde sur le protocole de 2018 et sur une expertise judiciaire antérieure pour établir que les travaux de démolition du hangar ont eu lieu dès décembre 2015 et que les dégâts sur l’immeuble voisin ont été constatés en 2016.

Elle en déduit que l’état dégradé du hangar était déjà acquis bien avant la promesse du 1er juillet 2019 et même avant la première promesse de 2018. Compte tenu de la nécessité pour l’acquéreur d’avoir visité les lieux avant de s’engager, la juridiction considère qu’il ne peut prétendre avoir découvert un sinistre nouveau en 2019. Cet élément est déterminant pour rejeter l’argument tiré d’un défaut de conformité du bien et pour maintenir l’obligation de payer l’indemnité d’immobilisation.

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