Jurisprudence

Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 28 mai 2026, Pourvoi n° 25-13.217

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⚖️ Cour de cassation – Chambre commerciale

📂 Entreprises / Dirigeants

🏷️ Prix cession titres

Informations clés

Juridiction

Cour de cassation – Chambre commerciale

Catégorie

Entreprises / Dirigeants

Sous-catégorie

Prix cession titres

Textes cités

Article 1103 du code civil, Article 1592 du code civil

Résumé

Deux cédants ont convenu avec un acquéreur de céder l’intégralité du capital d’une société exploitant un établissement pour personnes âgées dépendantes, sous condition suspensive du rachat par les cédants de la participation détenue par la cédée dans leur capital. La cession a été réitérée par acte ultérieur avec substitution de l’acquéreur initial.

Les cédants ont contesté le rapport d’expertise fixant le prix définitif, arguant que l’expert avait commis des erreurs grossières en opérant certains ajustements concernant la moins-value liée au rachat de leurs titres, la TVA sur dépenses mixtes et l’allocation personnalisée d’autonomie. La cour d’appel a rejeté leurs demandes d’annulation du rapport et de fixation d’un nouveau prix.

La Cour de cassation a cassé cette décision sur plusieurs points. Elle a relevé que les parties avaient fixé le prix provisoire en prenant en compte une valeur spécifique de la participation tout en actant un prix de rachat différent, ce dont la cour d’appel n’avait pas tiré les conséquences légales. Concernant l’allocation personnalisée d’autonomie, la cour d’appel avait constaté qu’aucune obligation de restitution ne pesait sur l’établissement à la date d’évaluation, ce qui aurait dû exclure la comptabilisation en provision. Sur la TVA, la cour d’appel n’avait pas tranché le point de droit applicable. L’affaire a été renvoyée pour nouvelle instruction.

Références de jurisprudence

Décision recherchée :
Cession de titres : respect de l’intention contractuelle des parties concernant la moins-value de rachat

Juridiction :
Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique

Date :
28 mai 2026

Numéro de Pourvoi :
25-13.217

Citation exacte complète :
Cession de titres : respect de l’intention contractuelle des parties concernant la moins-value de rachat – Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 28 mai 2026, N° de Pourvoi 25-13.217.

Variantes exactes de recherche :
Cession de titres : respect de l’intention contractuelle des parties concernant la moins-value de rachat – Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 28 mai 2026, N° de Pourvoi 25-13.217.
CC Chambre commerciale 28 mai 2026 Pourvoi 25-13.217
Pourvoi 25-13.217
N° de Pourvoi 25-13.217
25-13.217 cession titres moins-value rachat

Résumé :
Il s’agit d’une décision de la Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 28 mai 2026, N° de Pourvoi 25-13.217 relative au respect de l’intention contractuelle dans la fixation du prix définitif d’une cession de titres. La Cour a cassé l’arrêt de la cour d’appel qui n’avait pas tiré les conséquences légales du fait que les parties avaient fixé le prix provisoire sans déduire le prix de rachat d’une participation. La Cour de cassation a estimé que l’expert chargé du prix définitif doit respecter l’intention contractuelle des parties et ne peut introduire une dépréciation non prévue.

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