TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 30 septembre 2026 6ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SARL [D] [Adresse 1] Chez Mr [H] [Adresse 2]

comparant par Me Luc TAMNGA [Adresse 3] et par Me [I] [L] [Adresse 4]

DEFENDEUR

SAS [Localité 1] [Adresse 5] Boulogne-Billancourt comparant par SCP [S] et Associés [Adresse 6] et par Me Olivier KUHN [Adresse 7]

LE TRIBUNAL AYANT LE 30 juin 2026 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 30 septembre 2026,

EXPOSE DES FAITS

La société [Localité 1] a été constituée en 2017 par trois actionnaires possédants, chacun, de manière égalitaire, un tiers du capital et des droits de vote : la société [Y], holding unipersonnelle détenue et dirigée par M. [K] [M], président de la société, la société [W], holding unipersonnelle détenue et dirigée par Mme [B] [C], épouse [X], et la société [D], holding unipersonnelle détenue et dirigée par M. [Q] [J].

Elle commercialise auprès de professionnels (hôtels, hôpitaux etc.) des équipements économes d’énergie (lampes LED, douchettes et aérateurs hydro-économes, robinets thermostatiques, etc.) subventionnés par le dispositif des Certificats d’Economie d’Energie (CEE) et est réglée des subventions CEE par des organismes mandataires après vérification que le dossier est conforme à la réglementation.

Les trois associés de [Localité 1] détiennent des sociétés constituées pour fournir des prestations de services à [Localité 1] dans le cadre des contrats suivants :
* la société [R], détenue et dirigée par M. [K] [M], s’occupe de la gestion financière de [Localité 1],

la société [Z], détenue et dirigée par Mme [B] [X], s’occupe de la stratégie commerciale et de la gestion administrative des dossiers de certificats d’économies d’énergie,

la société [J], détenue et dirigée par M. [Q] [J], était en charge des relations avec les call-centers tunisiens chargés de démarcher la clientèle de [Localité 1] en France.

En exécution de ses obligations, la société [J] a facturé [Localité 1] à hauteur de 471 984,85 euros au titre des années 2021 et 2022. Ces factures ont été réglées sans problème.

En revanche, [Localité 1] a refusé de payer les factures 2023 émises par la société [J] pour un montant total de 154 706,90 euros, en invoquant une exception d’inexécution tirée de l’absence de

prestations réalisées et l’existence d’une concurrence déloyale qu’elle aurait découverte depuis le début de l’année 2023, alléguant que M. [J] aurait détourné une partie de son activité au profit d’une société tierce, la société L’Etincelle.

Par courrier d’avocat du 31 octobre 2023 adressé à M. [M], président de [Localité 1], M. [J] lui faisait reproche de sa volonté délibérée de l’exclure de l’animation opérationnelle quotidienne de [Localité 1] et lui faisait savoir que n’ayant d’autre choix que de se limiter à des actions en lien avec son statut d’associé, il entendait en exercer toutes les prérogatives que lui confèrent la loi et les statuts. Plus précisément il demandait la communication des factures émises par Mme [X] à [Localité 1] et requérait la restitution de la carte bancaire de la société.

Ce courrier étant resté sans réponse, il réitérait sa demande en date du 16 novembre 2023 mettant en demeure [Localité 1] d’autoriser l’expert-comptable à lui communiquer les documents comptables de la société sous peine de demander la nomination d’un mandataire ad hoc.

[Localité 1] répondait en date du 24 novembre 2024 contestant les allégations de M. [J] et menaçant de préparer une assemblée générale pour statuer sur l’exclusion d'[D] en tant qu’associée. M. [J] lui répondait en date du 28 novembre demandant l’application de l’article 38 des statuts relatifs à «

la conciliation et aux clauses d’arbitrage

». En vain.

[Localité 1] a engagé une action en concurrence déloyale devant le tribunal des activités économiques de Paris, selon assignation du 19 janvier 2024, contre M. [J], la société [J], la société [D] et la société L’Etincelle.

De son côté la société [J] a engagé une action en date du 3 janvier 2024, actuellement pendante devant le TAE de [Localité 2], en paiement de ses dernières factures pour un montant de 185 648,28 euros.

Simultanément des difficultés sont apparues entre les associés de [Localité 1] concernant la clôture de l’exercice se terminant le 30 septembre 2023.

En date du 5 février 2024 la société [J], mise en cause en référé devant le M. le président du tribunal des activités économiques de Nanterre, faisait délivrer à [Localité 1] une sommation de communiquer les bilans, chiffre d’affaires et grand’ livres clients des exercices 2021, 2022 et 2023.

Les comptes [Localité 1], édités le 6 février 2024, étaient alors communiqués dans le cadre de cette audience en référé, présentant un chiffre d’affaires de 6 042 535 euros et un résultat net de 767 483 euros.

Puis le 27 mars 2024 M. [K] [M] convoquait les associés en assemblée générale ordinaire annuelle le 15 avril 2024. Etaient indiqués joints à cette convocation les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2023 et le texte des résolutions proposées.

Le 14 avril M. [Q] [J] écrivait à ses coassociés et à l’expert-comptable de [Localité 1] « Sauf erreur de ma part je n’ai pas obtenu communication des documents demandés la semaine dernière afin de préparer l’AG qui doit se tenir demain. J’attire ton attention que la non communication de ces documents constitue une cause de nullité de cette AG. Par conséquent je vous demande de me fournir sans délai les documents demandes. Par ailleurs veuillez d’ores et déjà noter que j’attends des explications sur les questions suivantes : – explications sur la gestion de fait de Mr [T] [X], – sur la régularité des comptes établis par le cabinet sous sa responsabilité civile et pénale – sur les chiffres faux que je lis déjà comme un résultat de 6M€ contre 15M€ à l’exercice précédent ce qui est faux car le précédent a duré 21 mois ce qui fait environ 8M€ pour 2022 Par ailleurs compte tenu des différents points rappelés ci-dessus et du fait que je sois en Israel ce jour et du blocage de l’espace aérien israélien je demande le report de cette AG ».

Bien que [D] soutienne que M. [Q] [J] se soit néanmoins présenté chez Haben Consulting pour assister à l’assemblée générale, le procès-verbal indique que celle-ci s’est tenue le 15 avril à 14 heures 30 et que les résolutions ont été «

adoptées à l’unanimité des associés présents ou

représentée (sic) représentant 5000 actions sur 7500

» et notamment celle de l’approbation des comptes faisant apparaître un bénéfice comptable de 476 395 euros.

Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 et le procès-verbal d’assemblée générale du 15 avril 2024 ont été publiés au greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre le 1er août 2024. Par courrier du 25 septembre 2024, [D] a sollicité la convocation d’une assemblée générale de [Localité 1] pour statuer sur les comptes de l’exercice et la révocation de M. [M] de ses fonctions de président auquel il était répondu par lettre du 14 novembre 2024 sous forme de fin de non-recevoir.

Puis, par requête du 22 novembre 2024, [D] a sollicité la désignation d’un mandataire ad hoc aux fins de convocation de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. Par ordonnance du 29 novembre 2024, le président du tribunal des activités économiques de Nanterre a fait droit à cette requête et a commis la SELARL C [U] comme mandataire ad hoc.

Par ordonnance de référé du 13 février 2026, le président du tribunal des activités économiques de Nanterre a rejeté la demande de rétractation de l’ordonnance du 29 novembre 2024 formée par la SAS [Localité 1], qui a relevé appel de cette ordonnance, appel toujours en cours à la date du présent jugement.

LA PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 27 novembre 2024, remis à l’étude conformément aux dispositions des articles 656 et 658 du code de procédure civile, [D] a assigné [Localité 1] devant ce tribunal lui demandant de « prononcer l’annulation de l’assemblée générale de [Localité 1] en date du 15 avril 2024 et des délibérations en découlant telles que mentionnées dans le procès-verbal de l’assemblée générale déposé au greffe le 1er août 2024 ».

L’affaire est venue à l’audience du 30 juin 2026 pour être plaidée.

Par conclusions récapitulatives, déposées à l’audience du 5 juin 2026, [D] demande au tribunal de :

Vu l’article L. 227-9 du code de commerce, Vu les statuts de la SAS CE2PRIME, Vu l’ordonnance du 29 novembre 2024, Vu l’ordonnance de référé du 13 février 2026,

DECLARER la SARL [D] recevable et bien fondé en ses demandes :

PRONONCER l’annulation de l’assemblée générale de la SAS [Localité 1] en date du 15 avril 2024 et des délibérations en découlant telles que mentionnées dans le procès-verbal de l’assemblée générale déposée au greffe le 1er août 2024 ;

CONDAMNER la SAS [Localité 1] à verser à la SARL [D] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l’instance.

Par conclusions en défense n°2 récapitulatives qu’elle a fait régulariser à l’audience du 30 juin 2026, [Localité 1] demande au tribunal de :

Vu l’article L. 227-9 du code de commerce, Vu les statuts de [Localité 1],
* DEBOUTER la société [D] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société [D] à verser à la société [Localité 1] la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société [D] aux entiers dépens.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 30 juin 2026, les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l’intégralité de leurs demandes au sens de l’article 446-2 du code de procédure civile.

A l’issue de l’audience, après avoir entendu les parties, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 30 septembre 2026 et en a avisé les parties dans les conditions prévues à l’article 450 du code de procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la demande principale

La société [D] soutient que M. [J] s’est rendu à l’assemblée mais que M. [M] a refusé de permettre la tenue de celle-ci et est parti après s’être entretenu avec l’expert-comptable. Elle précise que dans la matinée du 15 avril 2024, le comptable M. [E] [O] avait informé M. [J] par message WhatsApp que l’assemblée était décalée à 15h30 car M. [N] [A], expert-comptable, ne serait disponible qu’à cette heure-là.

Elle affirme que le droit d’information préalable des associés a été violé expliquant qu’elle a sans succès tenté d’obtenir l’ensemble des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, les rapports de gestion, les bilans annuels et le texte des résolutions. Au final elle fait remarquer que le président de [Localité 1] a communiqué un bilan insincère présentant un chiffre d’affaires de 6 042 334 euros pour un résultat de 767 482 euros, bilan auquel l’expert-comptable a confirmé ne pas vouloir être associé.

[D] fait valoir que des règles de majorité et de quorum statutaires n’ont pas été respectées invoquant les dispositions de l’article 29 des statuts qui prévoient que «

les décisions collectives des associés sont adoptées aux trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés

». Elle soutient que M. [K] [M] n’a pas joint la feuille de présence de l’assemblée générale et indique que les trois quarts des voix n’ont pas été réunis et que partant, le quorum requis par les statuts n’a pas été atteint, empêchant l’assemblée générale de se tenir. Elle ajoute que faute de réunir le quorum requis par les statuts, les actionnaires ne pouvaient valablement délibérer sans entacher l’assemblée d’une irrégularité manifeste.

[D] soutient également que M. [K] [M] a fait approuver une absence de conventions réglementées dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 2024, en violation des dispositions légales et statutaires. En effet l’existence de prestations réalisées au nom et pour le compte de [Localité 1] et payées aux sociétés des actionnaires et/ou dirigeants ([Y]/[R], [W]/[Z] et [D]/[J]) sont soumises à déclaration et autorisation en application de l’article 26 des statuts. Elle soutient que l’absence de déclaration des conventions réglementées viole les dispositions légales et statutaires, que cette situation perdure encore à ce jour et figure aux procès-verbaux d’assemblée générale du 31 mars 2025 et du 31 mars 2026.

[Localité 1] répond que le droit d’information préalable des associés a été parfaitement respecté en l’espèce. Elle indique que la convocation du 27 mars 2024, reçue par M. [Q] [J] le 2 avril 2024, était accompagnée de l’ensemble des documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions soumises à leur approbation, notamment

les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2023 et le texte des résolutions proposées. Elle ajoute que la pièce adverse n°11 produite par [D] ne correspond pas à la convocation adressée le 27 mars 2024 et que les comptes qui y sont annexés ne correspondent pas à ceux transmis avec la convocation.

Elle ajoute que la nullité d’une délibération prise en violation des statuts d’une SAS ne peut être encourue que lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, ce qui n’est pas le cas en l’espèce, puisque [D] n’a pas jugé nécessaire de se présenter ou de se faire représenter à l’assemblée. Elle affirme que c’est de pure mauvaise foi que la société [D] prétend que «

M. [M] a refusé de permettre la tenue de l’assemblée qu’il avait lui-même convoqué

» alors qu’elle reconnaît, dans le même temps, que celui-ci était présent à l’heure et au lieu indiqués dans la convocation, M. [Q] [J] s’y étant rendu en retard.

Elle indique que contrairement à ce qu’avance [D], les règles statutaires n’imposent pas une adoption des résolutions à la majorité de trois quarts des votes des associés mais aux trois quarts

des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés

» selon l’article 29 des statuts. Elle précise que le procès-verbal de l’assemblée atteste que l’ensemble des résolutions a été valablement adopté «

à l’unanimité des associés présents ou représentés représentant 5 000 actions sur 7 500

», soit une majorité plus forte que la majorité des trois quarts des voix requise par les statuts.

Elle indique par ailleurs que, sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du code de commerce, la quatrième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 15 avril 2024 a pris acte de ce «

qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice

», ce qui est une réalité.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

L’article L. 227-9 du code de commerce dispose que : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés ».

Et en son alinéa 4, en vigueur avant le 1er octobre 2025, il dispose que «

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé »
* L’article 33 des statuts de [Localité 1] stipule les modalités et la nature des informations qui doivent être communiquées préalablement aux associés afin de leur permettre de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

En l’espèce il apparaît que les résolutions approuvées lors de l’assemblée générale du 15 avril 2024 ne correspondent pas aux documents que le président de [Localité 1] a adressé à [D], représentée par M. [Q] [J], le résultat et le rapport de gestion faisant état d’un résultat de 767 482,80 euros alors que l’assemblée générale a approuvé des «

comptes tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice comptable de 474 395 euros».

Le tribunal note que contrairement aux statuts qui stipulent que «

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l’identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé », cet écart affectant les comptes n’est absolument pas mentionné au procès-verbal de l’assemblée générale comme ayant été discuté ou débattu ce qui entache ce procès-verbal de suspicion.

Page : 6 Affaire : 2024F02597

La convocation à l’assemblée générale ne fait pas non plus état d’un rapport spécial de la présidence sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du code de commerce alors que les associés étaient supposés statuer sur ce rapport dans lequel sont présentées «

les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 », conformément aux dispositions de l’article L. 227-10, intervenues en cours d’exercice ne signifiant pas conclues au cours de l’exercice.

Le tribunal note également que le procès-verbal querellé fait état que l’assemblée générale s’est réunie à 14 heures 30, le 15 avril 2024, au siège social, alors qu’il est avéré que la convocation avait été faite dans les locaux de la société Haben Consulting, expert-comptable de la société, adresse où M. [Q] [J] affirme s’être présenté avant 15 heures 30 conformément à l’échange qu’il a eu avec M. [E] [O] au cours de la matinée du 15 avril, à son retour de voyage. Cela n’est pas contesté puisque [Localité 1] écrit que «

M. [J] ne s’y est pas présenté pour représenter la société [D], ou plutôt, il s’y est présenté en retard, alors que l’assemblée avait déjà pris fin (son absence n’ayant étonné personne puisqu’elle avait été annoncée la veille ».

Or le tribunal relève que le procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 2024 se termine sur «

l’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole la séance est levée à 15 heures 45

». Le tribunal en déduit que, même si M. [Q] [J] était en retard à 14 heures 30 (suite à l’information de M. [O]), il était présent dans les locaux de Haben Consulting avant la fin de l’assemblée générale.

Le titre VIII des statuts de C2EPRIME dispose que « l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats » ainsi que « l’approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés » font partie des décisions collectives obligatoires, que « les décisions collectives des associés sont adoptées au trois quart des voix des associés disposant du droit de vote, présent ou représentés », que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire ou à distance, par voie électronique ».

Il apparaît que M. [K] [M], président de [Localité 1], n’a rien fait pour permettre à [D] d’être représentée à l’assemblée générale suite à son courriel du 14 avril soulevant le problème du blocage de l’espace aérien en Israël et qu’il a délibérément ignoré la présence de M. [Q] [J] dans les locaux de Haben Consulting le lendemain. Le tribunal considère que ce comportement est déloyal et était destiné à tenir [D] et M. [Q] [J] en dehors des décisions collectives à prendre au titre de l’exercice se terminant le 30 septembre 2023 en méconnaissance du droit de chaque associé de participer aux décisions collectives.

Compte tenu du caractère égalitaire de la participation des trois associés de la société [Localité 1], cette violation de l’esprit et de la lettre des statuts a des conséquences sur le résultat du processus de décision.

En conséquence, le tribunal,

Annulera l’ensemble des décisions traduites dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 2024 de [Localité 1] déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre le 1er août 2024 ;

Fera injonction à C2EPRIME d’effectuer les démarches auprès du greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre aux fins de procéder au retrait des actes annulés par la présente décision.

Sur les dépens

[Localité 1] qui succombe en la présente instance sera condamnée aux entiers dépens.

Sur les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile

[D] a formé une demande de 3 000 euros à ce titre.

L’article 700 du code de procédure civile dispose que «

Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ».

En conséquence, [Localité 1] qui est condamné à supporter les dépens sera également condamné à régler à [D] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Annule l’ensemble des délibérations traduites dans le procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 2024 de la SAS [Localité 1] déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre le 1er août 2024 ;

Enjoint

la SAS [Localité 1] à effectuer les démarches auprès du greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre aux fins de procéder au retrait des actes annulés par la présente décision ;

Condamne la SAS [Localité 1] aux entiers dépens ;

Condamne

la SAS [Localité 1] à régler à la SARL [D] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Liquide les dépens du greffe à la somme de 67,45 euros, dont TVA 11,24 euros.

Délibéré par Mme BARACASSA Nicole, président du délibéré, MM. [G] [P] et [F] [V], (M. [G] [P] étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.