Cour d’appel, Pôle 5 – Chambre 11, 2 octobre 2026, RG n° 24/16911

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 02 OCTOBRE 2026

(n° , 19 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/16911 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKEYK

Décision déférée à la Cour : Jugement du 03 Juin 2024 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n°2023039311

APPELANTE

S.A.S. [Localité 1]

Prise en la personne de son Président domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334

Assistée de Me Gilles GRAMMONT, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAÔNE

INTIMEE

Société STELLANTIS AUTO ANCIENNEMENT PSA AUTOMOBILES SA

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me François TEYTAUD de l’AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

Assistée de Me Nathalia KOUCHNIR-CARGILL, avocate au barreau de PARIS

PARTIES INTERVENANTES :

S.A.S. [F]

ès qualité de mandataire judiciaire de la société [Localité 1]

[Adresse 3]

[Localité 4]

S.E.L.A.R.L. AJ PARTENAIRES

ès qualité d’administrateur judiciaire de la société [Localité 1]

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentées par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant M. Denis ARDISSON, Président de chambre, chargé du rapport, et Mme Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

Mme Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

Mme Élodie GILOPPE, conseillère,

Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M.Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

– contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

1. La société [Localité 1] constituée le 3 juin 1999, filiale du groupe New York Banier holding, a pour activité la fabrication et la gestion du déploiement d’enseignes signalétiques électriques à destination de commerces, notamment pour les réseaux de concessions automobiles, et en particulier, depuis plusieurs années au profit du groupe PSA Automobiles et de ses concessionnaires et en dernier lieu, en vertu d’un appel d’offres passé en 2019 avant que, par lettre du 2 novembre 2020, le groupe PSA Automobiles ne soumette depuis son portail B2B PSA un nouvel appel d’offres n°3998830 pour le référencement mondial dans la fourniture et l’installation des nouvelles signalétiques des marques [M], Citroën et Opel sur les sites des concessionnaires du groupe.

2. Sur la base de la soumission de cotation des prestations de la société [Localité 1] communiquée sur la plateforme du groupe PSA, elle a été déclarée adjudicatrice du marché en décembre 2020, à parité avec la société Visotec, et pour la durée de cinq ans de janvier 2021 à décembre 2025.

3. Par ailleurs, la société [Localité 1] a été adjudicataire le 21 juin 2021 de l’appel d’offres pour la fourniture et l’installation des signalétiques du réseau de concessionnaires de la marque Spoticar.

4. A la suite l’acquisition du groupe Fiat-Chrysler en janvier 2021 par le groupe PSA, donnant lieu à la naissance du groupe Stellantis, la société Stellantis Auto a réorganisé le réseau de l’ensemble des concessionnaires et leur a indiqué que leur contrat de distribution prendrait fin dans les deux ans, tout en les invitant à souscrire un nouveau contrat de concession avec le groupe.

4. En outre, afin d’adapter les identités visuelles des différentes marques du groupe Stellantis, le groupe PSA a informé la société [Localité 1] de la résiliation de leur contrat de référencement avec un préavis jusqu’au 1er février 2023, ce que la société [Localité 1] a

contesté dans un courriel du le 27 septembre 2022 dans les termes suivants :

’Nous avons remporté un marché de 8200 sites pour un montant de 60 millions en décembre 2020 sur 5 ans. Nous nous sommes donc structurés pour répondre à cet objectif (renforcement des équipes dédiées à ce projet ’ engagements auprès des fournisseurs) Nous devrions réaliser en moyenne 1600 sites par an soit un chiffre d’affaires de 12 millions :

le prévisionnel de 2022 est de 1435 sites & à ce jour nous n’avons reçu que 330 commandes.

En 2021, pour mémoire, nous avons reçu 33 commandes OPEL et 130 [M].

Les prix remis sont donc faux car établis pour un volume de commandes très largement supérieur au nombre de commandes effectivement reçu.

Pour plus d’informations, veuillez-vous reporter à mon mail du 11/02/2022.

Vous refusez des hausses de matières premières depuis le 1 er janvier 2022, ce qui est d’autant plus choquant que vous gagnez 8 milliards sur les 6 premiers mois de 2022.

Vous nous parlez d’un nouvel appel d’offres qui repose en réalité sur l’ensemble du marché qui nous a déjà été attribué : cela revient à une rupture abusive de notre contrat.’

5. Par lettre du 13 octobre 2022, la société PSA Automobiles a dénoncé à la société [Localité 1] la fin de leur contrat de référencement et l’a invitée à participer au nouvel appel d’offres au mois de novembre 2022 dédié au référencement des sites des concessionnaires pour la fourniture de signalétiques monomarque et multimarque.

6. Par courriel du 14 octobre suivant, la société [Localité 1] a vainement réclamé le paiement des indemnités relatives à ses stocks ’Full Luminous [M]’, à la détention d’outillages et de stocks non amortis, au paiement de prototypes d’enseigne qu’elle avait livrés à la société Fiat à la suite d’un appel d’offres ainsi que le paiement d’une facture n° FA159418 de 1.131.522 euros émise le 12 octobre 2022 au titre de la répercussion de la hausse des matières premières pour la fourniture des signalétiques.

* *

7. Par acte du 22 juin 2023, la société [Localité 1] a assigné la société PSA Automobiles devant le tribunal de commerce de Paris pour entendre juger fautive la résiliation anticipée du contrat de référencement et aux termes de ses dernières écritures, voir condamner la société PSA Automobiles à payer les sommes de 17.086.648 euros, et subsidiairement de 15.431.176 euros, en réparation du manque à gagner causé par sa faute dans l’exécution du contrat, 11.099.328 euros en réparation du surcoût de prix de revient, 37.049.069 euros, et subsidiairement 33.459.499 euros, en réparation du manque à gagner causé par la rupture anticipée et abusive du contrat, 54.135.717 euros, et subsidiairement 48.890.675 euros, en réparation du manque à gagner causé par la rupture anticipée et abusive du contrat, 1.212.281 euros au titre de l’indemnisation des outillages non amortis et du stock résiduel, 545.257,88 euros TTC au titre d’une facture A159420 relative à un ’stock full luminous’, enjoindre, sous astreinte, la société PSA Automobiles de reprendre les matières et outils stockés, condamner la société PSA Automobiles à payer les sommes de 1.131.522 euros en règlement de la facture n° A159418 au titre de la répercussion de la hausse des matières premières, 115.570,80 euros TTC en règlement de la facture FA159421 au titre de la fabrication d’un prototype d’enseigne Fiat, 100.000 euros en réparation du préjudice moral, et enfin la somme de 25.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

8. La société Stellantis Auto, venant aux droits de la société PSA automobiles, a conclu au rejet des demandes, et reconventionnellement, elle a réclamé la condamnation de la société [Localité 1] à lui payer la somme globale de 279.426,29 euros au titre des bonifications de fin d’année 2021, demandé d’enjoindre à la société [Localité 1] de communiquer ses chiffres d’affaires 2022 et 2023 pour les réseaux [M], Citroën, Opel et Spoticar, demandé que l’exécution provisoire soit écartée et réclamé la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

* *

9 Par jugement du 3 juin 2024, le tribunal de commerce de Paris a :

– débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation au principal et subsidiaire, de respectivement payer à la société Stellantis Auto la somme de 17.086.648 euros et 15.431.176 euros au titre du ’manque à gagner n°1’,

– débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation de la société Stellantis Auto à lui payer la somme de 11.099.328 euros au titre du surcoût de prix de revient,

– débouté la société [Localité 1] de condamner la société Stellantis Auto à lui payer la somme de 37.049.069 euros et subsidiairement 33.459.499 euros au titre du ’manque à gagner n°2’,

– débouté la société [Localité 1] de condamner la société Stellantis Auto à lui payer la somme de 54.135.717 euros et subsidiairement 48.890.675 euros au titre du ’manque à gagner n°1 et le n°2’,

– condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] la somme de 117.392 euros HT au titre de la reprise des stocks ’full luminous’,

– condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] au titre du stock et outillage la somme de 118.598 euros HT,

– débouté la société [Localité 1] de sa demande relative à la révision de prix,

– débouté la société [Localité 1] de sa demande au titre du préjudice moral,

– condamné la société [Localité 1] à payer à la société PSA automobiles la somme de 41.363,47euros au titre des bonifications 2021,

– condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

– ordonné l’exécution provisoire,

– condamné la société Stellantis Auto aux dépens.

La société [Localité 1] a interjeté appel de ce jugement le 1er octobre 2024.

PRÉTENTIONS EN APPEL :

10. Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 5 décembre 2025 pour la société [Localité 1] ainsi que pour ses administrateurs judiciaires désignés pour le redressement de l’entreprise le 28 mars 2025 par le tribunal de commerce de ce Mâcon, la société Administrateurs judiciaires partenaires, représentée par MM [Q] [Y] et [J] [K], et la société [R] [F], représentée par M. [F] en qualité de mandataire judiciaire, afin d’entendre, en application des articles 1103, 1104, 1212 alinéa 1, et 1231-1 et suivants du code civil et L. 442-1 I-1° et 2° du code de commerce :

– déclarer recevable et bienfondé l’appel de la société [Localité 1],

– infirmer le jugement ce qu’il a :

débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation au principal et subsidiaire, de respectivement payer à la société Stellantis Auto la somme de 17.086.648 euros et 15.431.176 euros au titre du « manque à gagner n°1 », débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation de la SAS Stellantis Auto à lui payer la somme de 11.099.328 euros au titre du surcoût de prix de revient, débouté la société [Localité 1] de condamner la société Stellantis Auto à lui payer la somme de 37.049.069 euros et subsidiairement 33.459.499 euros au titre du ’manque à gagner n°2’, débouté la société [Localité 1] de condamner la société Stellantis Auto à lui payer la somme de 54.135.717 euros et subsidiairement 48.890.675 euros au titre du « manque à gagner n°1 et le n°2 », condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] la somme de 117.392 euros HT au titre de la reprise des stocks « full luminous », condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] au titre du stock et outillage la somme de 118.598 euros HT, débouté la société [Localité 1] de sa demande relative à la révision de prix, débouté la société [Localité 1] de sa demande au titre du préjudice moral, condamné la société [Localité 1] à payer à la société PSA automobiles la somme de 41.363,47euros au titre des bonifications 2021, condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et débouté la société [Localité 1] de ses demandes autres,

statuant à nouveau,

– condamner la société Stellantis Auto à payer les sommes de :

54.438.076 euros, et subsidiairement 28.708.536 euros, en réparation du manque à gagner causé par la rupture anticipée du contrat,

1.454.737,20 euros TTC au titre de la reprise du stock résiduel relatif au contrat rompu de manière anticipée,

10.534.151 euros au titre du surcoût de prix de revient causé par sa faute dans l’exécution du contrat,

545.257,88 euros en règlement de la facture FA159420 (stock full luminous),

1.131.522 euros en règlement de la facture FA159418 (hausse des matières premières),

115.570,80 euros en règlement de la facture FA159421 (prototypes Fiat),

100.000 euros en réparation du préjudice moral,

– condamner la société Stellantis Auto à payer en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile la somme de 25.000 euros au titre des frais de première instance et 30.000 euros au titre des frais d’appel

– débouter la société Stellantis Auto de l’intégralité de ses demandes,

– condamner la société Stellantis Auto aux entiers dépens d’appel ;

* *

11. Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 22 juillet 2025 pour la société Stellantis Auto afin d’entendre :

– confirmer le jugement en ce qu’il a :

débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation au principal et subsidiaire, de payer respectivement à la société Stellantis Auto la somme de 17.086.648 euros et 15.431.176 euros au titre du ’manque à gagner n°1’, débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation de société Stellantis Auto à lui payer la somme de11.099.328 euros au titre du surcoût de prix de revient, débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation de la société Stellantis à lui payer la somme de 37.049.069 euros et subsidiairement 33.459.499 euros au titre du ’manque à gagner n°2’, débouté la société [Localité 1] de sa demande de condamnation de la société Stellantis Auto à lui payer la somme de 54.135.717 euros et subsidiairement 48.890.675 euros au titre du ’manque à gagner n°1 et le n°2’, débouté la société [Localité 1] de sa demande relative à la révision de prix, débouté la société [Localité 1] de sa demande au titre du préjudice moral, condamné la société [Localité 1] à payer à la société PSA automobiles la somme de 41.363,47 euros au titre des bonifications 2021,

– infirmer le jugement en ce qu’il a :

condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] la somme de 117.392 euros HT au titre de la reprise des stocks ’full luminous’, condamné la société Stellantis Auto payer à la société [Localité 1] la somme de 118.598 euros HT au titre du stock et outillage, débouté la société Stellantis Auto de sa demande de paiement des bonifications Spoticar 2021, enjoint à la société Stellantis Auto de reprendre et d’enlever à ses frais ces stocks résiduels dans un délai de trente jours à compter du 15ème jour suivant la signification du jugement et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard pendant une durée de 30 jours à l’issue de laquelle il sera à nouveau fait droit, laissant au juge de l’exécution le soin de liquider ladite astreinte, débouté la société Stellantis Auto de sa demande de production de communication de pièces sous astreinte, condamné la société Stellantis Auto à payer à la société [Localité 1] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, condamné la société Stellantis Auto anciennement aux dépens et débouté la société Stellantis Auto de ses demandes autres, plus amples ou contraires,

statuant à nouveau,

– débouter la société [Localité 1] de ses demandes au titre de la reprise du stock résiduel relatif à l’appel d’offres n°3998830 et de sa demande subséquente de paiement de ce stock,

– débouter la société [Localité 1] de sa demande au titre de la reprise du stock résiduel ’Full Luminous’3998830 et de sa demande subséquente de paiement de ce stock,

– fixer au passif de la société [Localité 1] la somme de 238.062,82 euros au titre des bonifications de fin d’année 2021 pour Spoticar,

– enjoindre à la société [Localité 1] de communiquer ses chiffres d’affaires 2022, 2023 et 2024, tant pour les réseaux [M], Citroën et Opel que pour le réseau Spoticar,

en tout état de cause,

– condamner la société [Localité 1] à payer à la société Stellantis Auto la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la société [Localité 1] aux entiers dépens tant de première instance que d’appel qui seront recouvrés directement par Me Teytaud, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

SUR CE, LA COUR,

12. Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie à leurs conclusions et au jugement et pour la clarté de la discussion, le nom de ’société PSA’ sera conservé au lieu de ceux de ’groupe PSA’, ’PAS Automobiles’ ou ’Stellantis Auto’.

I. Sur le bien-fondé de la rupture du contrat de référencement

I.1. D’après l’existence d’un engagement de la société PSA pour l’acquisition de volumes de fournitures et de prestations sur les sites référencés

13. La société [Localité 1] entend voir infirmer le jugement en ce qu’il a dit régulière la rupture anticipée par la société PSA de leur contrat dont le terme était fixé à décembre 2025, et a rejeté ses demandes de dommages et intérêts tirées de la marge sur coûts variables dont elle a été privée sur les 8102 sites qu’elle n’a pu équiper et qu’elle évalue, en cause d’appel, à la somme de 54.438.076 euros.

14. Se prévalant du terme intangible du contrat à durée déterminée de cinq ans, la société [Localité 1] soutient, en premier lieu, que l’offre pour laquelle elle a été retenue ménageait un volume déterminé de fourniture et d’installation de signalétiques sur tous les sites des concessionnaires, ce qu’elle déduit, d’abord, de la liste des sites que la société PSA lui a communiquée depuis sont portail ouvert pour la procédure d’appel d’offres, ainsi qu’à l’occasion des échanges ’Questions & Answers’ et de la question posée le 16 novembre 2020 par la société PSA selon laquelle :

’Pour [M], précisions :

– Processus et connaissances de production : capacités volumétriques. Parmi les 6900 sites [M], près de 2000 devront être équipés d’ici fin 2021 : faisable ’ L’ensemble du réseau avant fin 2023 : réalisable ’ Veuillez fournir des informations détaillées dans votre présentation.

Veuillez également faire votre proposition concernant la capacité pour toutes les marques.

Pour toutes les marques :

– Aucun engagement de volume.’

15. La société [Localité 1] se prévaut encore des termes de son courriel du 24 décembre 2021 dans lequel elle indiquait, à partir d’une liste de sites qu’elle a sélectionnés :

’nous avons commencé à travailler sur des prototypes et une proposition.

1- PROTOTYPES

Suite à ma dernière discussion avec [U] [V], nous avons noté les éléments suivants requis prototypes [M]:

– Blason 960 + lettre 320

– Blason 1500 + lettre 530

– Drapeau 2000

– Totem 6000

Nous avons commencé la production pour Blazon 960 et la lettre 320.

Pour être capable d’aller plus loin, nous devrons avoir besoin des fichiers 3D pour le blason et les lettres.

Nous avons noté qu’une réunion sera organisée début janvier pour avoir une présentation du blason validé .

Pour Opel et Citroën, nous aurions besoin d’une confirmation de la liste des prototypes.

2- Proposition de répartition

Comme discuté avec [U] [V], l’objectif [M] est de 2000 sites à installer avant la fin 2021, dont 1000 sites français avant septembre 2021. L’ensemble du projet [M] devra être réalisé fin 2023.

Pour atteindre cet objectif, le sondage vitesse aura un grand impact.

Nous déjà avons le technique visites, dessins et les données d’installation pour tous les sites [M] en France. Donc, nous ne besoin de faire nouvelles visites.

Cela signifie nous pouvons commencer le sondage (’uvre + devis) dès que nous obtenons votre liste de sites (janvier).’

16. Elle déduit par ailleurs l’engagement sur les volumes du pouvoir de la société PSA d’imposer aux concessionnaires de passer commande auprès de la société [Localité 1] d’après les termes des contrats de concession passés avec chacun des membres de son réseau, et stipulant :

’Article I : le Concessionnaire s’engage en particulier à :

– respecter en permanence les critères et conditions de sélection énoncés à l’annexe 1 ainsi que les normes, méthodes et standards opérationnels du Concédant,

– (’) maintenir le renom et assurer la valorisation des produits et services susvisés, ainsi que des marques sous lesquelles ces produits et services sont commercialisés, en veillant au respect de l’image de marque et notamment de son identité visuelle.’

17. Elle retient encore de ces contrats qu’ils imposent aux concessionnaires l’obligation de mettre en ’uvre les moyens de commercialisation suivant l’article X :

’en respectant strictement les normes, méthodes et standards opérationnels définis par le Concédant, concernant notamment :

’ L’implantation, l’aménagement intérieur et extérieur, l’identification, l’image de marque, la présentation des produits, services et accessoires à la clientèle.’

18. L’article XV relatif à la ’l’IMAGE DE MARQUE ET PUBLICITÉ’ stipulant quant à lui que :

’1° – Identification

Le Concessionnaire assurera l’identification et la pré signalisation de ses installations selon les normes en vigueur du Concédant et disposera dans ses installations, et notamment sur la façade de ses locaux, les matériels d’identification homologués par le Concédant conformément à l’article X paragraphe 1°) du présent contrat.’

19. L’article XXI relatif à la ’RESILIATION’ permettant au concédant de résilier le contrat avec anticipation :

’En cas de non-respect des critères de sélection mentionnés à l’annexe 1 ci-après, ou des normes et méthodes du Concédant.’

20. La société [Localité 1] prétend aussi déduire cette obligation de volume en raison de l’exécution du contrat et des termes du courriel que la société PSA lui a adressé le 1er juillet 2021 lui indiquant que :

’Vous êtes un fournisseur expérimenté et vous connaissez bien les règles contractuelles de PSA. Nous ne sommes pas autorisés à prendre des engagements de volumes. Les volumes indiqués le sont à titre indicatif. Il est prévu de les réaliser au cours de la période contractuelle. En ce qui concerne le renouvellement automatique, il n’y a pas lieu d’en discuter. Comme nous l’avons dit, le déploiement doit être achevé dans les délais impartis.’

21. Enfin, la société [Localité 1] met en avant l’exercice comminatoire avec lequel la société PSA a exercé concrètement sur ces concessionnaires l’obligation d’acquérir les enseignes ainsi qu’elle le leur avait prescrit par voie de ’circulaire’ adressée à ses concessionnaires le 6 octobre 2010 :

’Nous vous rappelons que la mise à la nouvelle image de Marque de votre affaire, à réaliser impérativement avant fin 2012, est une obligation contractuelle de votre contrat d’Agent [M]

De même, la société NEW YORK, ne procédera à la pose de votre enseigne qu’une fois le devis suivant sa visite technique accepté par vos soins.’

22. Par ailleurs, la société [Localité 1] conclut que la société PSA ne peut dénier cet engagement sans invoquer sa propre turpitude et qu’elle retirerait en toute hypothèse dans ce désengagement le bénéfice d’un avantage sans contrepartie ou d’un déséquilibre significatif prohibés sanctionnés par l’article L. 442-1 I-1° et 2° du code de commerce, disposant que :

Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services :

1° D’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie ;

2° De soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties ;

* *

23. Au demeurant, aux termes de la lettre que la société PSA a transmise le 2 novembre 2020 pour le lancement de l’appel d’offres, elle a annoncé, soulignés par la cour, que :

Nous vous invitons à soumettre une cotation (gratuite) sur la base des informations et du cahier des charges ci-joints. Les volumes mentionnés dans la présente demande de cotation (Request for Quotation) ou ailleurs ne sont que des estimations et ne sont donc pas contraignants.

La cotation doit être établie dans la devise du pays de fabrication ou de la prestation du service, sauf indication contraire. Nous attendons que les prix finaux calculés incluent tous les coûts, à l’exclusion de la TVA et des droits de douane. Il est nécessaire de soumettre la cotation avec une ventilation détaillée des coûts – tous les biens, dispositifs, accessoires, pièces et services énumérés dans le cahier des charges ci-joint doivent être tarifés séparément.

En outre, nous attendons que les fournisseurs nous accordent une remise / une ristourne. Ce montant sera calculé sur la base des dépenses annuelles de tous les concessionnaires PSA, tous coûts confondus.

Nous prévoyons d’attribuer les marchés au(x) fournisseur(s) à partir de 2021 et jusqu’à la fin de 2025.

La soumission de votre cotation vaut acceptation des Terms and Conditions ci-joints.’

24. Les conditions générales (’General terms and conditions ; indirect machinery and equipment’ ou ’T&C’s’ pour ’generalterms and conditions’) précisent quand à elles à leur point 19 relatif au ’Prix, Paiement ; Compensation et Recouvrement’, souligné par la cour, que :

’Tous les prix, coûts, frais, dépenses, frais administratifs, etc. (ci-après dénommés ’Prix’ dans cet article) seront négociés de bonne foi par les parties. Seuls les Prix convenus par les parties s’appliqueront pendant la période convenue par les parties. Aucune des parties n’est autorisée à appliquer unilatéralement des Prix différents. Toute demande d’une partie visant à modifier les Prix (à la hausse ou à la baisse) est soumise à un préavis écrit d’au moins 3 mois afin d’informer l’autre partie de la date de début de la négociation relative à cette demande de modification des prix. Le Vendeur doit justifier toute demande de modification du Prix convenu. Pendant la période de négociation, le Prix contractuel s’applique. En aucun cas, le Vendeur ne doit interrompre ou menacer d’interrompre la livraison de marchandises ou la prestation de services afin de contraindre l’Acheteur à accepter un nouveau Prix sans négociation équitable. Lorsque les parties en conviennent, le nouveau Prix s’applique dans un délai d’un mois. Aucune quantité minimale de commande ni aucun montant minimal de commande ne s’applique à l’Acheteur sans négociation et accord des parties sur ces minimums.’

25. En outre, au cours de la procédure d’appel d’offres, dans les questions réponses, il est échangé entre les parties les précisions, soulignées par la cour:

Question de la société [Localité 1] : ’Pourrions-nous obtenir les quantités prévisionnelles de produits ou les quantités prévisionnelles de sites à équiper ’ Combien de sites ont déjà été équipés avec la nouvelle image ’

Réponse de la société PSA : ’Pour Citroën : « Pas d’engagement de volume, pas de stock important à constituer – Le fournisseur peut produire un stock tampon (20 unités maximum) à des fins de flexibilité, mais il ne doit pas dépasser 20 unités.’

Question de la société [Localité 1] : ’ Combien de concessionnaires sont répertoriés dans chaque pays – combien y a-t-il de concessionnaires au total  »,

Réponse de la société PSA : ’Pas d’engagement de volume’.

26. D’autre part, les termes du courriel précité du 16 novembre 2020 dont la société [Localité 1] se prévaut, la société PSA se limite à une interrogation sur la capacité des soumissionnaires d’équiper près de 2000 sur les 6900 sites [M] et d’ici fin 2021 sous la réserve ’Aucun engagement de volume’.

27. En outre, il se déduit des termes du courriel précité du 1er juillet 2021 que la locution ’à titre indicatif’ est rapportée directement aux ’volumes’, et non à la ’période contractuelle’ ni aux ’délais impartis’ de sorte qu’il ne peut se déduire que dans le cadre de l’exécution du contrat, la société PSA a reconnu à l’exécution de volumes de fourniture de signalétiques une valeur ferme ou déterminée.

28. Enfin, après avoir été sélectionnée au terme de la procédure d’appel d’offres, la société [Localité 1] a indiscutablement souscrit à la lettre du 25 janvier 2021 indiquant que :

’Le contrat est régi par la lettre de l’appel d’offres datée du 02.11.2020, par le biais de l’e-Rfx 3998830, et par la charte tarifaire approuvée, y compris les remises et les clauses de pénalité du fournisseur, datée de

Les conditions générales de vente de PSA s’appliqueront à cet accord qui débutera en janvier 2021 jusqu’à la fin de l’année 2025 !

Le calcul des remises sera effectué sur la base des dépenses totales des concessionnaires pour les éléments de signalisation et sera réalisé au début de chaque année.

Pas d’engagement de volume pendant la période contractuelle. En cas de nouvelle signalisation pendant la période contractuelle ou d’arrêt du programme plus tôt, l’amortissement du coût de l’outillage peut être couvert par Stellantis. La gestion du niveau de stock est entièrement sous la responsabilité du fournisseur.’

29. En ce qui concerne la circulaire de la société PSA précitée datée de 2010, elle est étrangère aux conditions du contrat de référencement en litige passé à la suite de l’appel d’offres de 2020, et s’agissant des termes des contrats passés entre les concessionnaires et la société PSA précités, ils sont étrangers à l’appréciation des engagements en litige entre la société [Localité 1] et la société PSA sur les volumes de production et de fourniture de signalétiques, de sorte qu’il se déduit que le marché comme son exécution avaient pour objet de désigner un fournisseur capable d’exécuter, au meilleur coût, la fourniture de signalétiques à destination d’un nombre déterminé de concessions, et non l’engagement ferme de la société PSA d’acquérir à l’avenir l’intégralité de ces volumes, et subséquemment de s’engager à acquitter le prix revendiqué par la société [Localité 1] d’après le dénombrement des sites non fournis au jour de la résiliation du contrat.

30. Par ailleurs, la société [Localité 1] ne caractérise pas, suivant la prescription de l’article L. 442-1 I-1° du code de commerce précité, l’avantage que l’absence d’engagement ferme sur les volumes la privait de toute contrepartie ou qu’elle était manifestement disproportionnée au regard de la contre-valeur consentie par la société PSA pour l’exécution du contrat de référencement.

31. Enfin, il résulte de la procédure d’appel d’offres organisée par la société PSA la preuve que les négociations sur l’objet et les modalités du contrat de référencement étaient ouvertes, de sorte que la société [Localité 1] n’établi pas la soumission ou la tentative de soumission par laquelle elle a été contrainte de souscrire à des obligations de nature à créer un déséquilibre significatif dans ses droits et obligations au sens de l’article l’article L. 442-1 I 2° du code de commerce.

32. En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu’il a écarté ces moyens.

I.2. D’après l’abus de la société PSA dans la rupture anticipée du contrat

33. La société [Localité 1] conteste, en premier lieu, la validité de la résiliation du contrat que la société PSA a dénoncée en application du point 36 des conditions générales et relatif à la ’Résiliation pour convenance’ stipulant que :

’Outre tout autre droit dont dispose l’Acheteur pour résilier le Contrat, l’Acheteur peut, à sa discrétion, résilier tout ou partie du Contrat avant la date d’expiration prévue dans le Contrat, à tout moment et pour quelque motif que ce soit, en adressant une notification écrite au Vendeur.’

34. La société [Localité 1] prétend, d’abord, qu’elle n’a pas souscrit à ces conditions générales, qu’en suite, cette faculté de résiliation n’est applicable qu’aux seules commandes passées entre les concessionnaires auprès de la société [Localité 1] et qu’enfin, à supposer qu’elle ait accepté ces conditions, les parties ont convenu d’en écarter l’application ainsi que la société [Localité 1] le déduit des échanges de courriels avec la société PSA des 20 et 23 mai 2022 établissant la preuve que les conditions générales applicables aux commandes des concessionnaires ont été renégociées entre les parties.

35. Au demeurant, la société [Localité 1] ne conteste pas, ni même ne discute, avoir été destinataire de lettre du 2 novembre 2020 pour l’appel d’offre vise expressément le fait que ’La soumission de votre cotation vaut acceptation des Terms and Conditions ci-joints’, et dans laquelle les soumissionnaires sont désignés ’Vendeurs’ et la société PSA à l’origine de l’appel d’offres, ’Acheteur’, de sorte que le point 36 des conditions générales précité vise la résiliation du contrat passé avec la société [Localité 1] à l’initiative de la société PSA, et tandis que, connaissance prise par cour des échanges de courriels des 20 et 23 mai 2022, aucun de ceux-ci ne visent la modification des conditions de résiliation du contrat de référencement, ces moyens seront aussi rejetés.

36. En second lieu, la société [Localité 1] conclut que la rupture du contrat en cours d’exécution et trois ans avant son terme est abusive, estimant que la société PSA a opportunément lancé un nouvel appel d’offres pour changer de fournisseur alors que rien ne justifiait de passer un nouvel appel d’offres, ainsi que cela peut se déduire de la nouvelle consultation qui ne visait pas les marques Fiat et Citroën.

37. Toutefois, il est incontestable que la fusion des groupes industriels Fiat et PSA entraînait une modification des identités visuelles de chacune de leurs marques ainsi qu’un élargissement du réseau concernés par cette modification, et tandis que les incidences de l’opération de fusion atteignait le coeur de l’objet du contrat de référencement passé entre la société [Localité 1] et la société PSA, la liberté de cette dernière dans la résiliation du contrat avec préavis et de provoquer un nouvel appel d’offres comprenant la fourniture de nouvelles enseignes, étendues au nouveau périmètre du réseau, est exempte d’abus.

38. En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu’il a écarté toute responsabilité de la société PSA dans la résiliation du contrat et débouté la société [Localité 1] de ses demandes de dommages et intérêts.

II. Sur l’indemnisation du surcoût du prix de revient de production d’après le ratio des sites fournis sur le nombre des sites référencés

39. La société [Localité 1] entend voir infirmer le jugement en ce qu’il rejeté sa demande en paiement de la somme, révisée en cause d’appel, de 10.534.151 euros, et qu’elle réclame au titre du surcoût du prix de revient de la production des signalétiques résultant de l’écart entre la fourniture effective des signalétiques sur les sites d’avec le volume des sites référencés au contrat.

40. Relevant un taux de non réalisation de 96 % en 2021, et de 78 % en 2022, elle prétend appliquer arithmétiquement cet écart à un prix de revient d’une fabrication à l’unité de trois à quatre fois supérieur à celui d’une production en série, ce qu’elle établie pour une série de 10 unités à une unité isolée, d’après le prix unitaire hors série calculé en ajoutant les coûts fixes non amortis de matière et de production unitaire, des frais de réglage et de préparation des machines, du coût de transport spécifique et du temps de travail additionnel, le tout avec un taux de marge uniforme.

41. Néanmoins, ainsi que cela est relevé aux paragraphes 23 à 32 ci-dessus, le marché pour le référencement des sites ne comportait aucun engagement de la société PSA pour un volume de fourniture de signalétiques, mais reposait sur une offre de cotation de prix unitaires pour ces fournitures, de sorte que l’appréciation du prix de revient de la production espérée, comme de la marge pouvant être escomptée étaient supportés et comprises dans l’offre de la société [Localité 1], et tandis par ailleurs que tel que cela résulte des motifs adoptés aux paragraphes 33 à 38 ci-dessus, aucune faute n’est retenue dans la résiliation du contrat, ces gains manqués ne peuvent être imputés à la société PSA.

42. Au surplus, la cour relève qu’aux termes de l’article 36 des conditions générales applicables au contrat de référencement, le bénéfice de cette restitution est exclu, alors qu’il stipule, en cas de résiliation, que :

’Nonobstant toute autre disposition du Contrat, l’Acheteur n’effectuera aucun paiement en vertu du présent article pour les produits finis, les services, les travaux en cours ou les matières premières fabriqués ou achetés par le Vendeur pour des montants supérieurs à ceux autorisés dans les calendriers de livraison de l’Acheteur ou pour toute marchandise non livrée qui se trouve dans le stock standard du Vendeur ou qui est facilement commercialisable.

En outre, le montant total des paiements effectués au titre du présent article ne pourra excéder le prix global que l’Acheteur aurait dû payer pour les biens finis ou services qui auraient été produits ou exécutés par le Vendeur au titre des calendriers de livraison en vigueur à la date de résiliation. Sauf disposition expresse contraire dans le présent article, l’Acheteur ne sera pas responsable et ne sera pas tenu d’effectuer des paiements au Vendeur, directement ou au titre de réclamations des sous-traitants du Vendeur, pour la perte de bénéfices escomptés, les frais généraux, les intérêts sur les réclamations, les coûts de réaménagement ou de location des installations et des équipements, les coûts d’amortissement non amortis ou les frais généraux et administratifs résultant de la résiliation du Contrat.’

43. Enfin, surabondamment, le calcul contrefactuel arithmétique du prix de revient dont se prévaut la société [Localité 1] ne peut indiscutablement être accueilli alors, d’une part, que les différents coûts de revient varient nécessairement progressivement avec le nombre d’unités qui auraient pu effectivement être produites, et d’autre part, que ce calcul retient un taux de marge uniforme, et non une marge variable selon les coûts.

44. Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu’il a rejeté cette prétention.

III. Sur l’indemnisation des stocks de produits finis et semi-finis

III.1. Stocks constitués en exécution du marché de 2020 – blason [M] et nouveau jaune Opel

45. Aux termes de leur décision, les premiers juges ont reconnu le principe de la demande de la société [Localité 1] au titre de la reprise des stocks des produits finis et semi-finis du marché de 2020, mais en a limité le montant à la contre-valeur de 118.598 euros qu’ils ont déduite par l’application d’un taux de marge brute appliquée à un stock de vingt unités et retenu d’après la réponse que la société PSA a faite au cours de la procédure d’appel d’offres que :

’Pas d’engagement de volume, pas de stock important à constituer – Le fournisseur peut produire un stock tampon (20 unités maximum) à des fins de flexibilité, mais il ne doit pas dépasser 20 unités’

46. Toutefois, ainsi que le relève la société [Localité 1], cette réponse est limitée à une question relative à la disponibilité des signalétiques de la seule marque Citroën, et tandis que la valeur des stocks de produits finis et semi-finis dont elle réclame l’indemnisation concerne les marques [M] et Opel, il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il a retenu cette valorisation.

47. En revanche, la société [Localité 1] réclame l’indemnisation des stocks des produits finis et semi-fins des marques [M] et Opel d’après leur détail dans la liste qu’elle produit en pièce n°21, et dont elle entend fixer la valeur à la somme de 1.454.737,20 euros TTC.

48. Elle expose avoir, dès le mois de décembre 2020, développé des outillages dédiés aux différentes marques en particulier pour le nouveau blason [M], et constitué un stock de la nouvelle signalétique en prévision de la liste des sites devant en être équipés, et communiquée par la société PSA. Elle conclut d’une part, n’avoir pu écouler ces stocks en raison de la rupture du contrat, et se prévaut, d’autre part, de la pratique des parties de compenser la valorisation des stocks ou des outils obsolètes établie par les précédentes indemnisations consenties par la société PSA soit directement, au titre des anciennes signalétiques de la marque Citroën qu’elle a réglée le 8 mars 2021, soit indirectement, en intégrant dans les nouveaux prix un surcoût correspondant au remboursement des stocks précédents opérée sur le stock de signalétiques [M] ainsi que cela est intervenu sur les prix de ventes de l’image ’full luminous’ en 2019.

49. Néanmoins, ainsi que l’objecte la société PSA, la preuve de l’usage de cette reprise de stock ne peut être déduite de sa décision unilatérale et ponctuelle de reprises, et il n’est pas non plus établit l’existence d’un usage ou d’une pratique habituelle du secteur de reprise des stocks dans le secteur d’activité des parties.

50. De surcroît, la cour relève que telle qu’elle est revendiquée, la reprise de ce stock est exclue par l’article 36 des conditions générales précitées stipulant en cas de résiliation que :

’L’Acheteur n’effectuera aucun paiement en vertu du présent article pour les produits finis, les services, les travaux en cours ou les matières premières fabriqués ou achetés par le Vendeur pour des montants supérieurs à ceux autorisés dans les calendriers de livraison de l’Acheteur ou pour toute marchandise non livrée qui se trouve dans le stock standard du Vendeur ou qui est facilement commercialisable.

51. En second lieu, la société [Localité 1] prétend que la condamnation de la société PSA à l’indemniser de la contre-valeur de ce stock est justifiée par la rupture abusive du contrat et du bref préavis qui lui a été octroyé.

52. Cependant, ces griefs étant déjà écartés au point I.2. ci-dessus, ils ne sauraient être invoqués au soutien de l’interruption de l’écoulement du stock du contrat de 2020, de sorte que par ces motifs, le jugement sera infirmé et la société [Localité 1] déboutée de sa demande indemnitaire.

III.2. Stocks constitués en exécution du marché de 2019 ’Full Luminous’ – lion lumineux

53. Aux termes de leur décision, les premiers juges ont reconnu le principe de la demande de la société [Localité 1] au titre de la reprise des stocks des signalétiques ’Full Luminous’ ou ’lion lumineux’ accumulé en exécution de l’appel d’offres de 2019, mais ils en ont limité la contre-valeur à la somme de 117.392 euros qu’ils ont déterminée, là encore, par l’application d’un taux de marge brute à un stock de vingt unités retenu d’après la réponse que la société PSA a faite au cours de la procédure du second d’appel d’offres.

54. Alors que cette unité de mesure, déjà écartée au paragraphe 46 ci-dessus, est sans application au marché en cours en 2019, et résilié en 2020 avant la nouvelle procédure d’appel d’offres qui a suivi, le jugement sera infirmé en ce qu’il a retenu cette valeur.

55. Pour contester devoir la somme de 545.257,88 euros TTC (454.391 euros HT) que la société [Localité 1] réclame de ce chef, la société PSA relève, en premier lieu, les préventions qu’elle avait émises sur la gestion des stocks dans un courriel du 15 mars 2019 répondant à la question de la société [Localité 1] :

’je souhaiterais, compte tenu de la technique de fabrication et de son lieu de production que chaque société10 me propose son mode opératoire avec le réseau et sa gestion future des stocks ’

’Sauf erreur de ma part, vous n’avez pas répondu à ma seconde question.

Quelle est la quantité produite à chaque fois, quel est le lead time, comment faire en sorte de passer d’un modèle de prod stockage à un modèle plus fluide avec moins de stockage Très concrètement, il ne sera pas question d’ici 2 ans de payer un quelconque stock parce que vous vous serez sur stocké’ ou alors, nous validons les mises en production.’

56. La société PSA se prévaut encore des termes de son courriel du 15 février 2021 dans lequel elle indiquait :

’Mais pour 435K euros concernant votre niveau de stock de nouveaux éléments, nous ne sommes pas d’accord. Vous savez parfaitement depuis 2019 que notre accord pour les éléments de signalisation AP s’applique jusqu’à la fin de 2020. Vous avez eu suffisamment de temps pour gérer votre niveau de stock et cette gestion est entièrement sous votre responsabilité.’

57. Et encore, les termes de sa lettre du 19 août 2019 avec lesquels elle a indiqué à la société [Localité 1] que :

’[M] ne sera pas responsable des anciens stocks de signalisation des totems de rue précédents.’

58. Enfin, la société PSA conclut que la société [Localité 1] ne justifie pas de la constitution de stock de produits au moment où toute l’économie, les usines et les concessions automobiles étaient fermées en raison de la pandémie du Covid 19, relevant enfin que ce stock qu’elle a repris, en exécution du jugement déféré, a dû être cafuté alors qu’il était dépourvu de toute valeur en raison de son obsolescence.

59. Au demeurant, la société [Localité 1] reprend dans ses conclusions les griefs qu’elle avait dénoncés à la société PSA dans son courriel du 11 février 2022 selon lesquels :

’Nous avons en effet constitué un stock [M] en 2020 à votre demande.

– Le niveau de ce stock a été imposé par les besoins exprimés, les quantités annoncées (dont seulement une petite partie a été respectée) et les délais de livraison à respecter pour répondre aux prévisions.

– Par ailleurs, il nous a été demandé de produire et de stocker pour nos concurrents VISOTEC et [C]. Ce stock spécifique reste en grande partie à [Localité 1].

– Enfin, je vous rappelle que nous n’avons mis en production que des lots validés par vos

services.

– Il est évident que l’annonce de la nouvelle image [M] a coupé court aux demandes du réseau pour l’ancienne, devenue obsolète.

– L’absence de préavis n’a pas permis de vendre ce stock.

– Il serait particulièrement injuste pour notre société d’être responsable de ce stock, dédié à servir l’ensemble du réseau [M] jusqu’à la fin du marché,

– Par le passé, à votre demande, la valeur du stock résiduel a été imputée sur les prix facturés au réseau.

– Nous vous demandons donc, en plus de l’outillage (94 000 euros), de bien vouloir considérer ce stock résiduel pour une valeur de 454 381,57. €. (valeur résultant d’une dévaluation de 30% pour obsolescence, selon la règle que vous appliquez et que nous avons acceptée.)’

60. Si, en l’état des productions des parties ainsi que des conclusions des parties, il ne peut davantage être déduit pour ce premier appel d’offres que pour le second, l’engagement de la société PSA pour la fourniture de volume et celui de la reprise des stocks, il est cependant constant que la société PSA a décidé de modifier le logo et la signalétique de la marque [M] en cours d’exécution de ce marché, et il est aussi acquis aux débats que la société PSA n’établit pas quand elle a notifié sa décision d’abandonner sa signalétique, ni même ne réfute l’allégation de son fournisseur selon laquelle il n’a pu être en mesure d’interrompre sa production des signalétiques devenues obsolètes.

61. Alors que cette information était essentielle à la société [Localité 1] pour lui permettre d’optimiser sa production et la gestion de ses stocks dont elle supportait la responsabilité, il s’en déduit la preuve d’un manquement de la société PSA à l’exécution de bonne foi du contrat de sorte que pour ce motif substitué à celui des premiers juges, il convient de retenir sa responsabilité et de la condamner, d’après le détail du stock des

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