3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°281

N° RG 25/05699 – N° Portalis DBVL-V-B7J-WFHY

(Réf 1ère instance : 2024002012)

S.A.R.L. EMGLEO [G]

C/

S.A.S. [O]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : Me CLAEYS

Me BONTE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 1]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 06 OCTOBRE 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller, Rapporteur

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 23 Juin 2026

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 06 octobre 2026, après avoir été prorogé les 22 et 29 Septembre 2026, par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.R.L. EMGLEO [G]

immatriculée sous le numéro 809 830 714 du registre du commerce et des sociétés de PARIS, agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux, domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Marie-Caroline CLAEYS de la SELEURL MC2 AVOCAT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

S.A.S. [O]

immatriculée sous le numéro 488 251 240 du RCS de [Localité 1], prise en la prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Bruno NOINSKI de la SARL AGIL’IT BRETAGNE, Plaidant, avocat au barreau de LORIENT

Représentée par Me Mikaël BONTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCÉDURE

La société par actions simplifiée [O] a pour objet social l’acquisition et la gestion de toute valeur mobilière, la prise de participation ou d’intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, la réalisation de prestations de services en matière administrative, comptable, financières et commerciales au profit de toute société, notamment filiales et participations, le courtage en assurance, activité d’agent général d’assurance, et généralement toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à l’objet précité.

Elle est présidée par M. [M] [I].

Le capital social de la société [O] est réparti comme suit :

– société Emgleo [G] : 5 640 actions (30% du capital)

– société Financière EO [T] : 1 820 actions (10% du capital)

– société Financière du Bon moment : 10 920 actions (60 % du capital).

La société [O] détient la totalité des parts de sa filiale, la société Olan et associés, qui a pour gérants M. [M] [I] et M. [N] [T]. Elle a une activité de courtage en assurances et d’agent général en assurances.

Ayant observé une hausse du poste ’Autres charges’ de la société Olan et par lettre du 17 octobre 2016, la société Emgleo [G] a notamment, interrogé le président de la société [O] sur ce poste et plus précisément sur le détail de ces charges, leur origine, leur affectation, le caractère prévisible ou non de ces charges, s’il y a eu au cours de l’exercice des charges de même nature pour un montant tout aussi important et les mesures prises pour éviter que les charges ne se reproduisent.

Lors de l’assemblée générale de la société [O] du 2 décembre 2016, la société Emgleo [G] a notamment posé une question relative à l’avance financière consentie par la société [O] à la société Financière EO [T].

La société [O] a ensuite transmis les conventions de trésorerie entre elle et la société Financière EO [T] d’une part et avec la société Financière du Bon Moment d’autre part.

Lors de l’assemblée générale de la société [O] du 20 février 2018, la société Emgleo [G] a posé des questions relatives notamment à l’avance financière consentie par la société [O] à la société Financière EO [T] qui est passée de 10 000 euros à 30 005 euros et au poste ’Autres charges’ de la société Olan.

Par lettre du 30 juillet 2018, la société Emgleo [G] a interrogé à nouveau la société [O] sur les avances financières consenties à la société Financière EO [T] et sur le poste ’Autres charges’ de la société Olan.

Saisi par la société Emgleo [G] et par ordonnance de référé du 18 juillet 2019, le président du tribunal de Quimper a ordonné une expertise aux fins de :

– Dresser un rapport écrit sur les opérations de gestion suivantes :

– L’avance de trésorerie de 30.005 euros consentie par la société [O] à son associé minoritaire, la société Financière EO [T], afin de faire face à sa dette d’acquisition des parts, et les conventions de trésorerie régularisées avec les sociétés Financière EO [T] et Financière du Bon Moment,

– L’affectation d’une somme de 155.634 euros au poste « aux charges » du compte de résultat de la société Olan pour l’exercice clos au 31 décembre 2015, et d’une somme de 96.119 euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2016.

L’ordonnance a fixé à 6 000 euros le montant de la rémunération provisionnelle de l’expert et mis à la charge de la société Emgleo [G] la consignation de ladite somme.

Le rapport d’expertise de gestion a été déposé le 5 janvier 2022.

Par ordonnance du 16 février 2022, le président du tribunal de commerce de Quimper a :

– Taxé les frais et honoraires de l’expert à la somme de 21 526,44 euros TTC,

– Condamné en tant que de besoin la société Emgleo [G] à payer à l’expert cette somme sous déduction de l’acompte de 15 000 euros déjà versé et consigné au greffe, soit la somme de 6 526,44 euros,

– Condamné la société Emgleo [G] aux dépens de l’ordonnance.

Le 18 avril 2024, la société Emgleo [G] a assigné la société [O] devant le tribunal de commerce de Quimper aux fins de paiement notamment de la somme de 21 526,44 euros au titre des frais et honoraires de l’expertise de gestion.

Par jugement du 26 septembre 2025, le tribunal de commerce de Quimper a :

– Débouté la société Emgleo [G] de sa demande de voir condamner la société [O] à lui verser la somme de 21.526,44 euros correspondant à l’expertise de gestion,

– Condamné la société Emgleo [G] à verser à la société [O] la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers qui comprennent notamment les frais de greffe liquidés pour le présent jugement à la somme de 60,22 euros.

Par déclaration du 17 octobre 2025, la société Emgleo [G] a interjeté appel du jugement.

Les dernières conclusions de la société Emgleo [G] sont en date du 14 janvier 2026 et celles de la société [O] en date du 13 avril 2026.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 juin 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société Emgleo [G] demande à la cour de :

-Déclarer recevable et bien fondé l’appel interjeté par la société Emgleo [G] à l’encontre du jugement du tribunal de commerce de Quimper.

Y faisant droit,

-Réformer la décision entreprise et, statuant à nouveau,

-Condamner la société [O] à payer à la société Emgleo [G] la somme de 21 526,44 euros, correspondant aux frais et honoraires de l’expertise de gestion,

-Condamner la société [O] aux entiers dépens,

-Condamner la société [O] à payer à la société Emgleo [G] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société [O] demande à la cour de :

– Confirmer le jugement attaqué en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

– Condamner la société Emgleo [G] à verser à la société [O] la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

– Condamner la société Emgleo [G] aux dépens d’appel.

Par note en date du 11 septembre 2026 communiquée aux parties par le RPVA, le président de la chambre commerciale de la cour d’appel de Rennes a demandé :

– A la société Emgleo [G] de produire devant la cour, le 14 septembre 2026 au plus tard,l’ordonnance du 18 juillet 2019, annoncée comme étant la pièce n°13 de sa production. La pièce transmise à la cour sous cette référence n’étant pas l’ordonnance en question.

– Aux parties, pour le 22 septembre 2026 au plus tard, de faire valoir toute observation sur :

– l’autorité de la chose jugée par l’ordonnance du 18 juillet 2019 ayant ordonné l’expertise de gestion et l’ordonnance de taxe du 16 février 2022,

– sur la compétence ou le pouvoir du juge du fond pour statuer sur une demande, fondée sur les dispositions de l’article L 225-31 du code de commerce, de condamnation aux honoraires d’une expertise de gestion,

– sur la possibilité d’étendre une expertise de gestion d’une société à un acte de gestion d’une de ses filiales.

Le jour même, la société Emgleo [G] a communiqué par le RPVA l’ordonnance du 18 juillet 2019 correspondant à sa pièce 13.

Suivant une note communiquée par le RPVA le 15 septembre 2026, la société [O] fait valoir que les ordonnances du 18 juillet 2019 et du 16 février 2022 consistant, pour l’une en une ordonnance de référé et pour l’autre en une ordonnance de taxe, ne sont pas revêtues de l’autorité de la chose jugée.

Elle relève cependant que la société Emgleo [G] n’a pas interjeté appel de l’ordonnance qui met à sa charge la consignation des frais d’expertise précisant que la société Emgleo [G] a consigné ces frais de même que les sommes complémentaires sollicitées.

La société [O] ajoute que le recours contre une ordonnance de taxe suit une procédure spécifique et que, la société Emgleo [G] ayant spontanément exécuté l’ordonnance, celle-ci est devenue définitive.

Elle fait valoir également que seul le juge des référés est compétent pour ordonner une expertise de gestion et en fixer la charge des honoraires, le juge du fond n’étant pas compétent pour y procéder.

Elle expose enfin qu’une expertise de gestion doit porter sur des opérations précisément identifiées de sorte que si des opérations concernant la société Olan, filiale de la société [O], pouvaient être comprises dans la mission d’expertise, cela n’emportait pas imputation automatique de ces opérations à la société mère ni, pour celle-ci, de supporter la charge des frais d’expertise.

Par note en date du 18 septembre 2026 communiquée par le RPVA, la société Emgleo [G] fait valoir que l’ordonnance de référé du 18 juillet 2019 n’a pas autorité de chose jugée au principal.

Elle ajoute que l’ordonnance de taxe du 16 février 2022 a mis les frais d’expertise à la charge de la société Emgleo [G] parce qu’elle avait supporté le paiement des provisions mais que le débat ne portait pas sur la charge finale des frais d’expertise. Elle ajoute que l’ordonnance n’a pas autorité de chose jugée au principal. Elle soutient ainsi qu’il appartient au juge du fond de statuer sur la charge définitive des frais d’expertise et, en ce sens, son action est justifiée.

La société Emgleo [G] fait valoir également que le déroulé de l’expertise démontre le bien fondé de celle-ci et qu’elle fonde sa demande sur le droit commun de la responsabilité contractuelle.

Elle ajoute enfin qu’en vertu de l’article L.225-231 du code de commerce et dès lors qu’elle possède 30% des parts de la société [O] qui elle-même possède la totalité des parts de la société Olan, elle était recevable à demander une expertise de gestion sur des opérations de gestion relatives à la filiale de la société [O].

Par note communiquée par le RPVA le 18 septembre 2026, la société [O] fait valoir que la société Emgleo [G] n’a pas engagé d’action à la suite du dépôt du rapport d’expertise et soutient pour la 1ère fois dans sa note en délibéré qu’elle fait reposer son action sur le fondement de la responsabilité contractuelle de droit commun.

Par note du 21 septembre 2026 notifiée par le RPVA, la société Emgleo [G] rappelle avoir fondé sa demande contre la société [O] sur le manquement de cette dernière à l’obligation d’information à laquelle elle est tenue. Elle ajoute que ce manquement lui a causé un préjudice financier dont elle sollicite réparation.

DISCUSSION

Sur la demande de la société Emgleo [G]

Aux termes de ses dernières conclusions, la société Emgleo [G] demande à ce que la société [O] soit condamnée à lui payer la somme de 21 526,44 euros au titre des ’frais et honoraires de l’expertise de gestion’. Elle fait valoir en ce sens que la faute de la société [O] résulterait de son absence de réponse à ses interrogations qui l’aurait contrainte à recourir à une expertise de gestion. Elle ajoute que l’expertise de gestion aurait permis de révéler deux désordres dont la société [O] était responsable, l’augmentation des charges de la société Olan et une avance de trésorerie consentie à la société Financière EO [T].

La société Emgleo [G] a mentionné dans les notes en délibéré du 18 et du 21 septembre 2026 que sa demande en paiement est fondée sur la responsabilité civile contractuelle de droit commun.

Il ne peut qu’être constaté que la société Emglo [G] ne cite ni ne vise dans ses conclusions les textes légaux relatifs à la responsabilité contractuelle de droit commun.

En ordonnant une expertise de gestion par ordonnance de référé du 18 juillet 2019, le président du tribunal de commerce a reconnu que la société [O] avait manqué à son devoir d’information envers la société Emgleo [G]. C’est après avoir retenu ce manquement que le tribunal, et le juge taxateur, ont décidé de mettre les frais de l’expertise à la charge de la société Emgleo [G].

Les documents sollicités ont été produits et analysés dans le cadre de l’expertise de gestion et aucun nouvel élément qui serait de nature à remettre en cause la réalisation de l’obligation d’information par la société [O] n’a été produit postérieurement à l’expertise de gestion.

Il apparaît ainsi que la demande de paiement de dommages-intérêts, en ce qu’elle est fondée sur le manquement à l’obligation d’information, est irrecevable comme remettant en cause la chose jugée par ordonnance de référé du 18 juillet 2019 et ordonnance de taxe du 16 février 2022.

La société Emgleo [G] dirige ses demandes à l’encontre de la société [O] mais ne précise pas quel lien contractuel elle aurait avec cette société dont elle est actionnaire. En effet, le contrat de société lie uniquement les associés entre eux.

La responsabilité invoquée nécessite la démonstration, par la société Emgleo [G] qui s’en prévaut, du préjudice qu’elle a subi, de l’existence d’une faute de la société [O] et du lien de causalité entre les deux.

La société Emgleo [G] n’établit aucune faute de la part de la société [O].

En effet, pour rechercher la responsabilité de la société [O], la société Emgleo [G] se prévaut de fautes de gestion qui ne pourraient qu’être imputées au dirigeant de celle-ci.

Il apparaît en outre que la société [O] n’est pas dirigeante de la société Olan.

A supposer que l’expertise de gestion ait permis de révéler des erreurs dans la gestion de la société Olan, elles ne sont pas imputables à la société [O].

De même, à supposer que le dirigeant de la société [O] ait commis une faute en ne répondant pas suffisamment aux interrogations de la société Emgleo [G], et que cette faute ait été révélée postérieurement à l’ordonnance ayant ordonné l’expertise de gestion, cette éventuelle faute n’est pas imputable à la société [O] elle-même.

Il s’ensuit que l’action en responsabilité initiée par la société Emgleo [G] est manifestement mal dirigée et doit être rejetée.

Le jugement sera confirmé, sauf à préciser que la demande de paiement de dommages-intérêts est irrecevable en ce qu’elle est fondée sur les manquements de la société [O] à son devoir d’information des actionnaires déjà pris en compte par l’ordonnance de référé du 18 juillet 2019 et l’ordonnance de taxe du 16 février 2022.

Sur les frais et les dépens

La société Emgleo [G] qui succombe sera condamnée aux dépens d’appel.

Les dispositions du jugement relatives aux frais irrépétibles et aux dépens seront confirmées.

Les demandes des parties relatives à l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

PAR CES MOTIFS

La cour,

– Infirme le jugement en ce qu’il a rejeté la demande de paiement de dommages-intérêts présentée par la société Emgleo [G] en ce qu’elle est fondée sur les manquements de la société [O] à son devoir d’information des actionnaires déjà pris en compte par l’ordonnance de référé du 18 juillet 2019 et l’ordonnance de taxe du 16 février 2022,

– Statuant à nouveau sur ce point

– Déclare irrecevable la demande de paiement de dommages-intérêts présentée par la société Emgleo [G] en ce qu’elle est fondée sur les manquements de la société [O] à son devoir d’information des actionnaires déjà pris en compte par l’ordonnance de référé du 18 juillet 2019 et l’ordonnance de taxe du 16 février 2022,

– Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour

– Condamne la société Emgleo [G] à payer les dépens d’appel,

– Rejette les autres demandes des parties.

LE GREFFIER LE PRESIDENT