TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 2 OCTOBRE 2026
* 7ème Chambre –

N° RG : 2025F01288

SAS SOLFIGE C/ Monsieur [J] [Z]

DEMANDERESSE

SAS SOLFIGE, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Demet SAHIN, Avocat au Barreau de Paris, à la décharge de Maître Hugues BOUGET, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL HB AVOCATS, [Adresse 2]

DEFENDEUR

Monsieur [J] [Z], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Hélène SEURIN, Avocat à la Cour, membre de la SCP DACHARRY & ASSOCIES

L’affaire a été entendue en audience publique le 19 juin 2026 par :
* Paul BERNARD, Président de Chambre,
* Pascal FENIE, Hélène DEVEZE, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Paul BERNARD, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société SOLFIGE SAS exploite l’hôtel-restaurant sous enseigne [C] situé à [Localité 1], acquis dans le cadre d’une opération portant à la fois sur le fonds de commerce et sur les murs de l’établissement.

Monsieur [J] [Z] exerce une activité d’hôtelier au moyen de sociétés commerciales dédiées à l’exploitation d’établissements hôteliers, notamment par l’intermédiaire de la société SOGESTOTEL SAS, holding du groupe.

La SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL a exploité l’hôtelrestaurant [C] de [Localité 1] avant sa cession à la société SOLFIGE SAS.

La SCI [Z] [Q] a détenu les murs de cet hôtel, donnés à bail à la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL pour les besoins de cette exploitation.

Le 16 décembre 2019, la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL a cédé à la société SOLFIGE SAS le fonds de commerce de l’hôtel-restaurant [C] de [Localité 1], pour un prix de 200.000,00 €.

Et le même jour, la SCI [Z] [Q] a cédé à la société SOLFIGE SAS les murs de l’hôtel, pour un prix de 1.000.000,00 €.

Le prix de cession des murs a été affecté au remboursement :

d’un prêt BPI FRANCE à hauteur de 394.099,12 €,

d’un prêt CIC à hauteur de 474.715,80 €,

et de sommes dues au Trésor public à hauteur de 34.111,03 €.

Un solde de 93.000,00 € a été viré à la SCI [Z] [Q].

Après la cession du fonds de commerce et des murs, la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL et la SCI [Z] [Q] ont cessé d’exercer leur activité.

Par acte de cession en date du 18 juillet 2021, Monsieur [J] [Z], Monsieur [T] [Z] et Madame [V] [H] ont cédé leurs parts sociales de la SCI [Z] [Q] à la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL, pour un prix de 150,00 €.

La SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL est devenue associée unique de la SCI [Z] [Q] et le 21 juillet 2021, la SCI [Z] [Q] a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation, par transmission universelle de patrimoine au profit de son associée unique, la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL.

L’avis de dissolution sans liquidation a été publié le 7 août 2021.

En l’absence d’opposition, la transmission universelle de patrimoine est devenue définitive le 7 septembre 2021 et la SCI [Z] [Q] a été radiée du registre du commerce et des sociétés.

L’Agence Régionale de Santé a porté à la connaissance de la société SOLFIGE SAS, en juillet 2021, un risque de légionellose affectant l’établissement hôtelier de [Localité 1], en lien avec la robinetterie de l’hôtel.

Le 25 octobre 2021, la société SOLFIGE SAS a fait assigner la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

Le 19 novembre 2021, la société SOLFIGE SAS a fait assigner la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL venant aux droits de la SCI [Z] [Q], Monsieur [J] [Z], Monsieur [T] [Z] et Madame [V] [H] devant le tribunal judiciaire de Bergerac.

Par jugement en date du 20 septembre 2022, le tribunal de commerce de Bordeaux a condamné la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL à payer à la société SOLFIGE SAS :
* la somme de 4.853,96 € TTC au titre d’encaissements par terminal de paiement électronique sur la période du 16 au 20 décembre 2019,
* la somme de 3.528,00 € au titre d’arrhes,
* la somme de 48.553,20 € au titre du coût de remplacement de la robinetterie,
* ainsi que la somme de 2.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement en date du 4 avril 2023, le tribunal judiciaire de Bergerac a condamné la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL venant aux droits de la SCI [Z] [Q], ainsi que Monsieur [J] [Z], Monsieur [T] [Z] et Madame [V] [H], en leur qualité d’anciens associés de la SCI [Z] [Q], au paiement de :
* la somme de 128.472,57 € TTC au titre d’un préjudice matériel,
* et de la somme de 43.368,00 € au titre d’un préjudice d’exploitation.

Par arrêt en date du 19 mars 2025, la cour d’appel de Bordeaux a confirmé le jugement rendu le 4 avril 2023 par le tribunal judiciaire de Bergerac.

La cour d’appel de Bordeaux a fixé :

le préjudice matériel à la somme de 128.472,57 € TTC,

le préjudice d’exploitation à la somme de 37.951,34 €,

le préjudice d’image à la somme de 5.000,00 €,
* L’indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile à la somme de 10.000,00 € pour la première instance et à la somme de 3.000,00 € pour l’appel, outre les dépens.

La cour d’appel de Bordeaux a également retenu que les anciens associés de la SCI [Z] [Q] répondaient des dettes sociales à proportion de leur participation dans le capital social.

Monsieur [J] [Z], la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL et les consorts [Z] se sont pourvus en cassation le

6 juin 2025 contre l’arrêt rendu le 19 mars 2025 par la cour d’appel de Bordeaux.

Par acte de commissaire de justice en date du 26 juin 2025, la société SOLFIGE SAS a fait assigner Monsieur [J] [Z] devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

Par conclusions auxquelles elle s’est référée à l’audience, la société SOLFIGE SAS demande au tribunal de :

Vu l’article L. 223-22 du code de commerce, Vu les articles 1137, 1144, 2224, 2241 et 2242 du code civil, Vu l’article L. 223-23 du code de commerce, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces versées au débat,

Déclarer la société SOLFIGE recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes,

Débouter Monsieur [J] [Z] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner Monsieur [J] [Z] à payer à la société SOLFIGE la somme de 242.542,70 € à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice financier subi par la société SOLFIGE ou, subsidiairement, à la somme de 200.000,00 € à titre de perte de chance,

Condamner Monsieur [J] [Z] à payer à la société SOLFIGE la somme de 50.000,00 € à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice moral subi par la société SOLFIGE,

Condamner Monsieur [J] [Z] à payer à la société SOLFIGE la somme de 3.500,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Monsieur [J] [Z] aux entiers dépens.

En réponse par conclusions auxquelles elle s’est référée à l’audience, Monsieur [J] [Z] demande au tribunal de :

Juger irrecevables comme prescrites l’ensemble des demandes formées par la société SOLFIGE à l’encontre de Monsieur [J] [Z],

Débouter la société SOLFIGE de sa demande principale de condamnation de Monsieur [J] [Z] à lui verser la somme de 242.542,70 € à titre de dommages et intérêts,

Débouter la société SOLFIGE de sa demande subsidiaire de condamnation de Monsieur [J] [Z] à lui verser la somme de 200.000,00 € à titre de dommages et intérêts,

Débouter la société SOLFIGE de sa demande de condamnation de Monsieur [J] [Z] à lui verser la somme de 50.000,00 € à titre de dommages et intérêts,

Condamner la société SOLFIGE à payer à Monsieur [J] [Z] la somme de 10.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société SOLFIGE aux entiers dépens,

Ecarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

MOYENS ET MOTIFS

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour un plus ample exposé des moyens des parties à leurs écritures déposées à l’audience.

La société SOLFIGE SAS soutient que Monsieur [J] [Z] organise l’insolvabilité de la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL en transférant son siège, en faisant absorber la SCI [Z] ORLEANS par transmission universelle de patrimoine, en cessant son activité et en laissant cette structure sans compte bancaire, sans actif disponible et sans valeur mobilière susceptible d’assurer le règlement de sa dette.

Elle prétend que Monsieur [J] [Z] détourne le solde du prix de vente des murs de l’hôtel-restaurant [C] de Bergerac vers la société holding SOGESTOTEL SAS et d’autres structures familiales, puis substitue la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL à la SCI [Z] ORLEANS afin de soustraire les sociétés concernées à leurs engagements.

Elle expose que Monsieur [J] [Z] connaît, avant la cession, les désordres affectant les canalisations d’eaux usées situées sous l’hôtelrestaurant et les dissimule à la société SOLFIGE SAS, tandis que les interventions postérieures révèlent la rupture des canalisations, les infiltrations, les odeurs, les désordres sanitaires et les conséquences sur l’exploitation de l’établissement.

Elle considère que le fait dommageable ne se révèle qu’à la découverte de l’absence d’actifs et de la réorganisation des structures concernées, de sorte que la responsabilité personnelle de Monsieur [J] [Z] demeure susceptible d’être invoquée au titre des transferts d’actifs, de la dissimulation des désordres et des préjudices matériels, commerciaux et d’image qui en résultent.

Monsieur [J] [Z]

réplique que les opérations concernant la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL et la SCI [Z] [Q] répondent à une réorganisation normale de structures devenues sans activité après la cession concomitante du fonds de commerce et des murs de l’hôtel-restaurant [C] de Bergerac.

Il fait valoir que le prix de vente des murs sert principalement au règlement des créanciers de la SCI [Z] ORLEANS et que le solde résiduel de 93.000,00 € est régulièrement transféré à la société holding SOGESTOTEL SAS pour soutenir la trésorerie des autres établissements du groupe, sans dissimulation ni détournement frauduleux.

Il explique que les transferts de sièges sociaux, les cessions de parts et la transmission universelle de patrimoine sont régulièrement publiés, que la société SOLFIGE SAS peut en avoir connaissance et que les faits invoqués à

son encontre sont connus suffisamment tôt pour que sa responsabilité soit prescrite.

Il rétorque que la société SOLFIGE SAS, professionnelle expérimentée dans l’acquisition et la valorisation d’actifs, acquiert le fonds de commerce à un prix inférieur à son prix antérieur en connaissance des non-conformités déclarées, qu’elle accepte d’en faire son affaire personnelle et qu’aucune faute personnelle, aucun lien causal, ni aucun préjudice imputable à Monsieur [J] [Z] ne sont établis.

SUR CE,

L’article L. 223-22 du code de commerce, invoqué par les parties, prévoit que les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion.

L’article L. 223-23 du code de commerce dispose que les actions en responsabilité prévues à l’article L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, lorsque celui-ci a été dissimulé, à compter de sa révélation, sauf lorsque le fait est qualifié de crime.

Monsieur [J] [Z] se prévaut de cette prescription triennale et fait valoir que la société SOLFIGE SAS connaissait depuis plus de trois ans, lorsqu’elle a engagé son action personnelle à son encontre le 26 juin 2025, l’ensemble des faits sur lesquels elle fonde sa responsabilité.

La société SOLFIGE SAS soutient au contraire que les agissements qu’elle impute à Monsieur [J] [Z] ont été dissimulés et qu’elle n’a pu en mesurer la réalité et les conséquences qu’après avoir constaté l’impossibilité de recouvrer les créances dont elle est titulaire.

En l’espèce, l’action de la société SOLFIGE SAS est dirigée contre Monsieur [J] [Z] personnellement, en sa qualité de gérant de la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL.

Elle lui reproche :
* d’avoir participé à la dissimulation du risque de légionellose affectant l’hôtel-restaurant [C] de [Localité 1],
* au non-reversement des encaissements effectués par terminal de paiement électronique et des arrhes,
* puis d’avoir organisé l’insolvabilité des structures dont il assurait la direction par différentes opérations de restructuration et de transfert d’actifs.

S’agissant tout d’abord du risque de légionellose et de la nécessité de remplacer la robinetterie de l’hôtel-restaurant :

La société SOLFIGE SAS a connaissance de ces éléments au plus tard en juillet 2021, après réception d’un courrier de l’Agence Régionale de Santé.

Ces faits ont ensuite été débattus dans le litige ayant abouti au jugement du 20 septembre 2022 produit par la société SOLFIGE SAS (pièce n° 2 de la société SOLFIGE SAS).

Le fait que la société SOLFIGE SAS recherche désormais la responsabilité personnelle de Monsieur [J] [Z], alors que les faits avaient initialement été invoqués à l’encontre de la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL, ne constitue pas une nouvelle révélation du fait dommageable.

La prescription prévue par l’article L. 223-23 du code de commerce court à compter du fait dommageable ou de sa révélation lorsqu’il a été dissimulé, et non de la date à laquelle le tiers décide de rechercher personnellement la responsabilité du dirigeant.

La société SOLFIGE SAS connaissant au plus tard en juillet 2021 les circonstances relatives au risque de légionellose qu’elle invoque aujourd’hui, le délai de trois ans est expiré en juillet 2024. L’action introduite le 26 juin 2025 contre Monsieur [J] [Z] est donc prescrite sur ce point.

Il en est de même des sommes correspondant aux encaissements par terminal de paiement électronique et aux arrhes.

Le jugement du 20 septembre 2022 établit que la société SOLFIGE SAS réclame déjà leur reversement à la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL par courrier du 21 février 2020, avant de renouveler sa réclamation le 23 novembre 2020 (pièce n° 2 de la société SOLFIGE SAS).

La société SOLFIGE SAS connaît donc, dès le 21 février 2020, l’existence des encaissements litigieux, leur non-reversement et l’identité de la structure à laquelle elle les impute.

Aucune dissimulation postérieure ne peut être retenue concernant des faits dont elle réclame déjà expressément la régularisation.

Le délai triennal est ainsi expiré au plus tard le 21 février 2023.

L’action engagée personnellement contre Monsieur [J] [Z] le 26 juin 2025 est prescrite.

Sur l’organisation frauduleuse d’insolvabilité :

Elément principal sur lequel la société SOLFIGE SAS tente de fonder une responsabilité personnelle distincte de Monsieur [J] [Z].

La société SOLFIGE SAS invoque :

le transfert du siège des structures concernées,
* la cession des parts de la SCI [Z] [Q] à la SOCIETE HOTELIERE DE LA CAVAILLE SARL,
* la transmission universelle du patrimoine de la SCI [Z] [Q] au profit de son associée unique,
* la cessation d’activité de ces structures,
* ainsi que l’affectation du solde du prix de vente des murs de l’hôtelrestaurant.

La transmission universelle de patrimoine est décidée en juillet 2021 et fait l’objet des publications correspondantes en août 2021 (pièce n° 14 de Monsieur [J] [Z]).

L’assignation devant le tribunal judiciaire de Bergerac du 19 novembre 2021 produit par la société SOLFIGE SAS établit que celle-ci connaît déjà cette

opération et lui attribue elle-même un caractère frauduleux, puisqu’elle la présente comme une manœuvre destinée à permettre à la SCI [Z] [Q] et à ses associés d’échapper à leurs obligations (pièce n° 12 de la société SOLFIGE SAS).

Cette pièce établit qu’au 19 novembre 2021 la société SOLFIGE SAS connaît non seulement les opérations de restructuration dont elle se prévaut aujourd’hui, mais également les conséquences qu’elle leur attribue et le caractère frauduleux qu’elle estime devoir leur reconnaître.

La consultation ultérieure du fichier FICOBA le 31 octobre 2022, faisant apparaître l’absence de compte bancaire actif, ne constitue dès lors pas la révélation d’un fait dommageable nouveau. Elle constitue seulement un élément supplémentaire par lequel la société SOLFIGE SAS constate les conséquences patrimoniales qu’elle rattache à des opérations qu’elle connaît déjà et qu’elle dénonce comme frauduleuses depuis novembre 2021.

De même, les informations obtenues en juin 2023 concernant l’affectation du solde du prix de vente des murs de l’hôtel-restaurant ne caractérisent pas un nouveau fait dommageable susceptible de faire courir un nouveau délai de prescription.

Il ressort du relevé de compte du notaire produit par la société SOLFIGE SAS que le prix de vente de 1.000.000,00 € a été affecté au paiement des principaux créanciers de la SCI [Z] [Q] et qu’un solde de 93.000,00 € a ensuite été versé à cette dernière le 18 décembre 2019 (pièce n° 17 de la société SOLFIGE SAS).

La faute alléguée par la société SOLFIGE SAS consiste dans une organisation globale de l’insolvabilité des structures concernées destinée, selon elle, à rendre impossible le recouvrement de ses créances.

Or, cette organisation est expressément dénoncée par elle dès le 19 novembre 2021.

Le point de départ du délai de trois ans doit ainsi être fixé, au plus tard, au 19 novembre 2021 pour l’organisation d’insolvabilité alléguée.

Le délai est, en conséquence, expiré le 19 novembre 2024, soit plus de sept mois avant l’action engagée personnellement contre Monsieur [J] [Z] le 26 juin 2025.

L’article L. 223-23 du code de commerce ne porte le délai de prescription à dix ans que lorsque le fait est qualifié de crime.

Le délai triennal reste donc applicable.

Il résulte ainsi de l’ensemble de ces éléments que les faits sur lesquels la société SOLFIGE SAS fonde la responsabilité personnelle de Monsieur [J] [Z] sont tous connus d’elle depuis plus de trois ans lors de l’introduction de son action du 26 juin 2025.

En conséquence, l’action en responsabilité personnelle engagée par la société SOLFIGE SAS à l’encontre de Monsieur [J] [Z] est prescrite et l’ensemble des demandes qui en découlent seront déclarées irrecevables.

Sur les mesures accessoires :

En application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, la société SOLFIGE SAS sera condamnée à payer à Monsieur [J] [Z] une indemnité que le tribunal limitera à 5.000,00 €.

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la société SOLFIGE SAS, qui succombe à l’instance, sera condamnée aux entiers dépens.

Selon les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, l’instance ayant été introduite après le 1er janvier 2020, l’exécution provisoire est de droit mais dès lors qu’aucune somme n’est mise à la charge de Monsieur [J] [Z], l’exécution provisoire devient sans objet.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déclare irrecevable comme prescrite l’action en responsabilité engagée par la société SOLFIGE SAS à l’encontre de Monsieur [J] [Z],

Condamne la société SOLFIGE SAS à payer à Monsieur [J] [Z] la somme de 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société SOLFIGE SAS aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 €

Dont TVA : 9,28 €.