TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Jugement du 23 septembre 2026

Références : 2024F00411

ENTRE :

SARL SOFITRAL SAVHYDRO (SLS)

[Adresse 1]

Représentée par Me Vincent CARADEC ([Localité 1]) ayant comme correspondant Me Georges PEDRO ([Localité 2])

PARTIE EN DEMANDE,

d’une part,

Monsieur [N] [P]

[Adresse 2]

Représenté par Me Florence REBUT-DELANOE ([Localité 3]) ayant comme correspondant Me Damien DEGRANGE ([Localité 2])

PARTIE EN DEFENSE,

d’autre part,

JUGEMENT RENDU, PRONONCE et SIGNE DANS LES CONDITIONS SUIVANTES :

Juge chargé d’instruire l’affaire :

M. [D] [S]

Date de l’audience publique des débats (1) :

1 juillet 2026

Formation du délibéré :

M. [D] [S]

M. [X] [L]

M. [B] [K]

Date de prononcé (2):

23 septembre 2026

Président signataire :

M. [D] [S]

Jugement signé électroniquement par le greffier mentionné en dernière page

(1) le juge chargé d’instruire l’affaire a tenu seul l’audience publique des débats, sans opposition de la part des parties et a fait rapport des débats au tribunal,

(2) le juge chargé d’instruire l’affaire a annoncé à l’audience que le jugement sera rendu par mise à disposition au greffe (art. 450 du code de procédure civile),

FAITS

La SARL SOFITRAL SAVHYDRO (ci-après « SARL SLS ») exerce une activité d’études, de fabrication et de réalisation de matériels se rapportant à l’hydraulique.

Jusqu’en juillet 2023, M. [N] [P] en a assuré la gérance.

La SARL SLS est détenue majoritairement par la SARL COOBEX, société holding dont M. [Q] [A] et M. [N] [P] ont été cogérants jusqu’au 28 juin 2023.

Par ailleurs, M. [N] [P] a créé en 2018 la SAS SGS, dont il était président et bénéficiaire effectif unique.

En décembre 2022, la SARL SLS a conclu avec la SA SAIPEM un marché portant sur la fourniture d’équipements industriels pour un montant de 642 520 euros HT.

Le 26 juin 2023, la SARL SLS a passé auprès de la SAS SGS une commande de sous-traitance portant sur une partie de ce marché pour un montant de 392 000 euros HT.

Le 28 juin 2023, l’assemblée générale de la SARL COOBEX a mis fin aux fonctions de cogérant de M. [N] [P].

Le 27 juillet 2023, M. [N] [P] a démissionné de ses fonctions de gérant de la SARL SLS et a été remplacé par M. [Q] [A].

Le 25 juillet 2023, la SARL SLS a versé à la SAS SGS un acompte de 94 080 euros TTC dans le cadre de la sous-traitance du marché de décembre 2022 conclu avec la SA SAIPEM.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2024, les associés de la SARL SLS n’ont pas approuvé la convention relative à la sous-traitance du marché de la SA SAIPEM conclue avec la SAS SGS qui leur aurait causé un préjudice financier.

Suite à cette assemblée, une action en responsabilité a été diligentée à l’encontre de l’ancien gérant de la SARL SLS, M. [N] [P].

PROCEDURE

Par acte de commissaire de justice du 19 décembre 2024, la SARL SOFITRAL SAVHYDRO (SLS) a fait assigner M. [N] [P] devant le tribunal de commerce de Chambéry.

Par jugement du 7 février 2025, le tribunal a ordonné une mesure de médiation avec l’accord des parties concernant 4 affaires les concernant dont la présente instance.

La médiation n’a pas permis d’aboutir à un accord entre les parties de la présente instance.

PRÉTENTIONS:

Aux termes de ses dernières conclusions en réplique n°2, annoncées lors de l’audience des débats comme des conclusions récapitulatives, reçues au greffe le 16 février 2026 et dont le contenu a été repris oralement lors de cette audience la SARL SOFITRAL SAVHYDRO (SLS) demande au tribunal de :

CONDAMNER M. [N] [P] à lui payer la somme de 206 102 euros au titre des conséquences préjudiciables de la sous-traitance par M. [N] [P] le 26 juin 2023 du marché SAIPEM à la SAS SGS,

CONDAMNER M. [N] [P] à lui payer la somme de 5 000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit,

DÉBOUTER M. [N] [P] de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER M. [N] [P] aux dépens.

Aux termes de ses conclusions n°3, annoncées lors de l’audience des débats comme des conclusions récapitulatives, reçues au greffe le 26 mars 2026 et dont le contenu a été repris oralement lors de cette audience M. [N] [P] demande au tribunal de :

CONSTATER que les demandes de la SARL SLS sont irrecevables ou mal fondées,

DÉBOUTER la SARL SLS de l’intégralité de ses demandes formées à son encontre,

CONDAMNER la SARL SLS à lui payer la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive,

CONDAMNER la SARL SLS à lui payer la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER la SARL SLS aux dépens,

À titre subsidiaire, ÉCARTER l’exécution provisoire de droit.

MOYENS

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées.

Ils consistent essentiellement :
* En ce qui concerne la SARL SLS :
* Sur la convention de sous-traitance conclue avec la SAS SGS

Elle soutient que M. [N] [P] a conclu avec la SAS SGS, qu’il dirigeait également, une convention réglementée non approuvée par les associés. Elle estime que cette convention a été conclue dans une situation de conflit d’intérêts et qu’elle a porté atteinte aux intérêts de la société.
* Sur l’utilité et les conditions de la sous-traitance du marché SAIPEM

Elle soutient que le recours à la SAS SGS n’était ni nécessaire ni justifié. Elle affirme que les prestations pouvaient être exécutées directement ou confiées à d’autres sous-traitants dans des conditions plus favorables.
* Sur le préjudice invoqué

Elle fait valoir que cette sous-traitance lui a causé un préjudice économique évalué à 206 102 euros, comprenant notamment une perte de marge et une surfacturation. Elle se fonde principalement sur l’analyse réalisée par le cabinet [I].
* Sur le rôle de M. [Q] [A] après le départ de M. [N] [P]

Elle conteste que la poursuite du marché après le départ de M. [N] [P] puisse exonérer ce dernier de sa responsabilité. Elle soutient que les engagements contractuels étaient déjà pris et ne pouvaient être utilement remis en cause.
* Sur les demandes accessoires

Elle sollicite la condamnation de M. [N] [P] au paiement d’une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

En ce qui concerne M. [N] [P] :
* Sur le contexte du litige et la sous-traitance du marché SAIPEM

Il soutient que la sous-traitance litigieuse répondait à une nécessité technique et industrielle. Il affirme que la SARL SLS ne disposait pas des moyens nécessaires pour réaliser les prestations concernées et que le recours à la SAS SGS était conforme à l’intérêt social.
* Sur l’absence de faute de gestion

Il conteste toute faute de gestion. Il soutient que la société demanderesse ne démontre ni l’existence d’une décision contraire à l’intérêt social ni la possibilité de recourir à une solution plus avantageuse.
* Sur le rôle de M. [Q] [A] après sa prise de fonctions

Il fait valoir que M. [Q] [A] a poursuivi l’exécution du marché après sa prise de fonctions, sans remettre en cause la sous-traitance ni les relations contractuelles avec la SAS SGS.
* Sur l’absence de préjudice

Il conteste tant le principe que le montant du préjudice allégué. Il soutient que le rapport [I] repose sur des hypothèses erronées et se prévaut de l’analyse produite par M. [H] pour en critiquer les conclusions.
* Sur l’absence de lien de causalité

Il soutient qu’aucun lien de causalité n’est établi entre la convention litigieuse et les difficultés invoquées par la SARL SLS.

Sur les demandes accessoires

Il sollicite le rejet des demandes adverses et demande la condamnation de la SARL SLS à lui payer des dommages-intérêts pour procédure abusive, une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens. Il demande subsidiairement que l’exécution provisoire soit écartée.

DISCUSSION

Sur l’irrecevabilité :

Si M. [N] [P] demande de constater que les demandes de la SARL SLS seraient irrecevables, il ne développe, au soutien de cette prétention, aucun moyen constituant une fin de non-recevoir au sens des articles 122 et suivants du code de procédure civile.

Ses développements portant exclusivement sur le bien-fondé de l’action, le tribunal examinera les demandes au fond et estime que les demandes de M. [N] [P] sont recevables.

Sur la convention conclue entre la SARL SLS et la SAS SGS :

Aux termes de l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre une société à responsabilité limitée et l’un de ses gérants sont soumises à l’approbation des associés. Le texte précise que les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Par ailleurs, l’article L. 223-22 du même code prévoit que les gérants sont responsables envers la société des fautes commises dans leur gestion.

En l’espèce, il n’est pas contesté que M. [N] [P] exerçait les fonctions de gérant de la SARL SLS lors de la conclusion, le 26 juin 2023, d’une commande de sous-traitance d’un montant de 392 000 euros HT auprès de la SAS SGS. (Pièce 13 de la SARL SLS).

Il n’est pas davantage contesté que M. [N] [P] détenait le contrôle de la SAS SGS et en était le bénéficiaire effectif.

La convention litigieuse entrait dès lors dans le champ d’application de l’article L. 223-19 du code de commerce.

Il résulte des pièces produites que cette convention n’a pas été approuvée par les associés de la SARL SLS lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2024 qui ont tous votés contre. (Pièce 17 de la SARL SLS).

Le tribunal rappelle toutefois que le défaut d’approbation de la convention n’entraîne pas forcément sa nullité mais impose d’apprécier si celle-ci a entraîné des conséquences préjudiciables pour la société.

Toutefois, à supposer même qu’une partie des prestations ait dû être sous-traitée en raison des capacités industrielles de la SARL SLS, cette seule circonstance ne suffisait pas à justifier que cette sous-traitance soit confiée à la SAS SGS.

En effet, les éléments versés aux débats ne permettent pas d’établir que l’interposition de la SAS SGS présentait une utilité propre que la SARL SLS n’aurait pu obtenir en recourant directement à d’autres entreprises effectivement chargées des fabrications, ni que le prix de 392 000 euros HT correspondait, dans le contexte de conflit d’intérêts caractérisé, à des conditions économiques conformes à l’intérêt social de la SARL SLS.

Le tribunal observe en outre que cette convention a été conclue entre la SARL SLS, alors dirigée par M. [N] [P], et la SAS SGS, qu’il contrôlait et dont il était le bénéficiaire effectif, dans un contexte de restructuration de la gouvernance du groupe COOBEX.

Dans ces conditions, et au regard des éléments analysés ci-après, le tribunal retient que la convention litigieuse de sous traitance a été conclue dans des conditions qui n’étaient pas conformes à l’intérêt social de la SARL SLS.

Les conséquences préjudiciables résultant de ladite convention relèvent du régime spécial prévu par l’article L. 223-19 du code de commerce. Il n’y a dès lors pas lieu de statuer distinctement sur le fondement de l’article L. 223-22 du même code au titre du même préjudice.

Le tribunal retient en conséquence que M. [N] [P] doit supporter les conséquences préjudiciables de cette convention non approuvée conformément aux dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce.

Sur les conséquences préjudiciables de la convention litigieuse :

M. [N] [P] soutient que la SAS SGS a exécuté des prestations réelles et nécessaires à la bonne réalisation du marché SAIPEM et qu’aucun préjudice n’a été subi par la SARL SLS.

Le tribunal note toutefois que la présente action ne tend pas à remettre en cause la réalité ni la qualité des prestations exécutées par la SAS SGS dans le cadre du marché SAIPEM.

La circonstance que les prestations confiées à la SAS SGS aient été effectivement réalisées et qu’aucune défaillance technique dans leur exécution ne soit établie est sans incidence sur la solution du litige. En effet, la responsabilité recherchée à l’encontre de M. [N] [P] ne repose pas sur une mauvaise exécution du marché mais sur les conséquences préjudiciables, pour la société, des conditions dans lesquelles la convention réglementée a été conclue.

L’existence d’un préjudice au sens de l’article L. 223-19 du code de commerce ne suppose donc pas que les prestations réalisées soient fictives ou dépourvues de toute utilité. Il suffit que la convention ait eu pour effet de placer la société dans une situation économiquement moins favorable que celle qui aurait résulté d’une gestion conforme à son intérêt social.

En l’espèce, les éléments comptables produits par la SARL SLS mettent en évidence une différence significative entre les conditions économiques du marché principal conclu avec la société SAIPEM et celles de la sous-traitance consentie à la SAS SGS.

Si M. [N] [P] critique la méthode d’analyse retenue ainsi que les conclusions qui en sont déduites, ses contestations portent essentiellement sur l’évaluation du préjudice allégué.

Elles ne remettent pas en cause le constat selon lequel la convention litigieuse a été conclue dans des conditions économiques défavorables aux intérêts de la SARL SLS.

Le tribunal relève en outre que cette convention est intervenue entre une société dirigée par M. [N] [P] et une société qu’il contrôlait, dans une situation de conflit d’intérêts caractérisée, circonstance qui impose un contrôle particulièrement attentif de ses conséquences pour la société.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la convention litigieuse a causé un préjudice à la SARL SOFITRAL SAVHYDRO.

Ce préjudice résulte directement des conditions économiques dans lesquelles la convention du 26 juin 2023 a été conclue, de sorte que le lien de causalité entre les conséquences préjudiciables de cette convention non approuvée et le dommage subi par la SARL SLS est établi.

M. [N] [P] soutient également que M. [Q] [A], devenu gérant de la société, aurait pu remettre en cause la sous-traitance litigieuse mais a choisi d’en poursuivre l’exécution.

Toutefois, cet argument est sans incidence sur l’appréciation de la responsabilité encourue.

En effet, la convention litigieuse avait déjà été conclue, un acompte d’un montant de 94 080 euros a été versé à la SAS SGS et la SARL SLS (pièce n°16 de la SARL SLS), demeurait engagée dans l’exécution du marché conclu avec la SA SAIPEM.

M. [N] [P] n’établit pas que la SARL SLS disposait alors de la faculté de mettre unilatéralement fin à cette commande, sans conséquence financière ni risque pour l’exécution du marché auquel elle demeurait tenue envers la SA SAIPEM.

La responsabilité invoquée trouve son origine dans la décision qui a été prise de conclure la convention de sous-traitance du 26 juin 2023 et dans les conséquences économiques qui en résultent pour la société. Les choix de gestion ultérieurement opérés dans le cadre de l’exécution d’un contrat déjà conclu sont, à eux seuls, sans incidence sur l’appréciation de cette responsabilité.

La poursuite de l’exécution du marché par la nouvelle gérance ne caractérise dès lors ni une approbation de la convention litigieuse, ni une renonciation de la SARL SLS à rechercher les conséquences préjudiciables susceptibles d’en résulter.

Le tribunal rejette en conséquence ce moyen.

Sur l’évaluation du préjudice :

La SARL SLS sollicite la condamnation de M. [N] [P] à lui payer la somme de 206 102 euros en réparation des conséquences préjudiciables de la convention de sous-traitance conclue avec la SAS SGS.

Pour justifier ce montant, elle produit une analyse établie par le cabinet [I]. (Pièce n°18 de la SARL SLS.)

Celui-ci relève que les prestations sous-traitées à la SAS SGS représentaient une valeur de 421 244,09 euros HT et retient, après déduction de plusieurs postes demeurés à la charge de la SARL SLS, une valeur nette d’un montant de 321 983,79 euros HT. Il estime ensuite, au vu des devis et commandes fournisseurs qu’il a reconstitués, que le coût réel supporté par la SAS SGS pour l’exécution de ces prestations s’est élevé à la somme de 185 898,24 euros HT, en déduisant de cette comparaison un avantage économique de 206 102 euros HT au profit de cette dernière.

Le tribunal relève que cette analyse repose sur des éléments comptables identifiés, des devis fournisseurs et des commandes effectivement produites aux débats. Elle ne procède donc pas d’une simple hypothèse théorique mais d’une reconstitution documentée des conditions économiques de l’opération litigieuse.

Toutefois, le montant de 206 102 euros ne saurait être retenu comme correspondant, à lui seul, au préjudice indemnisable subi par la SARL SLS.

En effet, la méthode retenue par le cabinet [I] consiste essentiellement à comparer le coût de revient estimé des prestations exécutées par la SAS SGS avec le prix de sous-traitance facturé à la SARL SLS. Si cette comparaison met en évidence un écart économique significatif, elle ne permet pas, à elle seule, d’établir que cet écart correspond intégralement au dommage effectivement subi par la SARL SLS.

À cet égard, le tribunal relève que la marge brute susceptible d’avoir été réalisée par la SAS SGS ne se confond pas nécessairement avec le préjudice réparable de la SARL SLS. L’indemnisation ne peut porter que sur les conséquences dommageables effectivement supportées par cette dernière et directement imputables aux conditions dans lesquelles la convention litigieuse a été conclue.

Par ailleurs, M. [N] [P] verse aux débats un compte rendu d’analyse en date du 05 décembre 2025 établi par M. [E] [H], expert-comptable judiciaire, (pièce n°59 de M. [N] [P]) lequel conteste la fiabilité et l’exhaustivité de la reconstitution opérée par le cabinet [I] et critique plusieurs paramètres retenus pour évaluer le coût de réalisation des prestations ainsi que l’avantage économique attribué à la SAS SGS.

Le rapport [H] relève notamment que certains postes de coûts n’auraient pas été intégrés dans la reconstitution opérée par le cabinet [I], attire l’attention sur l’incidence alléguée de prestations complémentaires d’ingénierie et de fabrication intervenues au cours de l’exécution du marché, et invoque le document VOR 005 comme élément susceptible, selon lui, d’affecter l’évaluation proposée.

Ces observations apparaissent de nature à relativiser l’ampleur du préjudice allégué et justifient que le tribunal n’adopte pas sans réserve l’évaluation proposée par le cabinet [I].

En revanche, elles ne suffisent pas à remettre en cause les constatations essentielles résultant de ce rapport, selon lesquelles la convention litigieuse a permis à la SAS SGS, contrôlée par M. [N] [P], de bénéficier de conditions économiques particulièrement avantageuses au détriment de la SARL SLS.

Le tribunal retient ainsi que les éléments produits établissent, avec un degré suffisant de certitude, l’existence d’un avantage économique anormalement procuré à la SAS SGS dans le cadre d’une convention conclue dans un conflit d’intérêts. En revanche, les incertitudes affectant l’évaluation précise de cet avantage ne permettent pas de retenir comme préjudice indemnisable l’intégralité de la somme de 206 102 euros sollicitée par la demanderesse.

Au vu des éléments contradictoirement débattus, le tribunal estime qu’il sera fait une exacte réparation du préjudice subi par la SARL SLS en fixant son montant à la somme de 130 000 euros.

M. [N] [P] sera en conséquence condamné à payer cette somme à la SARL SLS à titre de dommages et intérêts.

Sur les demandes accessoires :

L’action engagée par la SARL SLS repose sur une convention non approuvée conclue entre cette société, alors dirigée par M. [N] [P], et la SAS SGS, qu’il contrôlait et sur un préjudice dont elle produit une analyse comptable.

Même si le montant réclamé demeure discuté, l’exercice de cette action ne caractérise ni mauvaise foi, ni intention de nuire, ni faute faisant dégénérer en abus le droit d’agir en justice.

La demande de dommages-intérêts formée par M. [N] [P] au titre d’une procédure abusive sera rejetée.

M. [N] [P], qui succombe principalement à l’instance, supportera les dépens conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

Il apparaît en outre inéquitable de laisser à la charge de la SARL SLS l’intégralité des frais non compris dans les dépens qu’elle a dû exposer pour assurer la défense de ses intérêts. Il sera en conséquence condamné à lui verser la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Enfin, M. [N] [P] sollicite, à titre subsidiaire, que soit écartée l’exécution provisoire de droit, en invoquant la nature de l’affaire et les difficultés financières de la SARL SLS.

Toutefois, ces circonstances ne permettent pas de caractériser une incompatibilité de l’exécution provisoire avec la nature de l’affaire au sens de l’article 514-1 du code de procédure civile. Il n’y a donc pas lieu d’écarter l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déclare recevable les demandes de la SARL SLS,

CONDAMNE M. [N] [P] à payer à la SARL SOFITRAL SAVHYDRO (SLS) la somme de CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000 euros) à titre de dommages-intérêts en réparation des conséquences préjudiciables de la convention de sous-traitance conclue le 26 juin 2023 entre la SARL SLS et la SAS SGS,

DEBOUTE la SARL SLS du surplus de sa demande indemnitaire,

DEBOUTE M. [N] [P] de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

CONDAMNE M. [N] [P] à payer à la SARL SLS la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 euros) à titre d’indemnité en application de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE M. [N] [P] aux dépens,

DIT n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire de droit,

Rejette toutes autres demandes,

LIQUIDE les frais de greffe à la somme de SOIXANTE-SIX EUROS ET TREIZE CENTIMES (66,13 euros) TTC avec TVA au taux de 20 %, comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision.

Le Greffier

Le Président.