TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN

JUGEMENT RENDU LE 21 SEPTEMBRE 2026

N° 2026F00034

EN LA CAUSE ENTRE :

SELARL ARCHIBALD, représentée par Maître [Q] [Y], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARLU ALCHIMIE,

ayant son siège social [Adresse 1],

Demanderesse représentée par la SCP FGB, agissant par Me Sarah DEGRAND, Avocate au Barreau de MELUN,

D’UNE PART,

ET :

SA CIC EST, ayant son siège social [Adresse 2] [Localité 1],

Défenderesse représentée par la SELARL ORION, agissant par Me Serge PAULUS, Avocat au Barreau de STRASBOURG, plaidant, et par la SELARL LEXIALIS, agissant par Me Dominique NARDEUX, Avocat au Barreau de MELUN, postulant,

D’AUTRE PART,

LE TRIBUNAL,

LES FAITS

Le 30 mars 2021, la banque CIC EST a consenti à la société ALCHIMIE un prêt professionnel d’un montant de 125 000 euros aux fins de financer l’acquisition d’un fonds de commerce situé [Adresse 3] à [Localité 2].

Le CIC EST disposait, en garantie du prêt, de deux cautionnements solidaires, d’une subrogation dans le privilège de vendeur de fonds de commerce et dans le bénéfice de l’action résolutoire, ainsi que d’un nantissement sur le fonds de commerce.

Le CIC EST disposait d’une inscription de privilège de vendeur pour 85 000 euros et d’une inscription de nantissement pour 150 000 euros sur le fonds de commerce.

Le 21 décembre 2022, la société ALCHIMIE a cédé son droit au bail à la société SIAVA KIDS par acte notarié moyennant le prix de 118.000 euros.

L’acte de cession précise que « la présente cession exclut en conséquence toute cession de clientèle et ne peut en aucun cas s’analyser en une cession de fonds ».

Le 27 décembre 2022, le CIC EST a perçu du notaire la somme de 101 662,35 euros, permettant

le remboursement anticipé du prêt.

La mainlevée des inscriptions sur le fonds de commerce a été donnée le 11 janvier 2023.

Par jugement en date du 18 janvier 2023, le Tribunal de Commerce de MELUN a ouvert à l’égard de la société ALCHIMIE une procédure de liquidation judiciaire et a désigné la SELARL ARCHIBALD, représentée par Maître [Q] [Y], en qualité de liquidateur judiciaire.

La date de cessation des paiements a été fixée au 15 septembre 2022.

LA PROCÉDURE

Par acte de commissaire de justice en date du 14 janvier 2026, la SELARL ARCHIBALD a formulé les demandes suivantes :

A titre principal, vu l’article L 632-1 du Code de commerce, CONDAMNER le CIC EST à payer à la SELARL ARCHIBALD la somme de 101.662,35 euros indûment perçue,

A titre subsidiaire, vu l’article L141-5 du code de commerce dans sa rédaction applicable en l’espèce, CONDAMNER le CIC EST à payer à la SELARL ARCHIBALD la somme de 16.662,35 euros au titre du trop-perçu,

Dans tous les cas, CONDAMNER le CIC EST à payer à la SELARL ARCHIBALD la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER le CIC EST aux entiers dépens,

ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

L’affaire, initialement fixée à l’audience du 22 avril 2025, a fait l’objet de plusieurs renvois pour être plaidée à l’audience du 15 juin 2026.

A l’issue des débats, le président a indiqué que le délibéré était fixé au 21 septembre 2026, par mise à disposition de la décision au greffe du tribunal.

LES PRÉTENTIONS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, concernant le résumé des prétentions des parties, le Tribunal s’en réfère :

Aux conclusions du 20 mars 2026 de la SCP FGB, dans l’intérêt de la SELARL ARCHIBALD, représentée par Maître [Q] [Y], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARLU ALCHIMIE,

Aux conclusions n°2 du 14 avril 2026 de la SELARL ORION, dans l’intérêt de la SA CIC EST.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la nullité du paiement en période suspecte (demande principale)

La SELARL ARCHIBALD expose que le paiement de 101 662,35 euros perçu par le CIC EST le 27 décembre 2022 est intervenu en période suspecte, postérieurement à la date de cessation des paiements fixée au 15 septembre 2022. Elle invoque l’article L 632-1 du code de commerce qui prévoit la nullité de droit des paiements pour dettes non échues intervenus depuis la date de cessation des paiements. Elle précise que la cession portait uniquement sur le droit au bail et non sur le fonds de commerce, de sorte que les garanties du CIC EST ne portaient pas sur cet élément isolé (Pièces n°1 à 9).

La SA CIC EST soutient que la dette était parfaitement exigible lors du règlement en application de la clause de déchéance du terme du contrat de prêt, qui prévoit l’exigibilité immédiate en cas de cession du bien financé ou du fonds de commerce. Elle ajoute qu’il ne s’agit pas d’un paiement spontané de la débitrice mais d’un règlement effectué par le notaire dans le cadre de la répartition du prix de cession d’un actif grevé. Elle soutient également que le droit au bail constitue un élément du fonds de commerce au sens de l’article L 142-2 du code de commerce et figure expressément dans les bordereaux d’inscription de nantissement et de privilège de vendeur (Pièces n°1 à 12 défense).

Il est constant et d’ailleurs non contesté que la société ALCHIMIE a remboursé au CIC EST une somme de 101 662,35 € le 27 décembre 2022 par l’intermédiaire de son notaire, soit postérieurement à la date de cessation des paiements telle qu’elle a été fixée par le tribunal au 15 septembre 2022.

L’article L 632-1.I.3° du code de commerce dispose qu’est nul, lorsqu’il est intervenu depuis la date de cessation des paiements, tout paiement, quel qu’en ait été le mode, pour dettes non échues au jour du paiement.

Il en résulte a contrario que les paiements de dettes échues intervenus postérieurement à la cessation des paiements sont valables, l’article L 632-2 prévoyant seulement qu’ils peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur avaient connaissance de l’état de cessation des paiements.

Il n’est pas démontré que le CIC EST avait connaissance de la situation de cessation des paiements de la société ALCHIMIE.

Pour justifier du paiement intervenu en période suspecte, le CIC EST fait valoir qu’il correspond au remboursement anticipé d’un prêt devenu exigible par suite de la cession du bien financé, en l’occurrence l’acquisition d’un fonds de commerce situé [Adresse 3] à [Localité 2].

A cette fin, la banque produit la copie du contrat de crédit souscrit par la SARL ALCHIMIE le 30 mars 2021, ce contrat contenant une clause intitulée « Déchéance du terme du crédit pour autres motifs » aux termes de laquelle il est prévu que « le prêteur pourra sur simple notification, prononcer la déchéance du terme du crédit et de rendre immédiatement exigibles les sommes dues au titre des présentes, dans l’un des cas suivants: cession, vente, échange, donation, apport en totalité ou en partie, ou disparition du bien financé ».

En l’espèce, il n’est pas contesté que la SARL ALCHIMIE a cédé son droit au bail commercial au mois de décembre 2022 et qu’elle a alors remboursé par anticipation le solde restant dû sur l’emprunt ayant servi à son acquisition.

Le tribunal considère que :
* La liquidation judiciaire de la SARL est sans incidence sur la validité du contrat ainsi que des clauses qu’il contient,
* Sont réguliers, par principe, les paiements de dettes échues même lorsqu’ils sont intervenus en période suspecte,
* La clause précitée a précisément pour objet de rendre la dette échue en cas de cession du bien financé, y compris cession partielle, étant encore rappelé qu’en application de cette clause, le CIC pouvait se prévaloir de l’exigibilité immédiate du solde du crédit du seul fait de la vente et ce, sans formalité ni mise en demeure préalable,
* Il est constant que le droit au bail commercial constitue l’un des éléments composant le fonds de commerce financé, ainsi qu’en attestent les inscriptions de nantissement et de privilège de vendeur prises par le CIC EST, qui mentionnent expressément le droit au bail parmi les éléments grevés. La cession de ce seul élément constitue dès lors une cession partielle du bien financé au sens de la clause contractuelle précitée,
* La circonstance, invoquée par la SELARL ARCHIBALD que l’acte de cession du 21 décembre 2022 précise exclure toute cession de clientèle et ne pas s’analyser en une cession de fonds, est sans incidence sur l’application de la clause contractuelle, dès lors que celle-ci n’exige pas la cession du fonds de commerce dans son ensemble mais s’applique dès la cession, même partielle, d’un des éléments le composant ; la qualification donnée par les parties à l’acte de cession ne saurait ainsi faire échec à l’exigibilité résultant du contrat de prêt.

En conséquence, la SELARL ARCHIBALD sera déboutée de sa demande de remboursement de la somme de 101 662,35 €.

Sur la demande subsidiaire de restitution du trop-perçu

La SELARL ARCHIBALD soutient à titre subsidiaire que l’inscription du CIC EST ne porte que sur la somme de 85.000 euros au titre du privilège de vendeur. Or, le CIC EST a perçu la somme de 101 662,35 euros. Elle invoque l’article L 141-5 du code de commerce qui prévoit qu’il y a lieu à ventilation du prix de revente lorsqu’il s’applique à un ou plusieurs éléments non compris dans la première vente. Elle sollicite la restitution de la somme de 16.662,35 euros au titre du trop-perçu (Pièces n°7 à 9).

La SA CIC EST soutient qu’elle dispose également d’un nantissement sur le fonds de commerce pour un montant de 150.000 euros, de sorte qu’elle était inscrite pour un montant total de 235.000 euros sur le fonds de commerce cédé. Elle ajoute qu’aucune ventilation n’est nécessaire lorsqu’un seul élément du fonds de commerce est cédé, l’intégralité du prix revenant au créancier inscrit jusqu’à concurrence de sa créance. Elle conclut qu’aucun trop-perçu n’a été encaissé par la banque (Pièces n°8 à 11 défense).

Lors de la cession d’un fonds de commerce par une société, l’obligation de ventilation du prix

de vente dépend de la nature des éléments cédés. Il n’y a pas d’obligation explicite mentionnée dans l’article L142-2 du Code de commerce concernant la ventilation du prix de vente lors de la cession d’un fonds de commerce, notamment lorsqu’il s’agit uniquement de la cession du droit au bail sans les autres éléments composant le fonds de commerce.

En l’espèce, une inscription de privilège de nantissement de fonds de commerce a été acceptée par la société ALCHIMIE en date du 28/04/2021 au profit de la banque CIC EST portant sur les éléments composant le fonds de commerce, y compris le droit de bail des lieux où le fonds de commerce est exploité pour un montant total de 150 000 €, ainsi qu’une inscription de privilège mentionnant expressément les éléments du fonds de commerce sur lesquels porte le privilège, à savoir la clientèle, l’achalandage, le droit au bail, le matériel, le mobilier, les agencements et installations pour une somme de 85 000 € en date du 30 avril 2021, soit une somme totale de 235 000 €.

Un seul élément du fonds de commerce ayant été cédé, le droit de bail en l’occurrence, le prix de cession ne peut pas faire l’objet d’une quelconque ventilation. L’intégralité du prix du droit de bail revient à la banque CIC EST à concurrence de sa créance.

Ainsi, aucun trop-perçu n’a été encaissé par la banque CIC EST.

La SELARL ARCHIBALD sera en conséquence débouté de sa demande de remboursement de 16 662,35 €.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Il apparaît en outre équitable de condamner la demanderesse à payer à la société CIC EST la somme de 1 500 € pour le remboursement de ses frais irrépétibles.

Les dépens seront laissés à la charge de la SELARL ARCHIBALD.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, de façon contradictoire et en premier ressort,

Après en avoir délibéré conformément à la loi,

DEBOUTE la société SELARL ARCHIBALD, représentée par Me [Q] [Y], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ALCHIMIE, de l’ensemble de ses demandes,

CONDAMNE la société SELARL ARCHIBALD, représentée par Me [Q] [Y], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ALCHIMIE, à payer à la société CIC EST la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

LAISSE les entiers dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 66,13 euros TTC, à la charge de la société SELARL ARCHIBALD, représentée par Me [Q] [Y], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société ALCHIMIE,

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

RETENU à l’audience publique du 15 juin 2026, où siégeaient, M. Bruno RENARD, Président,

Mme Fatouma DIOUF et M. Jean VITTE, Juges, assistés de Mme Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté,

DELIBERE par ces mêmes juges, le jugement étant prononcé par sa mise à disposition au Greffe de la juridiction à la date du 21 septembre 2026,

LA MINUTE du Jugement est signée par M. Bruno RENARD, Président, et par Mme Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté.