Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Marie Chadefaux – Maître Jean-Didier MEYNARD Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 09/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2026012228

ENTRE :

Société NINIA CONSEIL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 538.829.607

Partie demanderesse : assistée de la Société d’Avocats FIDAL, agissant par Maître Daniel ROTA, Avocat au barreau des Hauts-de-Seine et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD MARIE CHADEFAUX, agissant par Maître Jean-Didier MEYNARD, Avocat (P240)

ET :

Société GROUPE ALBA, Société à Responsabilité Limitée dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 454.050.352

Partie défenderesse : assistée de Maître Emma SIGAUDES, Avocat (P0179) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Le 30 décembre 2021, les sociétés NINIA CONSEIL (ci-après NINIA), GROUPE ALBA (ciaprès ALBA) et GR CONSEILS (hors la cause) ont cédé 100% des titres de la société ALTIAD à la société OPTIMIND GROUP (toutes deux hors la cause).

Le 29 juillet 2022, dans le cadre de cette cession, une garantie payable à première demande causée par une convention de garantie d’actif et/ou de passif a été contractée entre la banque CREDIT LYONNAIS, la société OPTIMIND GROUP en tant que bénéficiaire et les donneurs d’ordre, les sociétés ALBA, GR CONSEILS et NINIA, assortie d’une date d’expiration fixée au 31 juillet 2024.

Le même jour ALBA a versé la somme de 310.773 € à la banque CREDIT LYONNAIS au titre de sûreté de la garantie à première demande émise par la banque, au nom et pour le compte des autres sociétés cédantes dont NINIA.

Parallèlement un Protocole d’accord a été signé le 31 décembre 2021 entre les sociétés cédantes et prévoit qu’en cas de non mise en jeu de la garantie, ALBA est tenue de rembourser à NINIA sa quote-part du dépôt de garantie. Ce même Protocole prévoit que ALBA est tenue de rembourser à NINIA sa quote-part de SICAV sous réserve de son versement à ALBA par le cessionnaire en vertu du contrat de cession.

Aucun passif n’a été révélé postérieurement à la cession des titres de la société ALTIAD et la garantie payable à première demande est caduque depuis le 31 juillet 2024.

Les 24 juillet 2025 et 26 août 2025, NINIA a mis en demeure ALBA de lui verser les sommes dues relatives à la garantie et aux SICAV.

Pour autant, ALBA n’a jamais reversé la quote-part due à NINIA au titre de la garantie, tout comme la quote-part de SICAV lui revenant.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Le 6 janvier 2026, NINIA a assigné ALBA par acte extrajudiciaire.

Par cet acte, dernier état de ses prétentions, NINIA demande au tribunal de :

DECLARER

l’action introduite par la société NINIA CONSEIL aussi bien fondée que recevable ;

En conséquence,

ORDONNER la communication des pièces relatives à la valorisation des titres de la SICAV au jour de la liquidation des titres de la société cédée ALTIAD dans un délai de 15 jours à compter de la signification du jugement à intervenir au Conseil de la société NINIA par voie électronique ;

CONDAMNER

la société GROUPE ALBA au paiement de la somme de 30 611,24 euros au titre de la quote-part de garantie payable à première demande assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 11 juillet 2024, à la société NINIA CONSEIL ;

ORDONNER la capitalisation des intérêts légaux ;

CONDAMNER

la société GROUPE ALBA au paiement de la somme de 30.611,24 euros demandée au titre de la quote-part de garantie payable à première demande sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir ;

CONDAMNER la société GROUPE ALBA à la communication des pièces relatives à la valorisation des titres de la SICAV au jour de la liquidation des titres de la société cédée ALTIAD sous astreinte de 200 euros par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir;

SE RESERVER le contentieux de l’astreinte ;

REJETER

toutes prétentions adverses ;

En tout état de cause,

CONDAMNER

la société GROUPE ALBA à régler la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens d’instance ;

ORDONNER

l’exécution provisoire du jugement à venir nonobstant appel et sans caution.

ALBA, par ses conclusions en réponse, régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 17 septembre 2026, demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions, de :

DIRE et JUGER

recevable et bien fondée la demande de délais de paiement présentée par la société GROUPE ALBA sur le fondement de l’article 1343-5 du Code Civil et de l’article 861-2 du code de procédure civile ;

CONSTATER que la société GROUPE ALBA ne détient pas et n’a jamais détenu les éléments permettant de connaître la valorisation des titres de SICAV depuis leur liquidation;

En conséquence,

ACCORDER à la société GROUPE ALBA un délai de paiement de vingt-quatre mois pour s’acquitter des sommes dues à la société NINIA CONSEIL selon un échéancier mensuel égal ;

DIRE ET JUGER que, pendant la durée de ce délai, les sommes dues ne porteront intérêt qu’au taux légal, à l’exclusion de toute majoration, et que les paiements s’imputeront prioritairement sur le capital de la dette, conformément à l’article 1343-5, alinéa 2 du Code civil ;

DEBOUTER

la société NINIA CONSEIL de sa demande d’astreinte ;

DEBOUTER

la société NINIA CONSEIL de sa demande tendant à voir enjoindre à la société GROUPE ALBA de communiquer les pièces relatives à la valorisation de SICAV ;

DEBOUTER

la société NINIA CONSEIL de sa demande d’astreinte de 200 euros par jour de retard afférente à cette communication ;

DEBOUTER

la société NINIA CONSEIL de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER

la société NINIA CONSEIL à la somme de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’audience du 17 septembre 2026, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 9 octobre 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

NINIA fait valoir que les différents contrats signés à l’occasion de la cession tiennent lieu de loi entre les parties et NINIA en réclame la bonne exécution.

ALBA reconnaît devoir à NINIA la quote-part du produit de la cession ; elle demande toutefois un délai de paiement de 24 mois. Elle conteste disposer des éléments relatifs à la valorisation des SICAV et demande le rejet de leur communication sous astreinte.

Sur ce, le tribunal,

1. Sur la demande relative au paiement de la quote-part de cession

L’article 1221 du code civil dispose que « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier. »

En l’espèce, NINIA a versé aux débats :
* le contrat de cession et garantie signé le 30 décembre 2022,
* la garantie à première demande d’un montant de 310.773 € émise par la banque Crédit Lyonnais le 29 juillet 2022,
* l’acte de cession de sommes d’argent à titre de garantie entre ALBA et la banque Crédit Lyonnais pour un montant de 310.773 €,
* Le protocole d’accord entre les cédants signé le 31 décembre 2022,
* les mises en demeure des 24 juillet et 26 août 2025 adressées à ALBA par NINIA.

Le tribunal constate que la garantie à première demande a expiré le 31 juillet 2024. A cette date, en vertu de l’acte de cession de sommes d’argent entre ALBA et la banque Crédit Lyonnais, la somme de 310.773 € a été automatiquement libérée au profit de ALBA et portée au crédit de son compte. L’application du protocole d’accord du 30 décembre 2022 entre les cédants oblige donc ALBA à rembourser NINIA de sa quote-part de ladite somme, à savoir 30.611,24 €.

Le tribunal dit que NINIA détient une créance certaine, liquide et exigible sur ALBA de 30.611,24 €.

NINIA demande pour le calcul des intérêts l’application du taux légal et ce à compter du 11 juillet 2024. Il y sera fait droit mais à compter du 31 juillet 2024, date à laquelle la garantie à première demande du Crédit Lyonnais a expiré, permettant à ALBA de récupérer la pleine possession des sommes précédemment cédées en garantie à la banque et obligeant cette dernière à rembourser immédiatement sa quote-part à NINIA.

En conséquence, le tribunal condamnera ALBA à verser à NINIA la somme de 30.611,24 € majorée des intérêts au taux légal, et ce à compter du 31 juillet 2024.

La capitalisation des intérêts étant demandée, elle sera ordonnée dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil, de sorte que les intérêts porteront eux-mêmes intérêts dès lors qu’ils seront dus pour une année entière.

Le tribunal n’estime pas nécessaire d’assortir cette condamnation d’une astreinte.

Au regard de sa situation de trésorerie, ALBA demande d’étaler sur une période de 24 mois le paiement des sommes dues à NINIA. Elle verse aux débats ses états financiers arrêtés au 31 décembre 2024, faisant ressortir un résultat positif supérieur à 3 millions €, et des liquidités d’environ 65.000 €. Elle prétend que sa situation financière s’est sérieusement dégradée en 2025 mais n’en justifie aucunement. En conséquence, le tribunal ne fera pas droit à la demande de délais de paiement de ALBA.

2. Sur la communication des pièces relatives à la liquidation des SICAV

Le protocole d’accord du 31 décembre 2022 en son article 2.1 prévoit le remboursement à NINIA par le cessionnaire de sa quote-part des sommes résultant de la liquidation de SICAV en vertu de l’article 6.4 du contrat de cession. L’article 2.1 précise également que, au cas où le cessionnaire rembourserait les sommes résultant de la liquidation des SICAV à ALBA, cette dernière serait tenue de reverser à NINIA la quote-part lui revenant sous huitaine.

NINIA demande à ALBA de lui communiquer toutes pièces relatives à la valorisation des SICAV au jour de leur liquidation. A l’appui de sa demande, elle verse des échanges de courriel attestant selon elle que les SICAV auraient été liquidées, que le produit de la cession aurait été versé à ALBA et que ALBA détiendrait donc les éléments suffisants pour valoriser les SICAV.

Une revue attentive de ces courriels infirme cette lecture. Le tribunal ne fera pas droit à la demande de communication de pièces de NINIA.

3. Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, NINIA a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera ALBA à lui payer la somme de 5.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

4. Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de ALBA qui succombe.

5. Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de droit.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

Condamne la société GROUPE ALBA à payer à la société NINIA CONSEIL la somme de 30.611,24 €, majorée des intérêts au taux légal et ce à compter du 31 juillet 2024 jusqu’à parfait paiement,

Ordonne la capitalisation des intérêts selon l’article 1343-2 du Code civil,

Condamne la société GROUPE ALBA à payer à la société NINIA CONSEIL la somme de 5.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société GROUPE ALBA aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,43 € dont 11,02 € de TVA,

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit,

Déboute les parties de leurs autres demandes.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 septembre 2026, en audience publique, devant M. Frédéric Claux, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jacques-Olivier Simonneau, M. Paul-André Soreau et M. Frédéric Claux.

Délibéré le 24 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques-Olivier Simonneau, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.