TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN

Deuxième chambre

Jugement du 09/09/2026

Demandeur : SNC [V]
[Adresse 1]

[Adresse 1]
[Localité 1]

immatriculée au RCS de [Localité 2] n° 847 713 070

Maître [T] [P], en sa qualité de mandataire

judiciaire de la SNC [V]

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentant : Maître Pierre ROBIN, avocat au barreau de Paris, et pour

postulant Maître Stéphane PIEUCHOT, avocat au barreau de

Défendeur : SARL CABINET [C] [Adresse 3] immatriculée au RCS de [Localité 3] n° 334 883 097

Représentant(s) : Maître Vanessa LEMARECHAL, avocate au barreau de Caen

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré :

[Localité 3]

assistés lors des débats par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

Débats à l’audience publique du 24/06/2026

Jugement rendu le 09/09/2026 par mise à disposition au greffe, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

En l’absence du président empêché, la minute du jugement est signée par Steve MAUGUY, juge ayant participé aux débats et au délibéré (articles 452 et 456 du code de procédure civile), assisté par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Suivant acte en date du 15/12/2025, la société [V] et Maître [P] ès-qualités, ont assigné le CABINET [C] à comparaître devant ce tribunal à l’audience du 04/02/2026 afin qu’il soit condamné, au visa de l’article 1231 du code civil et sous le bénéfice de l’exécution provisoire, au paiement de la somme de 56 000 € au titre de la perte d’une chance d’acquérir le fonds de commerce à juste prix, outre la somme de 22 880 € HT soit 27 546 € TTC en restitution des honoraires de négociation, la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience de cabinet du 11/02/2026, l’affaire a fait l’objet d’une mise en état soumise à l’application des articles 446-1 et suivants, 861-3 et suivants du code de procédure civile, sous le contrôle d’un juge chargé d’instruire l’affaire désigné conformément à l’article 861 du même code. La date limite des échanges entre les parties a été fixée au 10/06/2026

L’affaire a été plaidée le 24/06/2026, puis mise en délibéré pour ce jour.

EXPOSÉ DES FAITS

La SNC [V] créée en 2019 par ses deux associés, madame [B] [A] épouse [V], gérante, et monsieur [D] [V], exploitait un fonds de commerce bar tabac jeux à [Localité 4] (14) sous l’enseigne « Le [Localité 5] des Amis ».

Le 05/01/2022, la SNC [V] représentée par les consorts [V] signait avec le cabinet [C] un mandat de vente sans exclusivité de son fonds de commerce.

Le 24/06/2022, la SNC LE BISS’TROT, représentée par monsieur [E] [F], signait avec le cabinet [C] un mandat de vente sans exclusivité de son fonds de commerce de bar tabac PMU presse Loto « [Adresse 4] ».

Le 29/09/2022, une fiche descriptive du fonds de commerce était imprimée et remise à monsieur et madame [V] lors de leur première visite de ce fonds. Cette fiche fait apparaître les informations financières principales suivantes : chiffre d’affaires HT 236 462 €; prix de vente 350 000 €; détail du CA et des commissions ; résultat d’exploitation (RE) : 43 112 €; dotation aux amortissements (DA) : 4 568 €; retraitement : 28 429 €; excédent brut d’exploitation retraité (EBER) : 76 109 €. Une ligne « observations » fait apparaître les informations suivantes : « Attention Bilan 2019 Retraitement Salaires gérants : 24 000 € + Madelin : 4 429 € = 28 429 € ».

Le 29/09/2022, le cabinet [C] adressait par mail à madame [B] [A], épouse [V], les documents comptables de la SNC Le Biss’Trot établis par le cabinet KPMG au 31/03/2020, 31/03/2021 et 31/03/2022.

Le 03/10/2022, monsieur [D] [V] et son épouse [B] [A] signaient avec le cabinet [C] un mandat de recherche sans exclusivité pour un fonds de commerce de bar tabac ou pour des parts de société qui serait propriétaire d’un fonds de commerce de même type.

Le 03/11/2022, la SNC LE BISS’TROT, représentée par monsieur [E] [F], le vendeur, signait avec la SNC [V] représentée par monsieur et madame [V], les acquéreurs, un acte de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives, préparé par le cabinet [C]. Le prix convenu était de 310 000 € se ventilant entre

éléments incorporels pour 280 000 € et éléments corporels pour 30 000 €. Les conditions suspensives au bénéfice exclusif de l’acquéreur comprenaient notamment un point 3 : « Qu’il obtienne d’un organisme financier un prêt d’un montant de 310 000€ amortissable sur 7 ans, au taux maximum de 4% l’an hors assurance. ».

Le plan de financement d’acquisition du fonds de commerce LE BISS TROT faisait ressortir un total de 406 026 €, soit un apport personnel des acquéreurs de 96 026 € et un emprunt bancaire à obtenir de 310 000 €.

Le 08/11/2022, le cabinet KPMG établissait un dossier prévisionnel sur 3 exercices de février 2023 à décembre 2025.

Le 21/02/2023, le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE établissait un contrat de prêt en faveur de la SNC [V] d’un montant de 310 000 €, d’une durée de 84 mois au taux d’intérêt annuel fixe de 3,10 %.

Le 22/02/2023, le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE agence [Localité 6] adressait à la SNC [V] un avis de réalisation d’un crédit pour un montant de 310 000 € amortissable sur 84 mois au taux de 3,10 %.

Le 24/02/2023, le cabinet [C] établissait un reçu correspondant au virement de 310 000 € du prix de vente de la SNC LE BISS’TROT à la SNC [V].

Le 27/02/2023, la SNC LE BISS’TROT, représentée par monsieur [F], et la SNC [V], représentée par les consorts [V], signaient l’acte de cession de fonds de commerce préparé par le cabinet [C]. Le prix convenu était de 310 000 € se ventilant entre éléments incorporels pour 280 000 € et éléments corporels pour 30 000 €.

Le 28/02/2023, le cabinet [C] établissait un reçu pour le chèque de 10 810 € correspondant aux droits d’enregistrement dus sur la vente de la SNC LE BISS’TROT à la SNC [V].

Le 28/11/2024, la SNC [V] envoyait une lettre recommandée avec avis de réception au cabinet [C] en tant qu’intermédiaire et rédacteur de l’acte de cession du fonds de commerce de la SNC LE BISS’TROT. Ils indiquaient rencontrer d’immenses et inattendues difficultés dans le cadre de l’exploitation et posaient 3 questions relatives à la justification des chiffres parus dans l’annonce : la première sur le chiffre d’affaires au 30/09/2022 de 239 462 € HT, la seconde sur le chiffre d’affaires de l’activité commissionnée de 133 945 € et la troisième sur le montant de l’EBER de 76 109 €.

Le 20/12/2024, le cabinet [C] adressait à monsieur et madame [V] une lettre recommandée avec avis de réception en réponse à leur courrier dans lequel il réitérait ses explications déjà données lors d’entretiens et précisait « Notre agence vous a remis une fiche descriptive du commerce prenant en compte le bilan 2019 (mention écrite sur la fiche qui vous a été communiquée lors de la première visite de l’établissement), puisque les bilans portant sur la période Covid 2020/2021 étaient tronqués compte tenu d’une restriction d’activité bar et des aides, ce qui ne permettait pas d’obtenir l’EBE exact de toutes les affaires. ».

Le 11/04/2025, le conseil de la société [V] contestait la réponse faite par le cabinet [C] le 20/12/2024 concernant le chiffre d’affaires de 239 462 € et notait « Enfin vous vous abstenez de toute réponse sur les deux autres questions posées par ma cliente en relation avec le calcul du chiffre d’affaires sur l’activité commissionnée d’une part et sur les modalités de calcul de l’EBE à hauteur de 76 109 € d’autre part. ». Il continuait en indiquant que « du point de vue de ma cliente, la responsabilité de votre cabinet est engagée à la fois

en votre qualité d’intermédiaire mais également en votre qualité de rédacteur de l’acte tenu à une obligation d’information et de conseil ; des manquements sont caractérisés en relation avec une perte de chance pour la SNC [V] de faire l’acquisition du fonds de commerce dont s’agit à juste prix voir ne pas faire l’acquisition dudit fonds. Elle entend voir son préjudice être compensé et m’a demandé d’engager une action judiciaire à cette fin. ». Le 24/04/2025, le cabinet [C] répondait au courrier précédent par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant transmettre l’ensemble des éléments du dossier à son conseil en charge de la défense de ses intérêts.

En l’absence de réaction, la SNC [V] a saisi la présente juridiction afin de faire valoir ses droits.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

A l’audience, la SNC [V] a repris ses conclusions récapitulatives et a déposé ses pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé complet des moyens et prétentions développés. Elle a maintenu l’intégralité de ses demandes.

A la barre, le CABINET [C] a repris ses conclusions et a déposé ses pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé complet des moyens et prétentions développés, en sollicitant, au visa de l’article 1240 du code civil, qu’il soit jugé qu’il n’a commis aucun manquement à son devoir de conseil et d’information à l’égard de la SNC [V], qu’en conséquence, la SNC [V] ainsi que son mandataire judiciaire soient déboutés de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions, qu’ils soient condamnés à lui verser la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

MOTIFS

La SNC [V], représentée par madame [B] [A] épouse [V], associée à 50 % et gérante, et monsieur [D] [V] son époux, associé à 50%, ont acquis le 27/02/2023 le fonds de commerce de la SNC LE BISS’TROT situé à [Localité 2] (14) pour le prix de 310 000 €, sur la base d’informations communiquées préalablement par le Cabinet [C], agent immobilier intermédiaire mandaté à la fois par monsieur [F] pour la vente du fonds de commerce et par monsieur et madame [V] pour la recherche d’un fonds de commerce.

Les acquéreurs reprochent au cabinet [C] d’avoir failli dans le cadre de son obligation d’information et de conseil en fournissant des informations erronées dans la fiche descriptive du 29/09/2022 qu’ils ont consulté avant de s’intéresser à ce fonds. En effet, la SNC [V] écrivait le 28/11/2024 qu’elle relevait des inexactitudes dans le rectangle Financier : Bilan Clos le 30/09/2022 CA HT 239 462 €, dans le rectangle Commissions et autres : Total Commissions 133 945 € et EBER 76 109 € puisqu’il n’existe pas d’exercice comptable clôturé au 30/09/2022 d’une part, et réclamait les pièces justifiant les chiffres énoncés d’autre part.

Le tribunal relève que dans l’annonce précitée figure un cadre « Observations » dans lequel figure les mentions : « Attention Bilan 2019 Retraitement : Salaires gérants : 24 000 € + Madelin : 4 429 € = 28 229 €.

Le tribunal relève également que dans le rectangle « Commissions et Autres », le détail du chiffre d’affaires et des commissions apparaît et que le retraitement de 28 229 € apparaît également dans le calcul de l’EBER en étant ajouté au RE (résultat d’exploitation) 43 112 € et à la DA (dotation aux amortissements) 4 568 €.

Cette fiche descriptive étant datée du 29/09/2022 avec la mention « Attention Bilan 2019 » écrite dans les observations, il est facile de comprendre que les chiffres présentés ne peuvent être ceux d’un bilan clos le 30/09/2022.

Seule la mauvaise foi permettrait de considérer que la mention bilan 2019 s’appliquerait uniquement au chiffre du retraitement de 28 229 €.

Par ailleurs, le cabinet [C] a fourni aux époux [V] le 29/09/2022 les bilans établis par le cabinet KPMG au 31/03/2020, 31/03/2021 et 31/03/2022. A la lecture du document comptable au 31/03/2020 pour 6 mois, il est possible de lire dans la colonne N-1 du compte de résultat au 30/09/2019 pour 12 mois :

Vente de marchandises : 105 513,44 € Production vendue (Services) : 133 948,80 € Chiffre d’affaires net : 239 462,24 € Résultat d’exploitation : 43 112,59 € Dot. amort. sur immobilisations : 4 568,86 €

et il est même possible d’avoir en lecture le détail du retraitement de 28 229 €.

De plus, dans l’acte de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives signé le 03/11/2022, les chiffres d’affaires HT, le résultat d’exploitation, la durée de l’exercice pour les exercices au 31/03/2020, 31/03/2021 et 31/03/2022 sont repris et correspondent exactement aux chiffres des bilans établis aux mêmes dates par le cabinet KPMG. Les chiffres d’affaires TTC des mois de Avril 2022 à Septembre 2022 sont également repris.

Ainsi, il ne peut être considéré que le cabinet [C] a fourni des informations inexactes ou non justifiées, l’acte de cession et les éléments fournis étant suffisamment explicites.

Enfin, la SNC [V] a fait établir par le cabinet KPMG un dossier prévisionnel sur 3 exercices de février 2023 à décembre 2025 qui leur a été remis le 08/11/2022 et qui lui a permis de solliciter et d’obtenir l’emprunt de 310 000 € auprès du CREDIT AGRICOLE NORMANDIE dans les conditions de durée et de taux conformes à ce qui était indiqué dans l’acte de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives du 03/11/2022.

Il est utile de lire les remarques faites par le cabinet KPMG :

dans la note liminaire : « Compte tenu des informations reçues par Madame [V] [B] et des hypothèses retenues, nous avons élaboré ce dossier prévisionnel dans le respect des obligations fiscales et sociales en vigueur à ce jour… L’établissement de ces prévisions reposent sur des estimations faites à partir des chiffres et données communiquées par Madame [V] [B]. Le rôle du cabinet d’expertise comptable KPMG a consisté à vérifier la cohérence et le cabinet ne saurait être tenu responsable de leur non réalisation. »

dans la description du projet : « M. et Mme [V] ont déjà une expérience dans le commerce. Ils ont exploité entre janvier 2019 et septembre 2022, un fonds de commerce de bar, tabac, presse, jeux à [Localité 4].

En septembre dernier, ils ont cédé ce fonds de commerce qu’ils exploitaient en SNC. La société a été mise en sommeil le 16/09/2022.

Mme et M.[V] par le biais de la SNC [V] souhaite à ce jour acquérir un fonds de commerce de bar, tabac, presse, jeux, PMU situé [Adresse 5] à [Localité 2].

M.

et

Mme

[V] connaissent bien la ville de [Localité 2], ils y ont résidé pendant quelques années.

Les données indiquées dans le prévisionnel joint ont été déterminées en fonction des éléments communiqués par le cabinet [C] en ce qui concerne les investissements et le financement. Les frais d’acquisition et d’établissement ont été amortis sur 5 ans, sur la même durée que les immobilisations corporelles.

Un apport de 100 000€ est prévu par les deux associés ainsi qu’un financement à hauteur de 310 000€, demandé auprès d’un organisme bancaire à un taux annuel de 3,5% assurances incluse, remboursable mensuellement sur 7 ans.

Il est prévu le rachat d’un stock initial de 35 000€ principalement composé de tabac qui génère un BFR négatif à la création.

Pour l’établissement du compte de résultat, les chiffres réalisés par les anciens exploitants ont servi de base à cette étude, étant donné qu’aucune modification majeure n’est envisagée par les nouveaux exploitants de ce fonds de commerce. Les charges sont sensiblement les mêmes, en tenant compte d’un taux d’inflation de 10% principalement au niveau de l’énergie. Le chiffre d’affaires a été revalorisé de 20%. En effet les chiffres des dernières années de l’activité ont été impactés par la crise du Covid, et le changement d’exploitant devrait redynamiser l’activité.

La salariée de la SNC LE BISSTROT est automatiquement reprise avec le fonds par la nouvelle SNC.

M.

et

Mme

[V] ont convenu d’une rémunération mensuelle de 1400€ par associé la 1ère année.

La mesure fiscale temporaire d’amortissement du fonds de commerce sur 10 ans est appliquée. »
* dans la synthèse : « Afin de mener à bien ce projet, Mme et M. [V] doivent réaliser le chiffre d’affaires indiqué dans l’étude jointe et surveiller leur niveau de dépenses. »

De ce document, il ressort que le cabinet [C] a fourni les éléments « Investissements et Financement » mais que c’est bien madame [B] [V] qui a fourni à KPMG les chiffres et données permettant l’établissement de ces prévisions, en particulier la revalorisation du chiffre d’affaires d’environ 20 %, clairement identifiée comme un objectif à réaliser pour mener à bien ce projet d’acquisition ainsi que l’indique KPMG dans sa synthèse.

De nouveau, il faut être d’une mauvaise foi toute particulière pour considérer que seule la fiche descriptive du 29/09/2022 a induit en erreur les époux [V], professionnels de ce type de commerce, dans leur consentement sur le prix et leur a fait perdre une chance de ne pas acquérir ou d’acquérir à un meilleur prix alors que cette fiche indiquait que les chiffres étaient relatifs au bilan 2019. Mais surtout, KPMG indique que toutes les informations financières nécessaires à l’établissement des prévisions reposent sur des estimations faites à partir des chiffres et données communiquées par madame [B] [V]. C’est donc bien que madame [V] avait d’autres informations que celles de la fiche descriptive du 29/09/2022. Ils avaient en effet les comptes au 30/09/2019 sur 12 mois avec les comptes au 31/03/2020 sur 6 mois, les comptes au 31/03/2021 sur 12 mois, les comptes au 31/03/2022 sur 12 mois ainsi que les chiffres d’affaires TTC des mois d’avril 2022 à septembre 2022. De ce fait, les consorts [V] étaient en mesure d’appréhender l’évolution du chiffre d’affaires, la rentabilité du fonds de commerce qu’ils souhaitaient acheter et donc sa valeur. C’est donc en toute connaissance de cause et sous leur propre responsabilité qu’ils ont acquis ce fonds de commerce pour 310 000 €, obtenant ainsi une baisse du prix de 40 000 € au regard du prix demandé.

Il est donc patent que le cabinet [C] ET ASSOCIES n’a commis aucun manquement à son devoir de conseil et d’information à l’égard de la SNC [V]. La SNC [V] et maître [P] ès qualités seront déboutés de l’intégralité de leur demande.

Le cabinet [C] ET ASSOCIES ayant eu à organiser sa défense, il lui sera accordé au titre de l’article 700 du code procédure civile la somme de 3 000 €, laquelle somme sera supportée par la SNC [V] et maître [T] [P], ès qualités, ainsi que les entiers dépens de l’instance.

Enfin, conformément à l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Déboute la SNC [V] et maître [T] [P], ès qualités de mandataire judiciaire, de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;

Ordonne l’exécution provisoire ;

Condamne la SNC [V] et la SELARL [T] [P] ès qualité de mandataire judiciaire à payer à la SARL CABINET [C] la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SNC [V] et maître [T] [P], ès qualités de mandataire judiciaire, aux entiers dépens, y compris les frais de greffe.

Liquide les frais de greffe à la somme de 96,66 €, dont TVA 16,10 € ;