COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 56Z

Chambre commerciale 3-1

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 09 SEPTEMBRE 2026

N° RG 24/01909 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WNYL

AFFAIRE :

S.A.S. AERO ENTREPRISE

…

C/

S.N.C. AIR INVEST SNC

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 08 Mars 2024 par le Tribunal de Commerce de Versailles

N° chambre : 4

N° RG : 2023F00315

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Isabelle TOUSSAINT

Me Asma MZE

TAE [Localité 1]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE NEUF SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A.S. AERO ENTREPRISE

RCS [Localité 1] n° 350 398 509

[Adresse 1]

[Localité 2]

S.A.R.L. [E] AERO FORMATION TAF

RCS [Localité 1] n° 350 398 509

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentées par Me Isabelle TOUSSAINT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 249 et Me Emmanuel ESCARD DE ROMANOVSKY, plaidant, avocat au barreau de Paris

APPELANTES

****************

S.N.C. AIR INVEST SNC

RCS [Localité 3] n° 437 941 206

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 et Me Muriel PUYAU & Me Agathe MOREAU du cabinet Reinhart Marville Torre, plaidant, avocats au barreau de Paris

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 08 Avril 2026, Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Gwenael COUGARD, Conseillère,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT

Exposé du litige

La société Air invest a signé en 2012 un contrat de crédit-bail d’une durée de cinq ans portant sur la location d’un aéronef de marque Beechcraft, vendu par la société Aéro entreprise, propriétaire de l’appareil depuis sa construction en 1983.

Le 29 août 2017, la société Air invest a levé l’option d’achat prévue au contrat, devenant ainsi propriétaire de l’aéronef pour un montant total de 1.108.223 euros hors taxes.

Dans le cadre d’un contrat de sous-location conclu le 7 août 2012, l’avion était exploité par la société Air taxi & charter international (« la société ATCI »), société de droit espagnol. La maintenance et les dépannages étaient placés sous la responsabilité de la société ATCI mais restaient financièrement à la charge de la société Air invest.

En 2016, lors d’une opération de maintenance effectuée par la société Cessna, une corrosion du train d’atterrissage a été détectée. À la suite de cette découverte, la société Air invest a assigné en référé les sociétés Aéro entreprise et Troyes aviation, mainteneur de l’appareil, devant le tribunal de commerce de Versailles. Par ordonnance du 7 septembre 2016, le tribunal a ordonné une expertise afin de vérifier la nature et la réalité des travaux réalisés sur l’aéronef, notamment concernant les trains d’atterrissage.

La société ATCI, mentionnant la découverte d’un accident survenu le 30 mars 1997 au Groenland et affirmant être privée de l’usage de l’avion en raison du refus de la société Cessna d’en autoriser la remise en service, a, le 7 août 2017, assigné la société Air invest devant le président du tribunal de commerce de Tours pour voir ordonner la réparation de l’aéronef. La société Air invest a fait intervenir la société Aéro entreprise en sollicitant la désignation d’un expert afin d’examiner les conséquences du sinistre de 1997. Par ordonnance du 8 décembre 2017, le président du tribunal a débouté les sociétés ATCI et Air invest. Sur leur appel et par arrêt du 20 septembre 2018, la cour d’appel d’Orléans a infirmé la décision et ordonné une expertise complémentaire portant sur les conséquences du sinistre du 30 mars 1997. Le rapport d’expertise a été déposé le 8 juin 2020.

Le 17 novembre 2020, la société Air invest a assigné la société Aéro entreprise devant le tribunal de commerce de Versailles en indemnisation de son préjudice à hauteur de 1.217.334 euros.

Le 28 janvier 2021, la société Aéro entreprise a vendu sept aéronefs à la société [E] aéro formation (« la société TAF »), l’un de ses actionnaires.

Le 18 juin 2021, la société ATCI a assigné la société Aéro entreprise devant le même tribunal en indemnisation de son préjudice à hauteur de 1.416.975 euros.

Par jugement du 16 décembre 2022, assorti de l’exécution provisoire, le tribunal a condamné la société Aéro entreprise à verser à la société Air invest la somme de 495.758 euros en réparation de son préjudice, déboutant en revanche la société ATCI de ses demandes.

Le 17 janvier 2023, la société Aéro entreprise a fait appel de ce jugement.

Le 23 janvier 2023, un huitième aéronef a été immatriculé au nom de la société TAF.

Par ordonnance du 23 mars 2023, le président du tribunal de commerce de Versailles a autorisé, au profit de la société Air invest, la saisie conservatoire de huit aéronefs appartenant à la société TAF. Cette mesure a été exécutée le 14 avril 2023, entraînant leur immobilisation. Sur assignation d’heure à heure du 20 avril 2023 délivrée par la société TAF en mainlevée de la saisie conservatoire et, par ordonnance de référé du 23 mai 2023, le président du tribunal de commerce de Versailles n’a pas fait droit aux demandes de la société TAF.

Le 20 avril 2023, sur instruction de la société Air invest, il a été procédé à la mainlevée de cette saisie et à une nouvelle saisie conservatoire, sans immobilisation, aux seules fins d’inaliénabilité des aéronefs.

Par ordonnance de référé du 1er juin 2023, le premier président de la cour d’appel de Versailles a débouté la société Aéro entreprise de sa demande d’arrêt de l’exécution provisoire du jugement du 16 décembre 2022.

Invoquant une fraude paulienne, la société Air invest a assigné les sociétés Aéro entreprise et TAF devant le tribunal de commerce de Versailles.

Elle a demandé au tribunal de juger que les transferts des huit aéronefs des 28 janvier 2021 et 23 janvier 2023 lui étaient inopposables et de l’autoriser à mettre en ’uvre toutes mesures d’exécution forcée à l’encontre de la société TAF portant sur ces aéronefs.

Par jugement du 8 mars 2024, le tribunal a autorisé la société Air invest à mettre en ’uvre toutes mesures d’exécution forcée à l’encontre de la société TAF portant sur les [sept] aéronefs immatriculés F-BPIC, F-BPIR, B-BPIK, F-GAJU, F-GFPS, F-GIRD et F-HTIR, condamné la société Aéro entreprise solidairement avec la société TAF à payer à la société Air invest la somme de 25.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ordonné l’exécution provisoire et condamné la société Aéro entreprise solidairement avec la société TAF aux dépens.

Le tribunal a retenu la fraude paulienne du premier transfert de sept aéronefs, opéré le 28 janvier 2021, mais l’a écartée s’agissant de l’opération relative à l’aéronef immatriculé F-GGIO faute de preuve que le vendeur était la société Aéro entreprise

Par déclaration du 19 mars 2024, les sociétés Aéro entreprise et TAF ont fait appel du jugement en chacun de ses chefs sauf en ce qu’il a ordonné l’exécution provisoire et en qu’il les a condamnées solidairement aux dépens.

Pendant l’instruction, la cour d’appel de céans a, par arrêt du 19 novembre 2025, confirmé le jugement du 16 décembre 2022 en ce qu’il a dit que la société Aéro entreprise avait commis une faute engageant sa responsabilité, l’a infirmé sur le montant des dommages et intérêts et a condamné la société Aéro entreprise à payer à la société Air invest la somme de 500.000 euros en réparation de son préjudice.

Par dernières conclusions n°1 remises au greffe et notifiées par RPVA le 17 juin 2024, les sociétés Aéro entreprise et TAF demandent à la cour de réformer en toutes ses dispositions le jugement, de débouter la société Air invest de l’ensemble de ses demandes et de la condamner à leur payer chacune la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Elles soutiennent que la société Air invest ne rapporte pas la preuve du caractère frauduleux des cessions litigieuses, que ces cessions, étrangères à toute intention frauduleuse, ont eu pour cause la réorganisation de la société Aéro entreprise, que le litige avec la société Air invest ayant débuté en 2016, l’intention frauduleuse ne peut résulter du rapprochement de l’assignation et de la cession de janvier 2021, que le prix de cession global n’est pas critiquable et qu’avant cette cession, il n’existait pas de principe de créance certaine.

Elles font valoir que la société Aéro entreprise avait des difficultés économiques et financières, qu’en 2020 elle n’avait plus pour activité que la location d’avions à la société TAF, qui n’est qu’une école de pilotage et qui, en qualité d’actionnaire de la société Aéro entreprise, avait à son égard une créance en compte courant de 399.000 euros, qu’elle n’avait plus la trésorerie nécessaire pour entretenir les avions ni de salariés, le dernier mécanicien étant parti à la retraite en 2020, que le prix de cession est justifié par l’état du marché des avions d’occasion à cette période, l’ancienneté des aéronefs cédés, de surcroît utilisés intensivement, et les travaux à réaliser, que si elles avaient été animées par l’intention d’échapper à une créance, elles n’auraient pas attendu 2021 alors que le litige avec la société Air invest avait commencé en 2016, que l’assignation n’établit pas un principe de créance certaine, les expertises judiciaires n’ayant pas établi de lien entre l’accident aérien du 30 mars 1997 et les désordres touchant l’aéronef que la société Aéro entreprise a vendu en 2012 à la société Air invest et la réticence dolosive ayant constitué un contentieux dont l’issue financière n’était pas évidente.

Par dernières conclusions n°2 remises au greffe et notifiées par RPVA le 14 janvier 2026, la société Air invest demande à la cour de confirmer en toutes ses dispositions le jugement, en conséquence de juger que les cessions, par la société Aéro entreprise, de ses actifs au profit de la société TAF ont été réalisées en fraude de ses droits, de l’autoriser à mettre en ’uvre toutes mesures d’exécution forcée à l’encontre de la société TAF portant sur les actifs détournés, en ce compris les aéronefs litigieux et les parts sociales de la SCI Aéronautique détenues par la société TAF, de débouter les sociétés Aéro entreprise et TAF de l’ensemble de leurs demandes et de les condamner solidairement à lui payer la somme de 60.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Elle soutient que la cession des parts de la société Aéro entreprise dans la SCI propriétaire de ses locaux en novembre 2020 à la société TAF, son actionnaire, et celle de tous ses aéronefs en janvier 2021 également à la société TAF ont contribué à l’insolvabilité apparente de la société Aéro entreprise et rendu, en tout état de cause, plus difficile l’exécution forcée mise en ’uvre pour obtenir le paiement de sa créance, que l’intention frauduleuse des sociétés Aéro entreprise et TAF est établie par la chronologie des faits et l’absence d’explication à la cession des aéronefs, nécessaires à l’activité de transport public de la société Aéro entreprise, dans un bref laps de temps, que la complicité de la société TAF ne fait aucun doute compte tenu des liens familiaux et capitalistiques entre les deux sociétés, que sa créance était certaine en son principe au jour des actes litigieux.

Elle fait valoir que les deux cessions litigieuses ont été opérées respectivement treize jours et deux mois après son assignation au fond et en ouverture de rapport, que faute d’avoir encaissé des fonds, la société Aéro entreprise s’est privée durablement et sans contrepartie de ses principaux actifs, que les cessions ont bénéficié à l’actionnaire de la société TAF détenue par la même famille que celle exploitant la société Aéro entreprise, que le prix de cession des sept aéronefs est dérisoire puisque cinq fois inférieur à leur valeur que la société Aéro entreprise a invoquée devant le juge des référés statuant sur leur saisie, que sa créance est née, dans son principe, au moment de la conclusion du contrat de crédit-bail du 3 août 2012, date à laquelle la société Aéro entreprise a sciemment occulté l’accident du 30 mars 1997 et les réparations structurelles majeures que l’aéronef a subies, que la créance indemnitaire est devenue un peu plus certaine avec le dépôt du rapport d’expertise judiciaire, le 8 juin 2020,

La clôture de l’instruction a été ordonnée le 12 février 2026.

SUR CE,

Sur l’étendue de la saisine de la cour

Le tribunal a limité l’autorisation de mettre en ’uvre toutes mesures d’exécution forcée à l’encontre de la société TAF portant sur les sept aéronefs immatriculés F-BPIC, F-BPIR, B-BPIK, F-GAJU, F-GFPS, F-GIRD et F-HTIR, excluant ainsi, comme l’expliquent les motifs, cette même autorisation pour l’aéronef immatriculé F-GGIO.

Les sociétés Aéro entreprise et TAF demandent la réformation de ce chef du jugement et le rejet des demandes de la société Air invest.

En se bornant à demander la confirmation du jugement, la société Air invest n’a pas fait appel de ce chef de jugement qui n’a pas retenu sa demande portant sur l’aéronef immatriculé F-GGIO.

Il n’a donc pas été fait appel du chef du jugement en ce qu’il a statué sur les demandes de la société Air invest relatives au transfert de cet aéronef immatriculé F-GGIO qui a eu lieu le 23 janvier 2023.

La cour est donc saisie des seules demandes de la société Air invest relatives au premier transfert de sept aéronefs en date du 28 janvier 2021.

La cour est en outre saisie de demandes de la société Air invest relatives à la fraude affectant la cession par la société Aéro entreprise de parts sociales qu’elle détenait dans la SCI Aéronautique.

Sur le fond

Aux termes de l’article 1341-2 du code civil, le créancier peut agir en son nom personnel pour faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits, à charge d’établir, s’il s’agit d’un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude.

Sur le principe certain de créance

Le litige opposant la société Air invest à la société Aéro entreprise a trait à la cession par la seconde à la première, en août 2012, d’un aéronef de la marque Beechcraft immatriculé F-GDIS. Il a notamment donné lieu à une expertise judiciaire, ordonnée par arrêt de la cour d’appel d’Orléans du 20 septembre 2018, ayant pour objet l’examen de l’aéronef cédé, les dommages subis par cet avion, les réparations dont il a fait l’objet et leur incidence sur sa valeur à la date de la cession.

L’expert judiciaire a déposé son rapport le 8 juin 2020 et, par acte du 17 novembre 2020, la société Air invest a assigné la société Aéro entreprise en indemnisation des préjudices subis à raison d’une réticence dolosive lors de la cession de l’aéronef consécutive à la dissimulation de l’accident aérien du 30 mars 2017, des désordres et des réparations subis par l’aéronef. Dans son assignation, la société Air invest a réclamé des dommages et intérêts d’un montant total de 1.217.334 euros et invoqué les conclusions du rapport d’expertise judiciaire déposé le 8 juin 2020.

Les conclusions de l’expert judiciaire sont sans équivoque quant aux agissements de la société Aéro entreprise en ce qu’elles exposent qu’au moment de l’incident de 1997, qualifié d’accident et survenu au Groenland lors de l’atterrissage de l’aéronef ultérieurement vendu à la société Air invest, la société Aéro entreprise n’a pas traité l’événement conformément à la réglementation, qu’elle a entrepris des réparations sous sa propre responsabilité sans entrer en contact avec le constructeur ni les autorités de l’aviation civile, que l’aéronef a connu des déformations majeures ne pouvant provenir que de cet accident de 1997, qu’elles n’ont pas été corrigées par les travaux de maintenance, que pendant quinze ans la société Aéro entreprise a exploité un appareil réglementairement inapte au vol, qu’en 2012 la société Aéro entreprise a connaissance de l’accident et des réparations qu’elle a effectuées, qu’elle le vend sans alerter ni informer l’acheteur de cet « événement clé dans la vie de l’appareil », que la société Aéro entreprise, outre la décote du prix voire l’annulation de la vente que cette information n’aurait pas manqué d’entraîner, a fait prendre au nouveau propriétaire et au nouvel exploitant des risques objectifs vis-à-vis de la sécurité des vols. L’expert judiciaire estime que « la responsabilité de la société Aéro entreprise est engagée totalement » et évalue les préjudices subis par la société Air invest à 537.793 euros.

Le caractère clair, précis et sans équivoque de ces conclusions, toutes défavorables à la société Aéro entreprise dans son litige l’opposant à la société Air invest, établit l’existence d’une créance certaine en son principe de la société Air invest le 8 juin 2020, date du dépôt du rapport d’expertise judiciaire dont la société Aéro entreprise a eu connaissance au même titre que la société Air invest.

Sur le caractère frauduleux des cessions de parts sociales et d’aéronefs

Selon procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2020 des deux associés à parts égales de la SCI Aéronautique, les sociétés TAF et Aéro entreprise, respectivement représentées par sa gérante, Mme [M] [E], et son président, M. [A] [E], la société Aéro entreprise a cédé 49 de ses 50 parts d’une valeur nominale de 15,24 euros à la société TAF et l’assemblée générale a autorisé la cession d’une part détenue par la société Aéro entreprise à M. [A] [E], agréé comme nouvel associé.

Le 28 janvier 2021, la société Aéro entreprise a cédé ses sept aéronefs à la société TAF.

Alors qu’elle avait été assignée en dommages et intérêts par la société Air invest le 17 novembre 2020, la société Aéro entreprise s’est ainsi délestée de la totalité de ses actifs, le 30 novembre 2020 par la cession de toutes ses parts dans une SCI et le 28 janvier 2021 par la cession de tous ses aéronefs.

Aucun des fonds tirés de ces cessions successives de biens n’a été encaissé par la société Aéro entreprise. Les prix de cession des aéronefs et des parts de la SCI ont en effet été payés par compensation avec la créance en compte courant d’associé de la société Aéro entreprise à l’égard de la société TAF.

En outre l’assemblée générale extraordinaire de la société Aéro entreprise a, le 4 janvier 2021, adopté un projet de réduction de capital non motivée par des pertes et par voie de rachats d’actions en vue de leur annulation. La société TAF a demandé le rachat de la totalité de ses titres et, le 8 février 2021, l’assemblée générale extraordinaire de la société Aéro entreprise a constaté cette demande de la société TAF, couvrant la totalité de l’offre de rachat, et le rachat moyennant le prix global de 41.572 euros payés comptant par compte courant et, les actions rachetées étant annulées, a décidé la réduction de capital social, ce dernier passant de 200.000 euros à 158.428 euros.

Les cessions de biens ont appauvri la société Aéro entreprise, aucune contrepartie en termes d’actifs ne lui ayant bénéficié, et le rachat d’actions suivi de leur annulation l’a affaiblie d’autant plus financièrement.

En tout cas, aucune opération n’est venue, en contrepartie des cessions litigieuses, préserver le gage de la société Air invest.

La vente de tous ses aéronefs a en outre privé la société Aéro entreprise de sources de revenus dès lors qu’elle ne pouvait plus exploiter son activité de location d’aéronefs, à la société TAF en particulier, étant observé que la comptabilité de la société Aéro entreprise fait également apparaître la cession de stock à la société TAF pour une valeur de 10.500 euros, et qu’elle ne pouvait plus bénéficier des résultats de la SCI à hauteur de sa participation.

Les opérations litigieuses diligentées en quelques semaines, peu de temps après le dépôt du rapport d’expertise judiciaire et l’assignation au fond, font ressortir l’intention de la société Aéro entreprise, avec le concours actif de la société TAF, qui a agi comme son actionnaire, sa coassociée dans la SCI et sa cessionnaire des ventes d’aéronefs, d’échapper au paiement de la créance indemnitaire que lui réclamait la société Air invest telle que résultant des conclusions de l’expert judiciaire qui l’avait estimée à la somme de 537.793 euros.

Si la continuité de l’exploitation de la société Aéro entreprise est présentée dans ses écritures et par son expert-comptable comme ayant été compromise pendant la crise sanitaire en 2020, il n’est fait état d’aucune saisine du tribunal de commerce aux fins d’ouverture d’une procédure collective et la réduction de capital opérée au début de l’année 2021, outre qu’elle a affaibli la société, n’était pas motivée par des pertes.

La connaissance de la fraude par la société TAF ne fait l’objet d’aucune discussion par les appelantes. Elle ressort en toutes hypothèses des liens familiaux et capitalistiques existant entre les sociétés, l’une ayant pour dirigeant Mme [E] et l’autre M. [E] et la société TAF étant à la fois actionnaire de la société Aéro entreprise, débitrice à son égard d’une créance de compte courant d’associé, la seule associée de celle-ci dans la SCI Aéronautique jusqu’à la cession de parts sociales et précédemment la locataire des aéronefs qu’elle a acquis auprès de la société Aéro entreprise.

Il se déduit de tout ce qui précède que les cessions litigieuses ont été réalisées en fraude des droits de la société Air invest et que la société TAF avait connaissance de cette fraude, y ayant participé activement, de sorte qu’elles sont inopposables à la société Air invest.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a autorisé la société Air invest à mettre en ’uvre toutes mesures d’exécution forcée à l’encontre de la société TAF portant sur les aéronefs immatriculés F-BPIC, F-BPIR, B-BPIK, F-GAJU, F-GFPS, F-GIRD et F-HTIR, la cour y ajoutant l’autorisation de mettre en ’uvre toutes mesures d’exécution forcée à l’encontre de la société TAF portant sur les 49 parts sociales de la SCI Aéronautique que lui a cédées la société Aéro entreprise.

Sur les demandes accessoires

Parties perdantes succombant en leur appel, les sociétés Aéro entreprise et TAF seront condamnées in solidum aux dépens d’appel. Elles ne peuvent de ce fait prétendre à une indemnité procédurale. Le jugement sera donc également confirmé du chef des frais irrépétibles.

Les sociétés Aéro entreprise et TAF seront en outre condamnées in solidum à payer à la société Air invest une somme de 5.000 euros au titre de ses frais irrépétibles exposés en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant contradictoirement, dans les limites de l’appel,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions déférées à la cour ;

Y ajoutant,

Déclare inopposable à la société Air invest la cession par la société Aéro entreprise des 49 parts sociales de la SCI Aéronautique qu’elle a cédées à la société [E] aéro formation ;

Autorise en conséquence la société Air invest à mettre en ’uvre toutes mesures d’exécution forcée à l’encontre de la société [E] aéro formation portant sur ces 49 parts sociales de la SCI Aéronautique ;

Condamne in solidum la société Aéro entreprise et la société [E] aéro formation à payer à la société Air invest la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre de ses frais irrépétibles exposés en cause d’appel ;

Déboute les sociétés Aéro entreprise et [E] aéro formation de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum la société Aéro entreprise et la société [E] aéro formation aux dépens d’appel.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier La Présidente