COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

————————–

ARRÊT DU : 09 SEPTEMBRE 2026

N° RG 25/04659 – N° Portalis DBVJ-V-B7J-ONJD

S.A.R.L. CERAS

c/

S.E.L.A.R.L. ARVA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES

S.E.L.A.R.L. PHILAE

S.A. [E] [N] FINANCES

Nature de la décision : AU FOND

Notifié aux parties par LRAR le :

Grosse délivrée le : 9 septembre 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : ordonnance rendue le 13 mars 2025 (R.G. 2024M07989) par le Juge commissaire du tribunal de commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 22 septembre 2025

APPELANTE :

S.A.R.L. CERAS, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Thomas PERINET de la SELAS OPTEAM AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉES :

S.E.L.A.R.L. ARVA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES, es qualité adminsitrateur judiciaire de la société CERAS, domiciliée en cette qualité [Adresse 2]

S.E.L.A.R.L. PHILAE, es qualité de mandataire judiciaire de la société CERAS en remplacement de la S.E.L.A.R.L. FIRMA, domiciliée en cette qualité [Adresse 3]

S.A. [E] [N] FINANCES, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 4]

Non représentées

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 juin 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

– réputé contradictoire

– prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSÉ DU LITIGE :

1. Par jugement du 10 avril 2018, le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde de la société Holding Saint Martin.

La société anonyme [E] [N] Finances, ayant pour activité la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et immobilières, a déclaré sa créance au passif de la société Holding Saint Martin pour un montant de 314 573,39 euros, dans le cadre de cette procédure de sauvegarde.

Cette créance été admise au passif de la société Holding Saint Martin pour la somme de 250 000 euros à titre chirographaire par ordonnance du juge-commissaire du 28 novembre 2019.

Par jugement du 11 avril 2018, le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la société par actions simplifiée Compagnie Electricité de Réseau Aérien et Souterrain (Ceras), spécialisée dans les travaux de terrassement courants et travaux préparatoires.

Un plan de redressement de la SAS Ceras a été adopté la 10 juillet 2019 par le tribunal de commerce de Bordeaux.

Suivant procès-verbal de dissolution avec transmission universelle de patrimoine du 27 juin 2022, la société Holding Saint Martin a absorbé la SAS Ceras Compagnie Electricité de Réseau Aérien et Souterrain.

À la suite d’une déclaration de cessation des paiements du 15 juin 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a, par jugement du 12 juillet 2023, prononcé la résolution du plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, en désignant la société Arva en qualité d’administrateur judiciaire et la société Firma en qualité de mandataire judiciaire, ultérieurement remplacée par la société Philae.

A compter du 1er juin 2023, la société Holding Saint-Martin a changé de dénomination sociale pour devenir la société à responsabilité limitée Ceras, en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale en date du 28 juin 2023.

Par jugements du 20 décembre 2023 et du 3 juillet 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a prolongé la période d’observation jusqu’au 12 novembre 2024 ; le 12 février 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux a arrêté le plan de redressement de la société Ceras, a fixé sa durée à dix années et a désigné la société Philae en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, la société [E] [N] Finances n’a pas déclaré à nouveau sa créance, qui a été inscrite par le mandataire judiciaire pour le montant qui avait été initialement déclaré.

2. La société Ceras a contesté le montant porté sur le nouvel état du passif au motif qu’il ne correspondait pas au montant précédemment admis, déduction faite du montant du pacte 1 versé par la société alors dénommée Holding Saint Martin.

L’affaire a été soumise à la procédure de vérification du passif devant le juge commissaire du tribunal de commerce de Bordeaux.

Par jugement du 12 février 2025, le tribunal de commerce de Bordeaux a arrêté le plan de redressement de la SARL Ceras, a fixé sa durée à dix années et a désigné la société Philae en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

3. Par ordonnance du 13 mars 2025, le juge commissaire du tribunal de commerce de Bordeaux a admis la créance déclarée par le débiteur pour le compte de la société JC Finances au passif du redressement judiciaire de la société Ceras pour la somme de 250 000 euros à titre chirographaire et rejeté le surplus.

4. Par déclaration au greffe du 22 septembre 2025, la société Ceras a relevé appel de l’ordonnance en ses chefs expressément critiqués, en intimant les sociétés Arva et Philae, ès qualités, et [E] [N] Finances.

PRÉTENTIONS DES PARTIES :

5. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 18 novembre 2025, la société Ceras demande à la cour de :

Vu les articles L. 626-27 du code de commerce,

– recevoir la société Ceras en son appel et le déclarer bien fondé,

En conséquence,

– infirmer l’ordonnance du 13 mars 2025 en ce qu’elle a admis la créance de la société JC Finances au passif du redressement judiciaire de la société Ceras pour la somme de 250 000 euros à titre chirographaire,

Puis statuant à nouveau,

– juger n’y avoir lieu à statuer, la créance de la société JC Finances ayant été admise dans le cadre de la précédente procédure pour la somme de 250 000 euros à titre chirographaire,

Subsidiairement et à défaut,

– admettre la créance de la société JC Finances pour la somme de 242 500 euros à titre chirographaire compte tenu du règlement des dividendes du plan intervenu,

– dire n’y avoir pas lieu à condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– statuer ce que de droit sur les dépens.

6. La société Ceras a fait signifier la déclaration d’appel et ses conclusions aux sociétés Arva et Philae, ès qualités, par actes délivrés à personnes habilitées le 26 novembre 2025, et à la société [E] [N] Finances par acte délivré à personne habilitée le 27 novembre 2025.

Les sociétés Arva, Philae et [E] [N] Finances n’ont pas constitué avocat.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 27 mai 2026.

7. La société [E] [N] Finances avait été dissoute le 30 septembre 2025, M. [E] [N] étant désigné liquidateur amiable et la clôture de la liquidation prononcée le même jour ; ces opérations ont été publiées au Bodacc le 2 février 2026.

La question des conséquences procédurales de cette dissolution a été évoquée à l’audience et la société Ceras, invitée à s’en expliquer, a déposé une note en délibéré le 15 juillet 2026.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Moyens des parties

8. L’appelante fait valoir que la créance de la société [E] [N] Finances a été admise pour 250 000 euros par l’ordonnance du 28 novembre 2019 ; que le premier pacte du plan de sauvegarde a été réglé le 28 février 2023 entre les mains du commissaire à l’exécution du plan à hauteur de 10 186,50 euros, dont 7 500 euros affectés au dividende de ce créancier ; que la société [E] [N] Finances n’a pas déclaré de créance au passif du redressement judiciaire ; qu’en application de l’article L. 626-27 III du code de commerce, la créance inscrite au plan résolu ne pouvait être reprise que pour le montant admis dans la première procédure, déduction faite des dividendes versés.

Dans sa note en délibéré, la société Ceras soutient que la dissolution de la société [E] [N] Finances, qui n’était pas publiée à la date des significations, lui est inopposable et demeure sans incidence tant sur la validité des actes accomplis que sur le pouvoir de la cour de statuer, la personnalité morale de cette société subsistant pour les besoins de sa liquidation.

Réponse de la cour

A] Sur les effets de la dissolution de la société [E] [N] Finances

9. Il est constant en droit que la dissolution d’une société n’a d’effet à l’égard des tiers qu’à compter de sa publication et que sa personnalité morale subsiste pour les besoins de sa liquidation aussi longtemps que les droits et obligations à caractère social ne sont pas intégralement liquidés.

Par ailleurs, ni l’article 369 ni l’article 384 du code de procédure civile ne rangent la dissolution amiable d’une partie parmi les causes d’interruption ou d’extinction de l’instance.

10. En l’espèce, la déclaration d’appel du 22 septembre 2025 est antérieure à la dissolution de la société [E] [N] Finances, décidée le 30 septembre 2025, et les significations du 27 novembre 2025 sont antérieures à la publication de cette dissolution, intervenue le 2 février 2026, laquelle était donc inopposable à l’appelante ; l’acte a au demeurant été remis à M. [E] [N], désigné liquidateur, qui s’est déclaré habilité à le recevoir.

La créance litigieuse, que la société [E] [N] Finances a vocation à recouvrer, constitue un droit social non liquidé, de sorte que sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la présente instance.

11. Il s’ensuit que la dissolution de la société [E] [N] Finances est sans incidence sur la régularité de la procédure comme sur le pouvoir de la cour de statuer.

B.] Sur la demande tendant au non-lieu à statuer

12. Il est de principe que les décisions du juge-commissaire statuant sur l’admission des créances n’ont d’autorité que dans la procédure collective au cours de laquelle elles sont rendues ; l’admission d’une créance au passif d’une première procédure est ainsi dépourvue d’autorité de la chose jugée dans la procédure ouverte après résolution du plan, la loi n’attachant à cette admission initiale d’autre effet que celui, prévu par l’article L. 626-27, III, du code de commerce, d’une admission de plein droit au passif de la nouvelle procédure, déduction faite des sommes déjà perçues.

13. Toutefois, la cour, saisie de l’appel d’une ordonnance ayant statué sur l’admission de la créance au passif du redressement judiciaire, est tenue de se prononcer sur ce chef. La demande tendant à voir juger n’y avoir lieu à statuer, qui repose sur une autorité de la chose jugée dont l’ordonnance du 28 novembre 2019 est dépourvue et qui, au surplus, laisserait subsister l’admission critiquée, sera rejetée.

C.] Sur le montant de l’admission

14. L’article L. 626-27 III du code de commerce prévoit qu’après résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure par le même jugement, les créanciers soumis à ce plan ou admis au passif de la première procédure sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés, et que les créances inscrites à ce plan sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues.

L’admission de plein droit ainsi instituée suppose que le plan auquel le créancier était soumis a été résolu et que la nouvelle procédure a été ouverte en conséquence de cette résolution.

L’article R. 626-49 du même code précise que le commissaire à l’exécution du plan transmet au greffier la liste des créances admises à ce plan en déduisant, pour chacune d’elles, les sommes déjà perçues, et que le greffier porte cette liste sur l’état des créances de la nouvelle procédure.

15. En l’espèce, le jugement du 12 juillet 2023 a prononcé la résolution du plan de sauvegarde dont procède l’admission invoquée et ouvert, par la même décision, le redressement judiciaire de la société Holding Saint Martin, devenue SARL Ceras.

La société [E] [N] Finances, admise au passif de la première procédure pour la somme de 250 000 euros à titre chirographaire par l’ordonnance du 28 novembre 2019, était dès lors dispensée de déclarer sa créance, ce qu’elle s’est abstenue de faire, et cette créance ne pouvait être portée au passif de la nouvelle procédure que de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues.

16. Or il résulte de l’échéancier du plan et du virement du 28 février 2023, par lequel la société Holding Saint Martin a réglé la première échéance de 10 186,50 euros entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, que la société [E] [N] Finances a perçu à ce titre un dividende de 7 500 euros, ce qui est corroboré par la liste des créances déposée le 29 juillet 2024, sur laquelle le mandataire judiciaire a proposé l’admission de la créance à hauteur de 242 500 euros.

17. Dès lors, la créance litigieuse ne pouvait être admise qu’à concurrence de 242 500 euros. L’ordonnance déférée sera donc infirmée en ce qu’elle a admis la créance pour la somme de 250 000 euros et la créance sera admise pour la somme de 242 500 euros à titre chirographaire.

18. Les dépens d’appel seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Infirme l’ordonnance du 13 mars 2025 en ce qu’elle a admis la créance de la société [E] [N] Finances au passif du redressement judiciaire de la SARL Ceras pour la somme de 250 000 euros à titre chirographaire.

Statuant à nouveau de ce chef,

Rejette la demande de la société Ceras tendant à voir juger n’y avoir lieu à statuer.

Admet la créance de la société [E] [N] Finances au passif du redressement judiciaire de la société à responsabilité limitée Ceras pour la somme de 242 500 euros à titre chirographaire.

Dit que les dépens d’appel seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur [C] [V], président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.