N° RG 26/03154 – N° Portalis DBVX-V-B7K-Q3UF

Décision du juge de la mise en état du tribunal Judiciaire de LYON

du 24 février 2026

RG : 25/01351

S.E.L.A.S. [1]

S.E.L.A.S. [2]

C/

[A]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

6ème Chambre

ARRET DU 22 Octobre 2026

APPELANTES :

S.E.L.A.S. [1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

S.E.L.A.S. [2]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentées par Me Romain LAFFLY de la SELAS LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938

assistées de Me Adrienne DUCOS, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE :

Mme [C] [A] épouse [J]

née le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 3]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Philippe NOUVELLET de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475

assistée de Me Valéry BRISSON et Anthony LATHUILLE-NICOLLET, avocats au barreau de LYON

* * * * * *

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 08 Septembre 2026

Date de mise à disposition : 22 Octobre 2026

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

– Bénédicte LECHARNY, conseillère présidant la chambre

– Stéphanie ROBIN, conseillère

– Anne BRUNNER, conseillère

assistées pendant les débats de Cécile NONIN, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport.

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Bénédicte LECHARNY, conseillère présidant la chambre et par Cécile NONIN, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

La société [3] exploitait un laboratoire de biologie médicale multi-sites. Elle était la filiale de la société [4], elle-même filiale de la société [2], toutes trois appartenant au groupe [5].

Le 31 juillet 2020, les associés biologistes de la société [3], dont Mme [C] [J], ont cédé à la société [4], 49,02 % du capital et des droits de vote et 73,55 % des droits financiers.

À cette occasion, un pacte d’associés a été signé entre la société [4] et Mme [J], cette dernière poursuivant son exercice et conservant une participation au sein de la société [3] à hauteur de 1,31% du capital et 0,704% des droits financiers.

Le pacte d’associés comporte une promesse d’achat des titres [3], consentie par la société [4] à Mme [J]. Le prix des actions des associés ayant exercé la promesse d’achat (« le prix d’exercice PA ») est déterminable selon une formule définie dans le pacte d’associés.

Le 1er juin 2021, la société [3] a absorbé la société [4] et pris la dénomination d'[6]. Par l’effet de cette fusion, la société [2] est devenue l’associée principale de la société [6], renommée [1] en 2025.

En application de l’article 22 du pacte d’associés, l’ensemble des droits et obligations de la société [4] résultant du pacte ont été transmis à la société [2].

La société [2] a son siège social à [Localité 5] (Haut-Rhin) et la société [1] à [Localité 6] (métropole de [Localité 7]).

Par courrier du 12 décembre 2021, Mme [J] a notifié la résiliation de sa convention d’exercice libéral avec la société [6], puis, par courrier du 24 août 2022, elle a levé sa promesse d’achat.

Les parties n’étant pas parvenues à se mettre d’accord sur le prix d’exercice PA, Mme [J] a, avec deux autres associés, par acte d’huissier de justice du 18 novembre 2022, assigné les sociétés [2] et [6] devant le tribunal de commerce de Lyon en désignation d’un expert chargé de procéder à l’évaluation des titres sociaux. Saisi d’une exception d’incompétence par les sociétés [2] et [6], le tribunal de commerce s’est déclaré incompétent au profit du président du tribunal judiciaire de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond, par jugement du 16 janvier 2023.

Le 24 février 2023, Mme [J] et les deux autres associés ont saisi le président du tribunal judiciaire de Colmar statuant en référé d’une demande de condamnation de la société [2] au paiement d’une provision à valoir sur le prix d’exercice PA. Par ordonnance du 12 janvier 2024, le juge des référés les a déboutés de leurs demandes.

Par jugement du 15 janvier 2024, confirmé en appel, le président du tribunal judiciaire de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluer les titres de la société [6] détenus par trois associés mais a sursis à statuer sur les demandes de Mme [J] et d’une cinquième associée dans l’attente de la décision au fond rendue sur l’assignation délivrée le 26 juin 2023 par la société [2] devant le tribunal judiciaire de Lyon aux fins de voir juger que l’article 3.6.3 du pacte d’associés du 31 juillet 2020 s’interprète en ce sens que le résultat de la société [6] s’entend comme le résultat normal et courant de la société, exclusion faite des résultats exceptionnels générés par l’activité liée à l’épidémie de Covid 19.

Le 11 février 2025, Mme [J] a assigné les sociétés [2] et [6] devant le tribunal judiciaire de Lyon afin de voir juger la validité de la levée de sa promesse d’achat.

Saisi par les sociétés [2] et [6] de conclusions d’incident soulevant l’incompétence territoriale du tribunal judiciaire de Lyon au profit du tribunal judiciaire de Colmar, le juge de la mise en état a, par ordonnance du 24 février 2026, essentiellement :

– rejeté la demande de sursis à statuer formulée par les sociétés [2] et [6],

– rejeté l’exception d’incompétence territoriale,

– dit que le tribunal judiciaire de Lyon est compétent pour statuer sur les demandes de Mme [J],

– réservé les demandes formées au titre des frais irrépétibles et les dépens.

Par une déclaration du 23 avril 2026, les sociétés [2] et [6] ont relevé appel de l’ordonnance. Elles ont été autorisées à assigner Mme [J] à jour fixe à l’audience du 8 septembre 2026.

Aux termes de leurs conclusions notifiées le 28 avril 2026, la société [2] et la société [1], anciennement dénommée [6], demandent à la cour de :

– juger qu’elles sont recevables en leurs demandes,

– juger que le tribunal judiciaire de Lyon est incompétent pour connaître du présent litige au profit du tribunal judiciaire de Colmar,

En conséquence,

– infirmer l’ordonnance rendue par le juge de la mise en état en ce qu’il s’est déclaré compétent pour trancher le litige,

– renvoyer l’affaire devant le tribunal judiciaire de Colmar,

– condamner Mme [J] à leur payer la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions notifiées le 21 mai 2026, Mme [J] demande à la cour de :

– juger que le tribunal judiciaire de Lyon est compétent pour connaître du présent litige,

– débouter les sociétés [2] et [1] de l’ensemble de leurs demandes,

En conséquence,

– confirmer l’ordonnance rendue par le juge de la mise en état en ce qu’il s’est déclaré compétent pour trancher le litige,

En tout état de cause,

– condamner la société [2] à lui verser la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la société [1] à lui verser la somme de 3000 euros sur le même fondement,

– condamner les sociétés [2] et [1] aux entiers dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.

MOTIVATION

1. Sur l’exception d’incompétence soulevée

Les sociétés [2] et [1] font valoir essentiellement que :

– la clause attributive de juridiction du pacte d’associés est réputée non écrite en vertu de l’article 48 du code de procédure civile, faute pour les parties d’avoir contracté en qualité de commerçants ;

– l’option de compétence de l’article 42, alinéa 2, du même code n’est offerte aux demandeurs qu’en cas de pluralité de défendeurs réels et sérieux ;

– la société [6] ne peut être considérée comme un défendeur réel et sérieux car Mme [J] ne forme des demandes sérieuses qu’à l’encontre de la société [2] et aucune demande n’est formée à l’encontre de la société [6], à l’exception des dépens ;

– il importe peu que, dans une instance antérieure, elles aient omis de soulever l’incompétence territoriale du tribunal de commerce de Lyon et se soient contentées d’invoquer son incompétence matérielle, cette omission ne créant aucun précédent ; d’ailleurs, au cours des procédures suivantes, la société [2] a systématiquement soulevé une exception d’incompétence territoriale ;

– les conditions de résiliation de la convention d’exercice libéral de Mme [J] au sein de la société [6] ne sont pas contestées et cette résiliation est étrangère à l’objet du litige ;

– l’instance tend à faire reconnaître la validité de l’exercice de la promesse d’achat par Mme [J] ; or, seule la société [2] est partie au pacte d’associés et engagée aux termes de la promesse d’achat ;

– Mme [J] a formé une demande de provision à valoir sur le prix des actions devant le président du tribunal judiciaire de Colmar et à l’encontre de la seule société [2] ;

– la société [6] n’a aucun intérêt personnel au présent litige ;

– l’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 25 novembre 2025 n’est pas transposable à la présente instance.

Mme [J] réplique essentiellement que :

– la société [6] est une défenderesse réelle et sérieuse ;

– cette société est impliquée dans le différend relatif à la validité et à l’exécution de la promesse d’achat car l’élément déclencheur de la levée de la promesse est la résiliation de la convention d’exercice libéral ;

– la procédure vise à faire juger la validité de la levée de la promesse d’achat dans la mesure où les sociétés [2] et [1] avaient contesté la validité de celle-ci ;

– si la société [2] s’est substituée à la société [6], celle-ci n’a jamais été déchargée de ses obligations au titre du pacte, lequel prévoit que la société [2] a la faculté de se substituer à tout moment la société [6] pour l’exécution de la promesse d’achat ;

– le fait qu’elle ait eu, ponctuellement, un autre contrat de travail au sein d’une filiale du groupe [5] après la résiliation de la convention d’exercice libéral est inopérant ;

– dans une autre affaire concernant le même pacte d’associés, les sociétés ont expressément soulevé l’incompétence du président du tribunal de commerce de Lyon au profit du président du tribunal judiciaire de Lyon, qui s’est déclaré compétent ;

– la société [6] a été reconnue comme une partie réelle et sérieuse par l’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 25 novembre 2025, lequel est transposable au cas d’espèce ;

– le fait qu’elle ait saisi en référé le président du tribunal judiciaire de Colmar n’entraîne aucune reconnaissance de la compétence territoriale de cette juridiction.

Réponse de la cour

Il n’est pas contesté par les parties que la clause attributive de compétence du pacte d’associés est réputée non écrite en application de l’article 48 du code de procédure civile, aucune des parties n’ayant la qualité de commerçant, de sorte qu’il convient de faire application au litige des dispositions de l’article 42 du même code.

Aux termes de cet article, la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur.

S’il y a plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l’un d’eux.

La faculté ouverte au demandeur, par l’alinéa 2 de cet article, s’il y a plusieurs défendeurs, de saisir à son choix la juridiction du lieu où demeure l’un d’eux, ne peut être mise en oeuvre qu’autant qu’une action personnelle et directe est exercée contre le défendeur dont la demeure se trouve dans le ressort de la juridiction saisie (2e Civ., 3 avril 2025, pourvoi n° 23-14.336).

Il appartient aux juges du fond de rechercher, dès lors que ce point est discuté, si l’extension de compétence territoriale est justifiée par l’assignation d’un défendeur réel et sérieux.

En l’espèce, il ressort de l’ordonnance du juge de la mise en état que l’assignation délivrée le 11 février 2025 par Mme [J] aux sociétés [2] et [6], qui n’est pas versée aux débats à hauteur d’appel, a pour fins de voir juger valable la levée de la promesse d’achat réalisée le 24 août 2022 et de condamner la société [2] à l’indemniser de ses préjudices en raison de sa résistance abusive.

Cette action fait suite aux moyens soulevés devant le président du tribunal judiciaire de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond par les sociétés [2] et [6], qui soutenaient que Mme [J] faisait toujours partie des effectifs de la société [6] à la date à laquelle elle a notifié l’exercice de sa promesse d’achat, pour avoir signé un contrat de travail avec une filiale de ladite société, de sorte que la levée de la promesse d’achat n’est pas valable.

L’article 3.6.2 du pacte d’associés, relatif aux conditions d’exercice de la promesse d’achat, énonce que « Chaque Associé Biologiste aura la faculté (et non l’obligation) de lever la promesse d’achat par l’envoi à l’associé principal d’une notification d’exercice signée par ce dernier (« la notification d’exercice PA »), soit (i) dans les quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la date de départ non fautif et au plus tard le 31 décembre 2023, soit (ii) au cours du premier semestre des années 2024 à 2029 inclus, soit à compter du 1er janvier 2030. »

Il résulte de ce qui précède que si la contestation soulevée par les sociétés [2] et [1], que l’action engagée par Mme [J] tend à voir trancher au fond, porte sur la validité de la levée de la promesse d’achat, la réponse à cette contestation implique de vérifier que la « notification d’exercice PA » est intervenue dans les 90 jours à compter de la date de départ non fautif de l’associée de la société [6], lequel départ est contesté par les sociétés [2] et [1], peu important à cet égard que la contestation ne porte pas sur les conditions de résiliation de la convention d’exercice libéral de Mme [J] mais sur l’existence d’un contrat de travail conclu entre cette dernière et la société [7], filiale de la société [6].

Sur ce point, la cour relève que les sociétés elle-mêmes rappellent dans leurs conclusions d’appel, d’une part que le président du tribunal judiciaire de Colmar, dans son ordonnance de référé du 12 janvier 2024, a rejeté la demande de provision formée par Mme [J] au motif qu’il « existe donc une contestation sérieuse quant à la date à laquelle Mme [J] a cessé de faire partie des effectifs de la société [8] [en réalité [6]] ou d’une de ces filières, et en conséquence quant à la possibilité qu’elle avait de lever la promesse d’achat le 24 août 2022 », d’autre part que le président du tribunal judiciaire de Lyon, dans son jugement du 15 janvier 2024, a sursis à statuer sur la demande de désignation d’un expert en qui concerne Mme [J] après avoir relevé l’existence d’une contestation sérieuse tirée de la circonstance que cette dernière « aurai[…]t sollicité la levée de la promesse d’achat, avant même que d’être effectivement sortie[…] des effectifs de la société [6] », ce dont il se déduit que la question de la validité de la levée de la promesse d’achat est indissociable de celle relative au « départ » de Mme [J] de la société [6].

Par ailleurs, Mme [J] fait observer à juste titre qu’il résulte de l’article 3.6.4 du pacte d’associés que « L’Associé Principal [initialement, la société [4] et désormais, la société [2]] pourra se substituer (en tout ou partie) toute(s) personne(s) de son choix, y compris la Société [[3], devenue la société [6] puis [1]] pour la réalisation de la promesse d’achat », cette substitution pouvant être notifiée à l’associé biologiste au plus tard à la date de réalisation de la promesse d’achat, laquelle peut intervenir au plus tard dans un délai de 90 jours suivant la date de détermination définitive du prix d’exercice PA si ce dernier fait l’objet d’une contestation.

Il résulte de cet article que tant que le prix d’exercice PA n’a pas été définitivement déterminé, la société [2] peut se substituer la société [1] pour la réalisation de la promesse d’achat, de sorte que Mme [J] est fondée à soutenir que cette dernière est impliquée dans le différend et qu’elle est un défendeur réel et sérieux.

Enfin, la cour relève qu’à l’occasion de l’instance engagée par Mme [J] devant le tribunal de commerce de Lyon, les sociétés [2] et [6] ont soulevé l’incompétence de la juridiction commerciale et demandé, conformément à l’article 75 du code de procédure civile, que l’affaire soit portée devant le président du tribunal judiciaire de Lyon qu’elles estimaient donc nécessairement compétent.

Au vu de ce qui précède, il convient de confirmer l’ordonnance du juge de la mise en état en ce qu’elle a déclaré le tribunal judiciaire de Lyon territorialement compétent pour statuer sur les demandes de Mme [J].

2. Sur les frais irrépétibles et les dépens

L’ordonnance est encore confirmée en ce qu’elle a réservé les demandes formées au titre des frais irrépétibles et les dépens.

En appel, les sociétés [2] et [1], partie perdante, sont condamnées aux dépens et à payer à Mme [J] la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions,

y ajoutant,

Condamne les sociétés [2] et [1] à payer à Mme [C] [J] la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne les sociétés [9] [1] aux dépens d’appel.

La greffière La présidente