TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

23/09/2026

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ DU VINGT-TROIS SEPTEMBRE DEUX MILLE

VINGT-SIX

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 4 décembre 2025

La cause a été entendue à l’audience des référés du 29 juillet 2026 à laquelle siégeait :
* Monsieur Jérôme FAYARD, Président,

assisté de :
* Monsieur Pierre BELAVAL, greffier,

après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°

2026R427

ENTRE
* la société HOLDING CENT CIELS SAS

[Adresse 1]

[Localité 1]

DEMANDEUR – représenté(e) par

Maître Alban POUSSET-BOUGERE –

Toque n° 215 [Adresse 17]

Maître [S] [I] –

[Adresse 4]
* Madame [C] [E]

[Adresse 5]

[Localité 4]

DÉFENDEUR –

représenté(e) par

Maître Romain LAFFLY –

Toque nº 938 [Adresse 12]

Maître [S] [Z] –

[Adresse 7]
* Monsieur [A] [E]

[Adresse 5]

[Localité 4]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître Romain LAFFLY –

Toque n° 938 [Adresse 12]

Maître [S] [Z] –

[Adresse 7]
* Monsieur [K] [U]

[Adresse 9]

[Localité 5]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître [L] [Y] –

Toque n° 938 [Adresse 12]

Maître [S] [Z] –

[Adresse 7]
* Madame [F] [N]

[Adresse 10]

[Localité 6]

DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître Romain LAFFLY -Toque n° 938 [Adresse 12] 02 Maître [S] [Z] [Adresse 13]
* Monsieur [W] [M]

[Adresse 14] DÉFENDEUR –

représenté(e) par

Maître [L] [Y] -Toque n° 938 [Adresse 12] Maître [S] [Z] -[Adresse 7]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 81,86 € HT, 16,37 € TVA, 98,23 € TTC

I – OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES

La société Holding CENT CIELS a acquis auprès de Madame [C] [E], Monsieur [A] [E], Monsieur [K] [U], Madame [F] [N] et Monsieur [W] [M] les titres de la société OBLIS qui exploitait plusieurs hammams dans différentes villes de France sous l’enseigne CALICEO.

Le 25 janvier 2024, les parties concluaient un acte réitératif de cession des parts sociales de la société OBLIS accompagné d’une convention de garantie (ci-après désignée GAP).

La GAP est consentie pour une durée de trois années, soit jusqu’au 25 janvier 2027, et est plafonnée à 5 millions d’euros avec une dégressivité par année.

Des bons cadeaux étaient régulièrement émis et faisaient l’objet de constatation de produits constatés d’avance (ci-après dénommé PCA).

Par mail du 27 mars 2024, Monsieur [E] notifiait les comptes de la société OBLIS au 31/12/2023. Ces comptes laissent apparaître au passif, un niveau de PCA de 1 469 980 euros.

À l’occasion de l’entrée en jouissance, la Holding CENT CIELS constatait un écart de comptabilisation et ramenait les PCA à la somme de 2 083 263 euros. Précisant que l’impact de cette correction pour la valorisation de la société OBLIS, après déduction de l’impôt sur les sociétés, s’élève à – 459 962 euros.

Par courriel du 3 mai 2024, la Holding CENT CIELS notifiait l’erreur d’évaluation aux cédants et précisait que c’était une violation des déclarations formulées à l’article 1.11 de la GAP.

Par courrier du 16 mai 2024, Monsieur [E] contestait l’erreur commise.

Par courrier de 24 décembre 2024, la société Holding CENT CIELS formulait officiellement sa demande de garantie au titre de la GAP à hauteur de 2,5 Millions d’euros auprès des cédants et de la banque titulaire de la garantie à première demande (GAPD).

Les moyens sont repris par visa des conclusions conformément à l’article 455 du code de procédure civile :

vu les conclusions de la société Holding CENT CIELS SAS transmises au Greffe le 20 mai 2026,

vu les conclusions en réponse n° 2 de Madame [C] [E], Monsieur [A] [E], Monsieur [K] [U], Madame [F] [N] et Monsieur [W] [M] transmises au Greffe le 1er juillet 2026.

II – MOTIFS DE L’ORDONNANCE

In limine litis sur l’incompétence du juge des référés,

L’article 1843-4 du Code civil refondé par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, dispose que dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux, d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

Le juge des référés constate que le prix de cession a été évalué suivant une méthode d’ajustement décrite à l’article 3.1 de l’acte réitératif de cession des parts sociales suivant une détermination de la Dette Financière Nette (DFN). Le prix varie en fonction d’une DFN provisoire, puis d’une DFN ajustée, en fonction des comptes arrêtés au 31/12/2023.

La Holding CENT CIELS fonde ses demandes sur cet article, ensuite de la découverte de la différence d’appréciation de l’évaluation des PCA, l’ayant conduite à demander la correction des comptes au 31/12/2023. De sorte que cette action conduit à modifier la DFN ajustée.

Le juge des référés constate à l’analyse de l’article 3.2 de la même convention que celle-ci fait référence à l’article 1843-2 du Code civil en cas de désignation d’un expert DFN. De sorte que le juge des référés se déclarera matériellement incompétent au profit du Président statuant selon la procédure accélérée au fond.

Sur les frais irrépétibles,

L’équité commande de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu’elles ont engagés dans cette instance, qu’il n’y a donc pas lieu à condamnation en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Il est constant que les dépens de la présente instance doivent être supportés par la partie qui succombe. En conséquence, ils sont mis à la charge de la société Holding CENT CIELS.

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT, PAR ORDONNANCE CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT :

DISONS

que le Président du Tribunal des Activités Économiques de Lyon, statuant en référé, est matériellement incompétent.

RENVOYONS

la Holding CENT CIELS à mieux se pourvoir devant le Président du Tribunal des Activités Économiques de Lyon, statuant selon la procédure accélérée au fond.

DISONS

qu’il n’y a pas lieu à condamnation en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS la société Holding CENT CIELS aux dépens de la présente instance.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Jérôme FAYARD

Le Greffier Pierre BELAVAL

Signe electroniquement par Jerôme FAYARD

Signe electroniquement par Pierre BELAVAL, greffier.