ARRÊT DU

23 Septembre 2026

ALR/CH

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N° RG 25/00237 –

N° Portalis DBVO-V-B7J-DKNN

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S.A.R.L. SAGFAC 2

C/

[X] [E], [K] [E] salarié SAFER, [T] [H], [S] [H] [G], S.A.R.L. GROUPE VENDOME ASSURANCES

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GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n° 251-26

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

Section commerciale

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

S.A.R.L. SAGFAC 2, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège social,

RCS DE [Localité 1] 810 106 419

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Me Guy NARRAN, avocat postulant, membre de la SELARL GUY NARRAN, inscrit au barreau d’AGEN et par Me Renan DROUET, avocat plaidant, membre de la SELARL DLV, inscrit au barreau de CAEN

APPELANTE d’un jugement du tribunal de commerce d’AGEN en date du 29 Janvier 2025, RG 2023 00585

D’une part,

ET :

Monsieur [X] [E]

né le 20 Février 1950 à [Localité 3]

de nationalité française, retraité,

domicilié : [Adresse 2]

[Localité 2]

Monsieur [K] [E]

né le 08 Octobre 1979 à [Localité 1]

de nationalité française, salarié SAFER,

domicilié : [Adresse 3]

[Localité 4]

Monsieur [T] [H]

né le 07 Février 1964 à [Localité 5]

de nationalité française, retraité,

domicilié : [Adresse 4]

[Localité 6]

Monsieur [S] [H]

né le 04 Janvier 1986 à [Localité 7]

de nationalité française, salarié,

domicilié : [Adresse 5]

[Localité 8]

S.A.R.L. GROUPE VENDOME ASSURANCES agissant en la personne de Monsieur [X] [E], en sa qualité de mandataire ad hoc désigné à cet effet par ordonnance du 23 août 2023 du Président du Tribunal de Commerce d’AGEN,

RCS D'[Localité 1] 403 177 884

[Adresse 6]

[Localité 6]

représentés par Me Hélène GUILHOT, avocat postulant, membre du cabinet TANDONNET ET ASSOCIÉS, inscrit au barreau d’AGEN et par Me Pascal GORRIAS, avocat plaidant, membre de la SCP BOYER ET GORRIAS, inscrit au barreau de TOULOUSE

INTIMÉS

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 08 Juin 2026 devant la cour composée de :

Président : André BEAUCLAIR, Président de chambre,

Assesseurs : Dominique BENON, Conseiller

Anne Laure RIGAULT, Conseiller, qui a fait un rapport oral à l’audience

Greffière : Catherine HUC

ARRÊT : prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

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RAPPEL DES FAITS.

Par acte sous seing-privé en date du 1er janvier 2020, la société GROUPE VENDOME ASSURANCES, représentée par son gérant M. [X] [E], a cédé à la société SAGFAC 2, représentée par son gérant M. [U] [N], son portefeuille d’assurances, portant sur :

– La clientèle de courtiers d’assurances exploitée à [Localité 9] et [Localité 1] déterminée par la liste des clients, des contrats et du montant des commissions qui y sont attachés, les listes pour chacune des clientèles est annexées à l’acte,

– Les codes pour l’ensemble des compagnies d’assurances, dossiers, fiches, répertoires, documents divers, contrats d’assurance, créances, correspondances et livres, et plus généralement tout ce qui sert à l’exploitation d’un portefeuille d’assurances, sans exception ni réserve,

– le nom commercial «GROUPE VENDOME ASSURANCES»,

– le matériel dont la liste est annexée à l’acte,

– le droit aux numéros de téléphone fixe ([XXXXXXXX01]) et ([XXXXXXXX02]), sous réserve de l’accord de l’opérateur téléphonique.

Le prix de la cession de 265.000 € s`appliquait aux :

– Eléments incorporels pour la somme de 246.480 €

– Eléments corporels pour la somme de 18.520 €

Et sous diverses conditions, notamment communication à l’acquéreur de la liste des contrats en cours et clause de non-concurrence.

Estimant que le vendeur n’avait pas respecté les conditions contractuelles, et être victime de man’uvres dolosives et de pratiques délictuelles, la société SAGFAC 2 a déposé une requête devant le président du tribunal de commerce d’AGEN sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile.

Par ordonnance du 1er août 2021, le président du tribunal de commerce d’AGEN, a désigné la SACTES SUD- OUEST, commissaire de justice, avec mission de se rendre à l’ancien siège social du GROUPE VENDOME ASSURANCES afin notamment de «vérifier et prendre copie de tout courrier électronique, offres commerciales, contrats, ou tout autre document créés, copiés, modifiés ou transformés depuis le 1er janvier 2020 contenant les adresses mails «claudedelartirgue@alb-assureurfr et groupe.vendomeassurance@orangefr».

Par actes des 5 et 11 octobre 2023, la société SAGFAC 2 a assigné la société GROUPE VENDÔME ASSURANCES «agissant poursuite et diligences de M. [X] [E], ès qualités de mandataire ad hoc désigné à cet effet par ordonnance de le président du tribunal de commerce d’Agen en date du 23 août 2023, et actuellement en cours de liquidation» ainsi que son dirigeant à titre personnel, M. [X] [E], et ses associés, Messieurs [K] [E], [T] [H] et [S] [H] devant le tribunal de commerce d’Agen aux fins de :

· Juger que la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et M. [X] [E], M. [K] [E], M. [T] [H] et M. [S] [H] sont solidairement responsables :

– De la violation réitérée de la clause contractuelle de non-concurrence ;

– De la réticence dolosive sur la consistance du portefeuille cédé ;

· En conséquence,

– Condamner la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et les codéfendeurs solidairement à verser à la société SAGFAC 2 la somme de 149.400 € + 4.826 €, soit 154.226 €, au titre de son préjudice causé par la violation de la clause de non concurrence et au titre de son préjudice causé par la réticence dolosive d’informations déterminantes de son consentement ;

– Condamner la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et les codéfendeurs solidairement à verser à la société SAGFAC 2 la somme de 205.425 € au titre de la perte de chance d’encaisser des commissions en raison du non-transfert des contrats et informations ;

– Condamner la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et les codéfendeurs solidairement à verser à la société SAGFAC 2 la somme de 10.000 € au titre des frais irrépétibles et la condamner aux entiers dépens.

Par jugement en date du 29 janvier 2025, le tribunal de commerce d’Agen a :

’ Déclaré l’assignation délivrée en date du 10 octobre 2023 à Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H], nulle et non avenue.

’ Débouté la société SAGFAC 2 de l’intégralité de ses demandes à l’encontre de Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H].

’ Débouté la société SAGFAC 2 de l’intégralité de ses demandes à l`encontre de la Société GROUPE VENDOME ASSURANCES.

’ Condamné la société SAGFAC 2 à payer à Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H] la somme de 1250€ chacun sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

’ Condamné la société SAGFAC 2 aux entiers dépens.

’ Rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

’ Rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties.

’ Liquidé les dépens dont frais de greffe pour le présent jugement à la somme de 149,89 €.

Pour statuer de la sorte, le tribunal a retenu :

· « L’irrecevabilité de l’assignation délivrée aux défendeurs personnes physiques et l’a déclarée nulle et non avenue », aux motifs de non-respect des articles 54 et 56 du code de procédure civile,

· Que la clause de non concurrence était non écrite, puisque telle que rédigée, elle interdisait au cédant, le Groupe Vendôme, courtier, d’exercer son activité professionnelle de courtage,

· A écarté la réticence dolosive du cédant sur la consistance du portefeuille acquis en l’absence de démonstration de man’uvres et mensonges de sa part, de nature à justifier la fin des relations d’affaires avec certaines compagnies d’assurance lors de la cession de portefeuille,

· La connaissance du cessionnaire de la clientèle de courtiers exploitée à [Localité 7] et à [Localité 1], cédée par sa signature des clauses signées (liste de clients, contrats, montants des commissions, annexée à l’acte par lui signée),

· La connaissance par le cessionnaire de l’activité de l’exploitation vendue par la signature des clauses de l’acte, l’engagement par lui pris de prendre la clientèle sans prétendre à indemnité, ni réduction du prix.

Par acte du 21 mars 2025, la société SAGFAC 2 a formé appel de cette décision, en désignant MM. [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H] et la Société GROUPE VENDOME ASSURANCES en qualité de parties intimées, la déclaration d’appel visant tous les chefs de jugement, exceptés ceux relatifs à l’exécution provisoire et au rejet comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties.

La clôture a été prononcée le 22 avril 2026 et l’affaire fixée à l’audience de la Cour du 8 juin 2026.

PRÉTENTIONS DES PARTIES.

Par conclusions récapitulatives n° 2 enregistrées au greffe le 25 novembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé détaillé des prétentions et moyens présentés conformément à l’article 455 du code de procédure civile, la société SAGFAC 2 demande à la cour, par application des articles 1137 et suivants du code civil, de :

– La déclarer recevable et bien fondée en son appel,

· Y faisant droit,

– Infirmer le jugement dont appel en ce qu’il a :

o Déclaré l’assignation délivrée en date du 10 octobre 2023 à Messieurs [X] [E], [A] [E], [T] [H] et [S] [H] nulle et non avenue;

o Débouté la société SAGFAC 2 de l’intégralité de ses demandes à l’encontre de Messieurs [X] [E], [A] [E], [T] [H] et [S] [H];

o Débouté la société SAGFAC 2 de l’intégralité de ses demandes à l’encontre de la société GROUPE VENDOME ASSURANCES;

o Condamné la société SAGFAC 2 à payer à Messieurs [X] [E], [A] [E], [T] [H] et [S] [H] la somme de 1 250 € chacun sur le fondement de l’article 700;

o Condamné la société SAGFAC 2 aux entiers dépens;

o Rejeté comme non fondés tous autres moyens, fins et conclusions contraires des parties.

– Débouter les parties intimées de l’intégralité de leurs demandes ;

· En conséquence de la responsabilité solidaire de la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et les co-intimés : M. [X] [E], M. [K] [E], M. [T] [H] et M. [S] [H] :

· Tant au titre de la violation réitérée de la clause contractuelle de non-concurrence et/ou d’exercice de concurrence déloyale ;

· Que de la réticence dolosive sur la consistance du portefeuille cédé,

– Condamner la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et les co-intimés solidairement à verser à la société SAGFAC 2 la somme de 149.400 € + 4.826 €, soit 154.226 €, au titre de son préjudice causé par la violation de la clause de non concurrence et concurrence déloyale et au titre de son préjudice causé par la réticence dolosive d’informations déterminantes de son consentement ;

– Condamner la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et les co-intimés solidairement à verser à la société SAGFAC 2 la somme de 205.425€ au titre de la perte de chance d’encaisser des commissions en raison du non-transfert des contrats et informations ;

– CONDAMNER la société GROUPE VENDOME ASSURANCES et les co-intimés solidairement à verser à la société SAGFAC 2 la somme de 20.000 € au titre des frais irrépétibles et la condamner aux entiers dépens.

Par conclusions uniques N°1 reçues au greffe le 18 septembre 2025, MM. [X] [E], [K] [E], [T] [H], [S] [H] demandent à la cour, par application des articles 53, 56, 74 et 75, 31 et 122 du code de procédure civile, de :

– In limine litis,

– Déclarer la société SAGFAC 2 irrecevable ou en tout cas mal fondée en son appel, Juger l’assignation nulle pour défaut d’exposé en fait et en droit,

– Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

– A titre subsidiaire,

– Se déclarer incompétent à l’égard de l’ensemble des défendeurs personnes physiques au profit du tribunal judiciaire d’Agen,

– A titre très subsidiaire,

– Rejeter l’intégralité des prétentions formées par la société SAGFAC 2,

– En toutes hypothèses,

– Condamner la société SAGFAC 2 aux entiers dépens ainsi qu’à leur payer la somme de 3.000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions N°2 reçues au greffe le 24 février 2026, la société GROUPE VENDOME ASSURANCES demande à la cour, par application des articles 31 et 122 du code de procédure civile et 1137 du code civil, de :

· Déclarer la société SAGFAC 2 irrecevable ou en tout cas mal fondée en son appel,

· Confirmer le jugement du tribunal de commerce d’Agen du 29 janvier 2025 en toutes ses dispositions,

· Rejeter l’intégralité des prétentions formées par la société SAGFAC 2,

· Condamner la société SAGFAC 2 aux entiers dépens ainsi qu’à payer à lui payer la somme 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

MOTIFS.

– Sur la nullité de l’assignation.

L’appelante qui sollicite l’infirmation du jugement ayant dit nulle l’assignation délivrée, fait état de ce que :

· Le jugement est nul, en l’absence de motivation sur la nullité de l’assignation,

· De ce que MM. [X] [E], [K] [E], [T] [H], [S] [H], co-associés et qui ont bénéficié de la cession, étaient parfaitement informés de l’objet de la demande,

· De ce que le non-respect du formalisme de l’article 56 du code de procédure civile, n’était cause de nullité qu’après démonstration d’un grief, ce qui n’était pas.

Les intimés, personnes physiques, MM. [X] [E], [K] [E], [T] [H], [S] [H] concluent à la confirmation de la nullité de l’assignation délivrée, en l’absence d’un exposé des moyens en fait et en droit, tels qu’exigés par l’article 56 du code de procédure civile.

Sur ce,

L’article 53 du code de procédure civile dispose que la demande initiale en justice est celle par laquelle un plaideur prend l’initiative d’un procès en soumettant au juge ses prétentions.

L’article 56 du même code, par renvoi à l’article 54 du code de procédure civile, précise que l’assignation contient, à peine de nullité, un exposé des moyens en fait et en droit.

L’article 112 du code de procédure civile dispose que la nullité des actes de procédure peut être invoquée au fur et à mesure de leur accomplissement mais qu’elle est couverte si celui qui l’invoque a, postérieurement à l’acte critiqué, fait valoir des défenses au fond ou opposé une fin de non-recevoir sans soulever la nullité.

L’article 114 énonce qu’aucun acte de procédure ne peut être déclaré nul pour vice de forme si la nullité n’en est pas expressément prévue par la loi, sauf en cas d’inobservation d’une formalité substantielle ou d’ordre public et que la nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public.

En l’espèce, les défendeurs, personnes physiques, ont pu valablement faire valoir leurs moyens de défense, auxquels la juridiction de première instance a répondu favorablement, rejetant les demandes de la société SAGFAC 2, demanderesse.

Partant, la cour retient que les conditions de nullité posées par les articles 56 et 112 du code de procédure civile ne sont pas réunies en présence d’un exposé en fait et en droit suffisant et en toutes hypothèses, en l’absence de grief.

L’assignation ainsi délivrée n’est pas entachée de nullité.

La cour infirme le jugement et déboute MM. [X] [E], [K] [E], [T] [H], [S] [H] de leur demande de nullité de l’assignation contre eux délivrée.

– Sur l’incompétence matérielle soulevée pour connaitre des demandes formées à l’encontre des personnes physiques.

Les intimées, personnes physiques, sollicitent le renvoi de l’affaire devant le tribunal judiciaire d’Agen, faute de relever de la compétence matérielle du tribunal de commerce d’Agen en raison de leur qualité de personnes physiques, non commerçantes.

L’appelante, qui conclut à la compétence du tribunal de commerce d’Agen par elle saisi, soutient qu’il appartient aux intimées personnes physiques de démontrer qu’ils n’ont pas agi dans le cadre de leurs activités commerciales prétendues et qu’ils ignoraient le dol prétendument commis par la société GROUPE VENDOME dans le cadre de la cession de portefeuille.

Sur ce,

Selon l’article 88 du code de procédure civile, lorsque la cour est juridiction d’appel relativement à la juridiction qu’elle estime compétente, elle peut évoquer le fond si elle estime de bonne justice de donner à l’affaire une solution définitive après avoir ordonné elle-même, le cas échéant, une mesure d’instruction.

La cour, qui est juridiction d’appel du tribunal de commerce d’Agen et du tribunal judiciaire d’Agen et qui estime de bonne justice de donner une solution définitive, évoque et statue au fond.

– Sur l’irrecevabilité des demandes de la société SAGFAC 2 pour défaut de droit d’agir à l’encontre des intimées, personnes physiques.

Les intimées personnes physiques soutiennent être tierces au contrat de cession de portefeuille et n’avoir commis aucune faute à ce contrat auquel elles étaient tierces, de sorte que l’appelante est irrecevable en ses demandes à leur encontre pour défaut d’intérêt à agir.

En réponse, l’appelante conclut à son droit d’agir envers Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H] aux motifs que sauf à justifier avoir été eux-mêmes abusés lors des différentes décisions sociales par M. [E], auteur principal des faits dolosifs reprochés en sa qualité de gérant signataire, liquidateur amiable, Messieurs [K] [E], [T] [H] et [S] [H], cogérants et co-associés ont profité de la vente dolosive et à ce titre lui doivent une indemnité.

Il résulte des pièces communiquées que le contrat du 1er janvier 2020 portant sur la cession du portefeuille d’assurance a été conclu entre la société GROUPE VENDOME ASSURANCES, représentée par son gérant M. [X] [E], et la société SAGFAC 2, représentée par son gérant M. [N] [U].

Il est relevé que M. [X] [E], a conclu, ès qualités de représentant de la société GROUPE VENDOME ASSURANCES, venderesse, et non en son nom personnel.

Partant Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H], tiers au contrat conclu, ne peuvent valablement être poursuivis pour violation d’une clause de non concurrence ni pour l’exercice d’une concurrence déloyale, obligations qu’ils n’ont pas souscrites.

La cour retient l’irrecevabilité de la demande de la société SAGFAC2 telle que dirigée contre Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H], pour défaut du droit d’agir.

La cour, par ajout au jugement déclare irrecevable la société SAGFAC 2 en ses demandes dirigées contre Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H].

– Sur le fond.

– Sur «la violation d’une clause de non concurrence et ou l’exercice d’une concurrence déloyale» par la société GROUPE VENDOME ASSURANCES,

Au soutien de son appel, l’appelante conclut à la régularité de la clause de non concurrence, et à la violation réitérée de la clause de non concurrence et/ou l’exercice d’une concurrence déloyale aux motifs d’une part de l’exercice par M. [X] [E] de ses anciennes fonctions de gérant, d’autre part de l’utilisation d’une adresse mail faisant référence au Groupe Vendôme Assurances, de troisième part de la dissimulation de la vraisemblable continuité de certains partenariats.

En réponse, la société GROUPE VENDOME ASSURANCES conclut à la confirmation du jugement ayant jugé nulle la clause de non concurrence comme non limitée dans son objet.

Il est relevé que dans le dispositif de ses écritures, l’appelante mentionne indistinctement «la violation d’une clause de non concurrence et ou l’exercice d’une concurrence déloyale».

S’il s’agit là de deux notions distinctes, l’appelante conclut exclusivement sur «la violation d’une clause de non concurrence».

Par application de l’article 954 alinéa 3 du code de procédure civile, «la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion».

La cour, qui n’est saisie d’aucun moyen concernant «l’exercice d’une concurrence déloyale», déboute l’appelante de ses demandes de ce chef.

– Sur la violation d’une clause de non concurrence,

La validité de la clause de non-concurrence stipulée dans un contrat de cession de clientèle est subordonnée à sa limitation dans le temps, dans l’espace, et à sa proportionnalité aux intérêts légitimes à protéger (Cass. Com. 1er juillet 2003, n°02-11381).

La clause de non concurrence ne doit pas priver le cédant de la possibilité d’exercer son activité professionnelle.

Ces conditions sont cumulatives et l’absence d’une d’entre elle conduit à la nullité de la clause. (Cass. Com. 13 décembre 2011, n°10-21653).

En l’espèce, le contrat, rédigé par l’acquéreur, comporte une clause intitulée «NON CONCURRENCE» et rédigée en ces termes «LE VENDEUR pris en la personne de Monsieur [X] [E] s’interdit expressément la faculté de créer, de gérer ou de faire valoir (directement ou indirectement) aucune activité similaire, en tout ou en partie, à celle vendue, comme aussi d’être intéressé, même à titre de simple commanditaire ou de salarié, dans un fonds de cette nature, sur le territoire couvert par l’activité du VENDEUR pendant une durée de DEUX [2] années à compter de l’entrée en jouissance de L’ACQUEREUR, à peine de dommages et intérêts envers L’ACQUEREUR ou ses ayants droit, cessionnaires de ladite clientèle ».

La mention de l’interdiction sur «le territoire couvert par l’activité du VENDEUR» n’est pas explicitée, aucune précision n’étant apportée dans l’acte.

Partant, si cette clause est limitée dans le temps, elle n’est pas limitée dans l’espace, ce dont convient implicitement l’appelant, qui reste particulièrement taisant sur le critère de la limitation géographique.

En outre, et ainsi que l’a retenu le tribunal de commerce, cette clause interdit au vendeur, la société GROUPE VENDOME ASSURANCES dont l’objet social est l’activité de courtage, d’exercer son activité professionnelle.

Cette clause n’est pas proportionnée aux intérêts légitimes à protéger, et notamment aux intérêts du vendeur.

La cour retient donc, avec le tribunal de commerce, que la clause non limitée dans son objet, ni dans l’espace, est nulle.

Par ajout au jugement la cour déboute la société SAGFAC 2 de ses demandes financières en lien avec une violation de la clause de non concurrence.

– Sur la réticence dolosive des cédants sur la consistance du portefeuille acquis.

Au soutien de sa demande d’infirmation, l’appelante conclut à l’existence du dol de la société GROUPE VENDOME ASSURANCES, dol fondé sur la dissimulation de relations d’affaires avec certaines compagnies d’assurance ante-cession, qui ont pris fin au moment de la cession de portefeuille et qui sont venues gonfler artificiellement le chiffre d’affaires.

En réponse, la société GROUPE VENDOME ASSURANCES, qui sollicite la confirmation du jugement, objecte que la société SAGFAC 2 a rédigé l’acte de cession, et a signé en parfaite connaissance de cause.

Selon l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1137 du même code définit le dol comme le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges, ou par une dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. Le dol ne se présume pas et doit être prouvé.

Il appartient à la société SAGFAC 2 d’établir les man’uvres dolosives dont elle se prévaut et notamment la dissimulation de relations d’affaires avec certaines compagnies d’assurance ante-cession, qui ont pris fin au moment de la cession de portefeuille et qui sont venues gonfler artificiellement le chiffre d’affaires.

L’appelante mentionne que l’acte de cession ne contenait aucune liste «des clients, des contrats et du montant des commissions» malgré les termes de l’acte lui-même et les demandes réitérées.

Cette circonstance est confirmée par le courrier officiel d’avocat de l’intimée du 17 septembre 2020 (en réponse à celui de l’appelante du 31 juillet 2020) qui précise que les parties étaient informées que les listes n’étaient pas annexées, mais que les listes avaient été délivrées à l’acquéreur qui exploitait la clientèle cédée depuis janvier 2020.

Pour autant cette absence d’annexe n’est pas constitutive d’une réticence dolosive du vendeur dès lors que l’acquéreur a signé l’acte, qu’il a lui-même rédigé, en parfaite connaissance de l’absence d’annexe.

Ensuite, la société SAGFAC2, qui ne mentionne pas le nom des compagnies avec lesquelles des relations d’affaires auraient été dissimulées, communique des pièces financières, des listes de chiffres, dont l’auteur n’est pas identifié, ni identifiable, et postérieures à la signature à l’acte de cession.

Cette succession de pièces non lisibles ne démontre aucun acte matériel de l’intimée de nature à établir une dissimulation de relations d’affaires concernant des compagnies d’assurance dont les noms ne sont pas révélés.

Il est de surcroit relevé que l’acte de cession, page 5, relatif aux déclarations de l’acquéreur, mentionne : «Monsieur [U] [N], Gérant de la société SACFAG 2, déclare :

’..Qu’il connait parfaitement l’activité de l’exploitation vendue, avoir pris connaissance de la comptabilité et de tout document permettant d’établir la juste valeur de ladite clientèle à la date de ce jour, en fonction de l’ensemble de ces éléments, des lois et règlements particuliers régissant la nature de la clientèle présentement cédé »

Les clauses en page 6 de l’acte précisent que :

· La société GROUPE VENDÔME ASSURANCES s’est engagée à «mettre l’acquéreur au courant de tous les éléments en sa possession et relatifs à la bonne marche de l’exploitation, et de toutes ses affaires commerciales et à le présenter personnellement comme son successeur à la clientèle et à ses fournisseurs».

· La société SAGFAC 2 s’est expressément engagée à « ’prendre la clientèle, sans pouvoir prétendre à une indemnité ni diminution du prix ci-dessus fixé pour quelque cause que ce soit »

Les mails communiqués par l’intimée établissent la présentation de la société SAGFAC 2 comme son successeur à la clientèle et à ses fournisseurs.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la société SAGFAC2, sur laquelle pèse la charge de la preuve de la réticence dolosive, ne rapporte pas cette preuve et qu’en toutes hypothèses, cette réticence aurait été inopérante puisque la société SAGFAC2 s’était contractuellement engagée à « ’prendre la clientèle, sans pouvoir prétendre à une indemnité ni diminution du prix ci-dessus fixé pour quelque cause que ce soit».

La cour confirme le jugement et par ajout, déboute la société SAGFAC 2 de ses demandes financières en lien avec la réticence dolosive.

– Sur les frais irrépétibles et dépens.

Le jugement sera confirmé sur la condamnation aux dépens et sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

En cause d’appel, par application des articles 696 et 700 du code de procédure civile, la société SAGFAC2, qui succombe, est condamnée aux dépens et à verser à la société GROUPE VENDÔME ASSURANCES la somme de 3.000 € à titre d’indemnité de procédure civile, outre la somme de 500 € chacun à Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H] à titre d’indemnité de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, et en dernier ressort

CONFIRME le jugement du tribunal de commerce d’Agen du 29 janvier 2025, sauf en ce qu’il a :

’ Déclaré l’assignation délivrée en date du 10 octobre 2023 à Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H], nulle et non avenue.

’ Débouté la société SAGFAC 2 de l’intégralité de ses demandes à l’encontre de Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H].

Statuant à nouveau Et y ajoutant,

DEBOUTE MM. [X] [E], [K] [E], [T] [H], [S] [H] de leur demande de nullité de l’assignation contre eux délivrée.

EVOQUE et statue au fond sur les demandes formées contre Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H].

DECLARE irrecevable la société SAGFAC 2 en ses demandes dirigées contre Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H].

DEBOUTE la société SAGFAC 2 de ses demandes financières en lien avec une violation de la clause de non concurrence. et ou l’exercice d’une concurrence déloyale»

DEBOUTE la société SAGFAC 2 de ses demandes financières en lien avec la réticence dolosive.

CONDAMNE la société SAGFAC2 à verser la somme de 500 € chacun à Messieurs [X] [E], [K] [E], [T] [H] et [S] [H] à titre d’indemnité de procédure civile.

CONDAMNE la société SAGFAC2 à verser à la société GROUPE VENDÔME ASSURANCES la somme de 3.000 € à titre d’indemnité de procédure civile.

CONDAMNE la société SAGFAC2 aux dépens.

Le présent arrêt a été signé par André BEAUCLAIR, président, et par Catherine HUC, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE, LE PRÉSIDENT,