Concurrence déloyale et manquement au devoir de loyauté d’un directeur général dans une SAS – Cour d’appel de Paris, 5 décembre 2025, N° de RG 22/18707.

📘 L’Essentiel

La responsabilité civile délictuelle est régie par les articles 1240 et 1241 du Code civil, stipulant que tout fait de l’homme causant un dommage oblige à réparation. En matière de concurrence déloyale, l’utilisation d’informations confidentielles par un associé pour détourner une opération commerciale constitue une faute. Monsieur [O] [E], directeur général de la société Clema, a détourné des informations relatives à un projet immobilier au profit de SVM Promotion, entraînant un préjudice financier pour Clema. La clause de non-concurrence ne peut être invoquée, car Clema n’est pas signataire du pacte.. Source : Cour d’appel de Paris, 5 décembre 2025, N° de RG 22/18707

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 5 décembre 2025, N° de RG 22/18707

La société Clema, spécialisée dans le conseil et la promotion immobilière, a été impliquée dans une affaire complexe de concurrence déloyale. Le directeur général de Clema, désigné en 2010, a acquis des actions de la société en 2013. En janvier 2019, il a été révoqué pour fautes graves, notamment pour avoir exercé des activités concurrentes. Le même jour, il a démissionné et a été exclu de la société lors d’une assemblée générale en mars 2019, où il a été décidé de racheter ses actions.

Par la suite, la société SVM Promotion et la SCCV Actiparc [Localité 16] ont été créées pour réaliser un projet immobilier sur un terrain dont Clema avait également l’intention de se porter acquéreur. Clema a alors assigné le directeur général révoqué, ainsi que les deux sociétés, pour concurrence déloyale, arguant qu’il avait détourné des informations confidentielles pour favoriser SVM Promotion et Actiparc.

Le tribunal de commerce a retenu la responsabilité du directeur général, le condamnant à verser des dommages-intérêts à Clema pour avoir détourné des opérations immobilières. En appel, la cour a confirmé la responsabilité du directeur général, mais a modifié le montant des dommages-intérêts. Parallèlement, Clema a poursuivi SVM Promotion et Actiparc pour des actes de concurrence déloyale, obtenant un jugement en sa faveur, mais les sociétés ont interjeté appel.

Les sociétés SVM Promotion et Actiparc ont été placées en liquidation judiciaire, et Clema a déclaré ses créances. Les procédures ont été marquées par des demandes d’intervention et des contestations sur la validité des actions entreprises par Clema. Finalement, la cour a confirmé la responsabilité du directeur général pour manquement à son obligation de loyauté, tout en infirmant la complicité des sociétés SVM Promotion et Actiparc dans les actes de concurrence déloyale.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le cadre juridique de la responsabilité civile délictuelle dans le cadre de la concurrence déloyale ?

La responsabilité civile délictuelle est régie par les articles 1240 et 1241 du Code civil. L’article 1240 stipule que « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Cela signifie qu’une personne peut être tenue responsable si elle cause un dommage à autrui par sa faute.

Dans le cadre de la concurrence déloyale, la jurisprudence a établi que l’utilisation d’informations confidentielles obtenues par un associé ou un mandataire social à l’occasion de l’exercice de ses fonctions, dans le but de détourner une opération commerciale à des fins personnelles, constitue une faute. Le préjudice est alors caractérisé par la perte du marché escompté. La Cour de cassation a précisé que le dirigeant, une fois qu’il a quitté ses fonctions, est relevé de son devoir de fidélité, sauf s’il engage des activités concurrentes qui causent un préjudice à son ancien employeur (Cass. Com. 15 novembre 2011, n°10-15 049).

Quel est le rôle du pacte d’actionnaires dans la détermination des obligations de non-concurrence ?

Le pacte d’actionnaires, comme celui signé entre la société Hautefeuille Finance Holding et le directeur général, contient des clauses de non-concurrence. Cependant, selon la jurisprudence, ces clauses n’engagent que les parties signataires. En l’espèce, la société Clema ne peut pas se prévaloir des obligations de non-concurrence stipulées dans le pacte, car elle n’est pas signataire de ce dernier. Cela signifie que les obligations de non-concurrence ne peuvent pas être invoquées contre le directeur général par la société Clema, car il n’y a pas de confusion d’intérêts entre les deux entités.

Quel est le fondement juridique des actes de concurrence déloyale ?

Les actes de concurrence déloyale sont fondés sur l’article 1240 du Code civil, qui impose une obligation de réparation en cas de dommage causé par une faute. Dans le cas présent, le tribunal a retenu que le directeur général a utilisé des informations confidentielles obtenues dans le cadre de ses fonctions pour détourner une opération commerciale au profit d’une société concurrente. Ce détournement a été caractérisé par la dissimulation d’informations essentielles à la société Clema, ce qui a conduit à un préjudice pour cette dernière.

Quel est le critère de la perte de chance dans le cadre de la concurrence déloyale ?

La perte de chance est un concept juridique qui permet d’évaluer le préjudice subi par une entreprise en raison d’actes de concurrence déloyale. Dans ce contexte, le tribunal a retenu que la société Clema avait perdu une chance de conclure une promesse de vente en raison des actes déloyaux du directeur général. Le préjudice a été évalué à partir d’une estimation des gains manqués, en appliquant un taux d’occurrence de 90 % sur la marge nette que la société aurait pu réaliser si l’opération avait été conclue.

Quel est le rôle des preuves dans l’établissement de la concurrence déloyale ?

Les preuves jouent un rôle crucial dans l’établissement de la concurrence déloyale. Dans cette affaire, le tribunal a examiné divers éléments de preuve, tels que des courriels, des constats d’huissier et des documents internes, pour établir que le directeur général avait détourné des informations confidentielles. La charge de la preuve incombe à la partie qui allègue la concurrence déloyale, et il est essentiel de démontrer que les informations utilisées étaient confidentielles et que leur détournement a causé un préjudice.

Quel est le cadre juridique des dommages-intérêts en cas de concurrence déloyale ?

Les dommages-intérêts en cas de concurrence déloyale sont destinés à réparer le préjudice subi par la victime. Selon l’article 1240 du Code civil, la réparation doit être proportionnelle au dommage causé. Dans cette affaire, le tribunal a condamné le directeur général à verser des dommages-intérêts à la société Clema, en tenant compte de la perte de marge résultant de la concurrence déloyale. Le montant des dommages-intérêts a été calculé sur la base des gains manqués, en appliquant un taux de marge estimé sur les recettes prévisionnelles de l’opération immobilière.

Quel est le principe de l’exécution provisoire des décisions judiciaires ?

L’exécution provisoire des décisions judiciaires est régie par l’article 514 du Code de procédure civile, qui permet à une décision d’être exécutée avant qu’elle ne soit devenue définitive. Dans cette affaire, le tribunal a ordonné l’exécution provisoire de sa décision, ce qui signifie que la société Clema pouvait commencer à exécuter le jugement même si le directeur général interjetait appel. Ce principe vise à garantir que la victime d’un préjudice puisse obtenir réparation sans attendre la fin des procédures d’appel.