Face à ce différend, les vendeurs ont demandé la nomination d’un expert, conformément à l’article 4 du protocole de cession, pour évaluer le montant du complément de prix. Le 7 juillet 2025, ils ont assigné la société LA PERSONA HOLDING devant le tribunal de commerce de Rouen. Lors de l’audience du 23 juillet 2025, l’affaire a été renvoyée au 17 septembre 2025 pour plaidoirie.
Les vendeurs ont sollicité la désignation d’un expert pour examiner les documents contractuels et comptables, convoquer les parties, et établir le montant du complément de prix. En réponse, la société LA PERSONA HOLDING a demandé le rejet des demandes des vendeurs, arguant que le différend ne concernait pas les chiffres mais la formule de calcul, et qu’un expert n’était pas nécessaire.
Le juge des référés a constaté que les parties s’accordaient sur le mode de calcul, mais que des divergences subsistaient quant au montant à payer. Il a donc décidé de nommer un expert pour clarifier la situation, tout en déboutant la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes. Les honoraires de l’expert seront partagés entre les parties, avec une provision de 3.000 € à la charge des vendeurs.
Quel est le fondement juridique de la demande d’expertise formulée par les vendeurs ?
La demande d’expertise formulée par les vendeurs repose sur l’article 4 du protocole de cession d’actions signé le 3 mai 2024. Cet article stipule que, en cas de différend non résolu amiablement, les parties conviennent de recourir à l’estimation d’un tiers expert.
L’article 1592 du Code civil, qui est mentionné dans le protocole, précise que « le contrat de vente est formé par le seul échange des consentements, et qu’il peut être soumis à des conditions suspensives ». Ainsi, la désignation d’un expert est une modalité prévue par les parties elles-mêmes pour résoudre les litiges relatifs au complément de prix.
Le juge des référés a donc compétence pour désigner un expert, non pas en vertu des articles du Code de procédure civile, mais sur la base de l’accord des parties, ce qui est confirmé par la jurisprudence.
Quel est le rôle de l’expert désigné dans cette affaire ?
L’expert désigné a pour mission de vérifier, dans le cadre d’un débat contradictoire entre les parties, le calcul et la définition du complément de prix. Selon l’article 4 du protocole, l’expert doit se référer aux stipulations de cet article en qualité de mandataire des parties.
Il doit également se faire remettre tous les documents contractuels et précontractuels échangés entre les parties, ainsi que tous les documents comptables nécessaires à la réalisation de sa mission. L’expert est tenu de rendre ses conclusions dans un rapport qui s’imposera aux parties, sauf contestation dans un délai de 15 jours suivant la réception dudit rapport.
Quel est le montant du complément de prix contesté par la société LA PERSONA HOLDING ?
La société LA PERSONA HOLDING conteste le montant réclamé par les vendeurs, qui s’élève à 86.374,41 €. Selon les vendeurs, ce montant est calculé sur la base des termes du protocole d’accord du 3 mai 2024, qui prévoit un complément de prix basé sur le chiffre d’affaires réalisé et d’autres critères.
En revanche, la société LA PERSONA HOLDING soutient que les consorts [D] et [H] lui sont redevables d’une somme de 19.014,63 €, en plus d’autres montants dus par Madame [P] [D] pour le remboursement d’un véhicule et un accompagnement. Ce différend sur les montants exacts à payer justifie la nomination d’un expert pour trancher la question.
Quel est le fondement des demandes de la société LA PERSONA HOLDING ?
La société LA PERSONA HOLDING demande principalement le rejet des demandes des vendeurs, arguant que le différend ne porte pas sur les chiffres de la situation comptable, mais sur la formule de calcul du complément de prix. Elle soutient que ce différend ne peut pas être résolu par un expert, car il n’y a pas de contestation sur le mode de calcul lui-même.
En outre, la société demande également la condamnation solidaire des vendeurs à lui verser 3.000 € au titre des frais irrépétibles, en vertu de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi que le paiement des dépens. Cela repose sur l’idée que les vendeurs ont engagé une procédure sans fondement suffisant.
Quels articles du Code de procédure civile sont mentionnés dans cette affaire ?
Plusieurs articles du Code de procédure civile sont évoqués dans le cadre de cette affaire. L’article 700, par exemple, permet au juge de condamner une partie à payer à l’autre une somme au titre des frais irrépétibles.
Les articles 145, 872 et 873 sont également mentionnés, mais le juge des référés a précisé que sa compétence ne se fonde pas sur ces articles, mais sur l’accord des parties stipulé dans le protocole de cession. Cela souligne l’importance de la volonté des parties dans la détermination des modalités de résolution des litiges.
Quelle est la décision du juge des référés concernant la demande d’expertise ?
Le juge des référés a fait droit à la demande des vendeurs de nommer un expert, considérant que les écarts constatés dans les montants réclamés justifiaient une telle mesure. Il a ordonné que l’expert agisse comme mandataire des parties et a défini sa mission, qui inclut la vérification des documents et le calcul du complément de prix.
Le juge a également débouté la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes, y compris celles relatives aux frais irrépétibles et aux dépens, affirmant que la demande d’expertise était justifiée par le différend sur le montant à payer.
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Tribunal de commerce de Rouen, 22 octobre 2025, N° de RG 2025009794 – Thématiques associés : Entreprises / Dirigeants – Complément de prix – Paternité des données brutes : Ministère de la justice – Licence Open Data – Date de dernière mise à jour des données réutilisées 6 janvier 2026