Nommer un expert pour évaluer le complément de prix dans une cession d’actions.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

Rôle 2025 009794

Décision prononcée par mise à disposition au greffe le : 22 octobre 2025 Juge des référés : Monsieur Patrick EVRARD Greffier : Monsieur Gaël GASNIER Débats : en audience publique le 17 septembre 2025

DEMANDEURS :

Madame [P] [D] – [Adresse 5] Monsieur [K] [H] – [Adresse 1] Monsieur [O] [H] – [Adresse 3] représentés par Me Thierry GICQUEAU, avocat au barreau de Paris

DÉFENDEUR :

LA PERSONA HOLDING (SASU) – [Adresse 2] représentée par Me Romain GUILLOT, avocat au barreau de Paris

FAITS ET PROCÉDURE :

Le 3 mai 2024, après avoir régularisé un protocole de cession sous condition suspensive le 27 février 2024 et un avenant au même protocole sous condition suspensive le 4 avril 2024, Madame [P] [D], Messieurs [K] et [O] [H] ont cédé, par voie de protocole de cession d’actions, à la société LA PERSONA HOLDING 100 % des actions de la société NORMANDIE PREVENTION.

Le protocole de cession prévoyait un prix fixe de 90.000 € avec une trésorerie de 10.000 € laissée en compte et un complément de prix devait être versé selon trois options prévues dans ce protocole.

Le 4 décembre 2024, les vendeurs ont, par lettre recommandée, mis en demeure la société LA PERSONA HOLDING de leur régler la somme de 86.374,41 € au titre du complément de prix par eux calculé.

Le 31 janvier 2025, la société LA PERSONA HOLDING a contesté le montant réclamé par Madame [P] [D] et précisé les sommes dont cette dernière lui était redevable.

Madame [P] [D] constatant le différend entre les parties a sollicité, en application de l’article 4 du protocole de cession, la nomination d’un expert.

C’est dans ces conditions que, par acte du 7 juillet 2025 de Me [L] [X], commissaire de justice associée à [Localité 6], Madame [P] [D] et Messieurs [K] et [O] [H] ont fait assigner, à l’audience des référés du 23 juillet 2025, la société LA

PERSONA HOLDING devant le président du tribunal de commerce de Rouen.

A l’audience du 23 juillet 2025, l’affaire a été renvoyée à l’audience du 17 septembre 2025 pour être plaidée.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par voie d’assignation, Madame [P] [D] et Messieurs [K] et [O] [H] demandent au président de :
* désigner tel expert qu’il plaira avec pour mission de :
* se faire remettre tous les documents contractuels et précontractuels échangés entre les parties ainsi que tous les documents comptables nécessaires à la réalisation de la mission ;
* convoquer les parties ;
* calculer sur la base des termes du protocole d’accord du 3 mai 2024 et de l’intention des parties qui y est exprimée, le montant du complément de prix dû par la société LA PERSONA HOLDING aux demandeurs ;
* calculer quels comptes doivent être faits entre les parties concernant la situation du mois d’avril 2024, la TVA du 1 er semestre 2024 et le compte courant de Madame [P] [D] ;
* dire que l’expert désigné devra rendre son rapport dans les 60 jours de la saisine, sauf prorogation dûment acceptée par les deux parties ;
* dire que les honoraires de l’expert seront réglés par moitié entre les vendeurs et l’acquéreur ;
* condamner la société LA PERSONA HOLDING à payer à Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] la somme de 3.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
* condamner la société LA PERSONA HOLDING aux dépens sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile et au surplus, à tous les frais d’exécution, en ce compris le droit proportionnel dû à l’huissier sur le fondement de l’article A. 444-32 du code de commerce.

Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] exposent que :

Il doit être fait application des dispositions contractuelles et, en application de l’article 4, un expert doit être nommé pour fixer le montant du prix complémentaire à payer par la société LA PERSONA HOLDING.

Par voie de conclusions en réponse déposées le 17 septembre 2025, la société LA PERSONA HOLDING demande au président du tribunal de :

A titre principal,
* rejeter intégralement les demandes de Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H].

En tout état de cause,
* condamner solidairement Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] à payer à la société LA PERSONA HOLDING la

somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles par application de l’article 700 du code de procédure civile ;
* condamner solidairement Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] au paiement des entiers dépens.

La société LA PERSONA HOLDING expose que :

Le différend entre les parties porte non pas sur les chiffres de la situation comptable mais sur la formule de calcul, ce différend ne peut être résolu par un expert.

Les parties n’ont aucun différend sur le calcul de la situation du mois d’avril 2024, là encore l’expert n’est d’aucune utilité.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] se fondent sur l’article 4 du protocole de cessions d’actions signé le 3 mai 2024 pour demander au juge des référés de nommer un expert afin de déterminer le montant du prix complémentaire à payer par la société LA PERSONA HOLDING.

L’article 4 du protocole de cessions d’actions prévoit notamment que : «[…] En cas de différend que les parties ne parviendraient pas à résoudre amiablement, les parties conviennent d’ores et déjà de s’en remettre à l’estimation d’un tiers expert (ci-après l’ « expert ») conformément aux dispositions de l’article 1592 du code civil, l’expert étant désigné d’un commun accord entre les parties, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Rouen, saisi par la partie la plus diligente et statuant en référé. Qu’il soit désigné par accord des parties ou par ordonnance du président du tribunal de commerce de Rouen, l’expert devra se référer aux stipulations du présent article en qualité de mandataire des parties.

Il incombera à l’expert de vérifier, dans le cadre d’un débat contradictoire entre les parties, le calcul et la définition du complément de prix et de rendre ses conclusions, après avoir répondu aux observations des parties, dans un rapport qui s’imposera à celles-ci, à défaut de contestation par l’une ou par l’autre dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la réception dudit rapport. ».

La compétence du juge des référés du tribunal de commerce se fonde donc, non sur des textes du code de procédure civile (articles 145, 872 et 873 du code de procédure civile) ou du code civil (article 1843-4 par exemple), mais sur le seul accord des parties.

L’article 4 dudit protocole stipule : « Les vendeurs percevront un complément de prix d’acquisition, calculé sur les commandes enregistrées antérieurement à la date des présentes. Le complément de prix sera calculé :
* Cas A : Sur le chiffre d’affaires réalisé : Les vendeurs percevront 100 % du CA vendu, administré et produit avant la vente.

Cas B et C : Sur l’assiette de marge brute CA moins règlement des intervenants (Annexe 4)
Cas B, 50 % de la marge brute revient aux vendeurs – Cas C, 100 % de la marge brute.
… ».

La société LA PERSONA HOLDING se fonde sur le protocole « Sous condition suspensive » signé les 25, 26 et 27 février 2024 et sur l’avenant à ce protocole « Sous

condition suspensive » signé le 4 avril 2024 mais reconnaît dans ses conclusions que la formule de prix complémentaire n’a jamais été remise en cause.

Pourtant, le juge des référés constate que pour Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H], le mode de calcul visé à l’article 4 aboutit à un complément de prix à payer par la société LA PERSONA HOLDING de 86,374,41 € alors que pour la société LA PERSONA HOLDING, ce sont les consorts [D] et [H] qui sont redevables d’une somme de 19.014,63 € et que Madame [D] reste devoir 6.534,74 € au titre du remboursement du véhicule Mercedes et 10.000 € au titre de l’accompagnement.

Les écarts constatés, alors que les parties sont d’accord pour appliquer le mode de calcul visé à l’article 4 du protocole de cession, nécessite bien qu’un tiers expert détermine avec exactitude le montant complémentaire du prix de vente à appliquer.

Il convient, en conséquence, de :
* faire droit à la demande de Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] de nommer un expert, agissant comme mandataire des parties, dont la mission sera définie dans le dispositif de la présente ordonnance,
* débouter la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes,
* débouter les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
* dire que Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] verseront une provision de 3.000 € à valoir sur les honoraires de l’expert.

Lors de l’audience, il a été demandé aux conseils des parties de préciser l’adresse où les documents nécessaires à la mission de l’expert pourront être consultés et ce afin de nommer un expert compétent au siège de l’une ou l’autre des parties.

Aucune note en délibéré n’a été transmise.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, en premier ressort, par ordonnance contradictoire,

Vu l’article 4 du protocole de cession d’actions des 25, 26 et 27 février 2024,

Désignons en qualité d’expert, agissant comme mandataire des parties, Monsieur [T] [B], sis [Adresse 4], avec mission de :
* se faire remettre tous les documents contractuels et précontractuels échangés entre les parties ainsi que tous les documents comptables nécessaires à la réalisation de la mission;
* convoquer les parties ;
* calculer sur la base des termes du protocole d’accord du 3 mai 2024 et de l’intention des parties qui y est exprimée, le montant du complément de prix dû par la société LA PERSONA HOLDING aux demandeurs,
* calculer quels comptes doivent être faits entre les parties concernant la situation du mois d’avril 2024, la TVA du 1 er semestre 2024 et le compte courant de Madame [D].

Disons que l’expert devra rendre son rapport dans les soixante jours de sa saisine, sauf prorogation acceptée par les parties.

Disons que les honoraires de l’expert seront réglés par moitié entre les vendeurs et l’acquéreur mais fixons le montant de la provision à valoir sur sa rémunération à la somme de 3.000 €, à la charge de Madame [P] [D] et Messieurs [K] et [O] [H].

Déboutons la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes.

Déboutons Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Laissons les entiers dépens de l’instance à la charge des demandeurs, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 70,98 €.

Signé par Monsieur Patrick EVRARD, vice-président, et Madame Nathalie BIDOIS, greffière d’audience présente lors du prononcé.